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1、某公司改制方案,某公司改制办公室制作,年,制作本方案的目的,全面描述某公司的历史、现状和未来,理顺某公司改制工作的要点,提出某公司改制的方案,测算某公司的改制费用和预期成本,我们希望,某公司改制时机已成熟，宜早不宜迟,某公司改制必须选择突破口,制定某公司改制工作流程,本方案提纲,本改制方案脉络,改制,主辅分离改制,员工,全员身份置换,产权,本部产权多元化,分子公司产权多元化,以下按各章节详细介绍 某公司改制方案,第一章 某公司改制背景,第一节 某公司综述,某公司概况,拥有某自主知识产权的产品,曾占有全国80的市场,合作和引进了先进的产品和工艺技术,多次在全国评比中取得优异的成绩,产品多元化并系
2、列化,某公司股权结构和组织结构,公司注册资本:一亿元,法定代表人:,公司法人组成:两个法人资本金,扁平化管理,某公司、子公司基本情况,某公司市场状况,某公司人力资源状况,截至2004年8月31日,某公司财务状况,某公司技术情况,第二节 改制的外部背景,859号文件的分析,一个规划两个转变三种关系三类资产,竞争对手的企业性质,公司性质导致了税收等政策上的差异,公司性质决定了企业的约束与激励的机制,第三节 某公司内部问题,某公司内部存在的问题涵盖了各个方面和各个层面,1、产权结构2、人力资源3、市场4、财务5、供应和物流6、生产7、技术创新,仅以这三个方面为例，加以说明,产权结构问题,监管不严：导
3、致国有资产流失,监管太严：束缚了管理者的手脚，容易丧失发展机遇,法人治理结构问题,在分子公司中尤为突出,权力过于集中,董事会、监事会没有发挥应有的作用,人力资源问题,28%,2%,某%,11%,38%,61%,1%,26%,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,45岁,3545岁,2534岁,24岁,年龄结构比较图,某公司,行业水平,老龄化严重,学历结构比较图,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,硕士,本科,专科,其他,某公司,行业水平,人员素质结构不平衡,人员流失情况严重,市场问题,合同量下滑,市场问题,激励与约束机制不健全,高层公关力度不够
4、,市场人员素质不平衡,市场萎缩，利润下降,产品价格持续下降,第二章 某公司战略规划,产业规划分析,国内环境的“五力”分析,潜在加入者,买方,供应者,替代物,产业竞争者,现有企业间竞争,产业规划分析,国内市场状况及预测,企业内部分析,SWOT矩阵分析,竞争压力增大新竞争者进入行业用户讨价还价能力增强通货膨胀增加了库存管理的压力行业革命性技术创新缓慢,有限相关多元化减少了投资风险市场容量将随3G有大幅提高能够争取新的用户群能够依靠集团优势国际合作的可能性增加,产权技术优势规模经济优势品牌形象优势适应力强的经营战略营销渠道优势制造设备优势,人员老化竞争地位恶化资金拮据技术开发滞后营销水平低内部原因导
5、致利润率下降战略实施的历史记录不佳,的战略地位,O 机会,T 威胁,S 优势,W 劣势,企业内部分析,做实、做强、做优，把,战略定位,战略目标1、市场占有率目标2、销售额增长目标3、销售利润增长目标4、国际市场目标,总体战略实现思路,“一个坚持、两个转变、三个实现”,组织结构战略,扁平化是最适宜的组织模式,业务组合战略,波士顿矩阵分析,相关市场份额增长预期,高,低,高,低,市场容量增长预期,技术创新战略,营销战略,价格,分销,促销,公共关系,政治力,产品,市场,通过营销6PS建设，以超越竞争对手为目标,生产战略,1、5S现场管理,2、全面质量管理,人力资源战略,人才培养,队伍建设,用人原则,培
6、训原则,市场化,财务战略,融资战略,自我积累,信贷,战略伙伴,证券,投资战略方向,供应和物流战略,建立与供应商的价值链,原料供应,生产制造,用户,信息化战略,营销管理建立CRM,生产管理与物流建立 MRP,财务管理建立VM系统,人事管理建立HRIS,战略管理ERP,第三章 某公司改制方案,改制政策背景,859号文件,改制工作四个指导意见,国资委关于国企改制的构想,改制内部条件成熟,管理层认识到“体制瓶颈”的制约,中层骨干认识到执行力不从心,基层员工认识到收入与制度的关系,产权制度,员工身份,某公司成功有利于某公司,有利于某公司战略供应链的优化和稳定,有利于某公司产业结构调整,有利于某公司国有资
7、产管理,某公司改制原则及思路,宗旨：稳定与发展,改制核心：员工身份置换,改制政策前提：某公司产权结构改革,必要补充：分子公司重组改制,亮点：以改制为平台，改善公共关系,既要实现改制目标，又要利用改制的机会改善某公司与上级部门、地方政府、客户、供应商、金融机构的公共关系，为某公司后续发展奠定基础。,某公司人员安置方案（一）,某公司将员工分为八种类型，分别采取相应的安置措施。,主要适用法规及政策,859号文件,改制指导意见,违反和解除劳动合同的经济补偿办法劳部发号,劳社厅函号,财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知【财税2001】157号,0
8、,改制费用共计,改制费用共计：,其中现金支付：企业预留：,某公司人员安置方案（二）,提前内退人员企业预留经济补偿条件下改制费用一览表（万元）,已离、退、返,注：上面测算的费用总额与公司改制经济补偿金及预留费用测算表中的总额有小差异，主要是取整造成。,某公司人员安置方案（三）,某公司员工获得一次性经济补偿金的个人所得税问题,个人所得税对某公司改制费用预算没有影响,个人所得税对部分员工有影响,个人所得税的计征参见有关法规，但必须对员工说明,某公司改制资金来源,土地出让,三类资产,净资产,改制资金主要来源于土地出让收入，共计：万元,万元现金足以承担现金支付的改制费用，其他改制费用可预留在净资产中,某
9、公司本部产权改革方案（一）,某公司产权改革股份基数的确定,股份基数,其他费用,经济补偿金,净资产,评估后增值,经初步测算：,某公司股份基数为：万元；按照每股一元的价格，共计：万股,资产缩水,某公司本部产权改革方案（二）,2004年7月，某公司原股东，啊啊和微微，以哦哦万元的价格，将股份转让给某公司，新的股权结构如下：,本部产权改革方案（三）,产权改革的目标,本部产权改革方案（四）,实现产权改革的两种方式,增资扩股方式,产权转让方式,投资,改制后的注册资本1亿元,前期,国有资产,转让,保留,产权改革方案（五）,本部产权改革方案（五）,增资扩股方式与股权转让方式的比较,结论：增资扩股是优先方式,本
10、部产权改革方案（六）,选择战略投资伙伴的条件：数量：12家；产业：具有产业相关度；能力投资：具备强大能力；具有管理和技术优势；具有上市公司背景。,本部产权改革方案（七）,管理团队及其融资方式简介：,管理团队,分期付款,信托融资,股权激励,承债行权,取得改制后公司的股权,本部产权改革方案（八）,产权改革中的契税和所得税问题,分子公司重组改制依据于战略规划和七种模式,分子公司改制模式简介（一）,净资产改制模式,净资产股份化（量化）,改制前,经济补偿金和其他费用,改制后,法人股（管理团队）,优先股（普通员工）,改制后的新公司,分子公司改制模式简介（二）,债务重组模式,债务打包,形成净资产,管理团队,
11、法人团体,量化为补偿金等,改制前,员工,债转股,投资,改制后的新公司,改制后,分子公司改制模式简介（三）,有效资产改制模式,上级划拨,租赁或债权,上级公司部分资产,形成改制公司有效资产,法人团体,管理团队,量化为补偿金等,员工,投资,改制后的新公司,承租或承债行权，并作为投资,改制前,改制后,分子公司改制模式简介（四）,外来投资改制模式,改制公司资产,量化资产,出售,经济补偿金等,外来投资者,员工,投资,改制后的新公司,投资,改制前,改制后,分子公司改制模式简介（五）,资产置换改制模式,上级公司,部分优良资产,改制公司,资产置换,形成净资产,量化为经济补偿金等,法人股（管理团队）,优先股（普通
12、员工）,改制后的新公司,改制前,改制后,分子公司改制模式简介（六）,资产重组改制模式,上级公司,优良资产,优良资产,外来投资者,量化为经济补偿金等,追加投资,法人团体,管理团队借债,员工,改制后的新公司,改制前,改制后,分子公司改制模式汇总,分子公司改制涉及的税务问题,有关契税参见上文,有关个人所得税按照2000年3月，国家税务总局颁发关于个人取得量化资产征收个人所得税问题的通知规定：对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的 企业量化资产，不征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓 征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除 个人取
13、得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税；对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得 的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税,某公司改制资金与费用汇总,经初步预测，某公司改制尚无资金缺口。如果在进一步测算中出现资金缺口，则可以通过量化资产方式，以净资产支付。因此某公司的改制资金充足，具备很好的可行性。,改制实施方案,改制前期准备阶段,成立改制工作领导小组,内部工作,公共关系,战略投资者初步接洽,政府部门,上级公司,客户、供应商、银行,政策学习与宣传,清产核资,员工调查,制定战略规划,形成改制方案,改制实施方案,改制实施阶段,批准方案,方案实施,职代会,外部公关,政府部门,客户、供应商、银行,员工身份置换,产权改革,分子公司改制,公证工作和治安维护,新成立,改制实施方案,改制成果评估阶段,内部调查,客户、供应商、银行,政府部门,员工,管理团队,战略投资者,资料收集及整理,评估,汇报,利用“改制”机会开展公关关系活动的构想,公关目的：为改制后的发展创造良好的外部环境,公关对象,国有资产管理部门,某公司,行业代表,客户、供应商、银行,结束语,树立信心,转变观念,大胆创新,坚定改革,重塑辉煌,
