《项目融资的》PPT课件.ppt

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1、第二章 项目的投资结构,2.1 项目投资结构设计的主要因素 2.2 公司型合资结构 2.3 合伙制结构 2.4 非公司型合资结构 2.5 信托基金结构 2.6 投资结构对项目融资安排得影响 2.7 合资协议中的一些关键性条款,2.1 项目投资结构设计的主要因素,项目的投资结构设计是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约下，寻找一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,单一投资者全资拥有项目：,百分百拥有项目的股权，完全控制项目的产供销。,多个投资者组成的合资结构：,项目风险可以由所有项目参加者共同承担 不同背景的投资者结合

2、有可能为项目带来巨大的互补性收益 投资者之间不同优势的结合，有可能在安排项目融资侍候得较为有力的贷款条件,2.1 项目投资结构设计的主要因素,选择和设计投资结构所需要考虑的因素 项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理投资的可转让性对项目资金的考虑,2.2 公司型合资结构,投资者A,投资者B,投资者C,合资公司,贷款银行,持股,贷款,贷款+担保,例：泉州刺桐大桥项目 刺桐大桥位于福建厦门的320国道，其建设规模为福建省特大型公路桥梁之一，被评为福建省重点建设项目。它横跨晋江，全长1530米，宽27米,匝道2100米，主桥型为连续钢架

3、预应力桥，全桥并列6车道，总投资2.5亿人民币，是我国首例民营经济以BOT模式建成的，95年5月18日正式开工，96年11月18日竣工通车，工期仅18个月，比计划工期提前一年半。94年初，泉州市政府为解决室内塞车和过桥困难，决定投资新建一座跨江大桥泉州刺桐大桥。由于政府建设资金紧张，打算引进外外贸，因前来洽谈的几家外商提出条件苛刻引资未能成功。泉州作为著名侨乡，民营经济发展迅速，为民营企业参与大型政府项目建设提供了可能。,2.2 公司型合资结构,合资协议,名流实业股份有限公司,福建省交通建设投资有限公司,福建省公路开发建设总公司,泉州市路桥开发总公司,泉州刺桐大桥投资开发有限公司,最高权力机构

4、董事会,50%,15%,15%,10%,其优点表现为：有限责任融资安排比较容易灵活,2.3 合伙制结构,合伙制结构 至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人，也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人的法理合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册。,2.3.1 普通合伙制结构,普通合伙制结构中的合伙人成为普通合伙人。普通合伙制的一个显著特点是所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。,2.3.1 普通合伙制结构,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议

5、,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,2.3.1 普通合伙制结构,1、普通合伙制结构的特点公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人共同拥有的公司型结构的债务人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先的地位而合伙制结构中的合伙人给与合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收到债务之后收回公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意合伙制结构中（有限合伙

6、除外），每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。公司型一般是公司董事会的责任无限责任每个合伙人都具有约束合伙制的责任融资安排相对较复杂,2.3.1 普通合伙制结构,2、通过项目子公司建立的普通合伙制结构,投资者,投资者,投资者,项目子公司,项目子公司,项目子公司,合伙协议,合伙制项目,2.3.2 有限合伙制结构,普通合伙人,普通合伙协议,有限合伙制,有限合伙协议,有限合伙人,银行及金融机构,融资协议,管理协议,项目工作报告,担保,抵押,资金,2.4 非公司型合资结构,1.非公司型合资结构的主要特征非公司型合资结构是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的非公司型合资结构中，每一个投资者直接拥有全

7、部项目资产中的一个不可分割的部分根据项目的投资计划，每一个投资者需要投入相应投资比例的资金的同时，每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品每一个投资者得责任都是独立的，每一个投资者对于其他投资者的债务责任或民事责任不负任何共同责任或连带责任由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策，项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责投资者之间是一种合作关系,2.4 非公司型合资结构,2.非公司型合资结构的优点:投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活项目产品的分配形式项目融资安排灵活投资结构设计灵活税务结构,一个信托基金的建立

8、和运作需要包括以下内容：,2.5 信托基金结构（Trust）,单位信托基金（Unit Trust），其实是一种投资基金的管理结构。单位信托基金的结构在形式上与公司型结构类似，是将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位(unit)，通过发行信托单位来筹集资金。在房地产项目和其他不动产项目的投资、在资源性项目的开发中经常使用,信托基金经理由受托管理人任命负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。受托管理人和信托基金经理一般必须由两个完全独立的机构担任。,与股东协议相似，是规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议。,类似于股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者。理

9、论上，信托单位持有人不参与信托基金以及信托基金所投资项目的管理。,代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命。在英美法系的国家，信托基金的受托管理人一般由银行或者职业的受托管理公司担任。,1信托基金通过信托契约建立起来的，与根据国家有关法律组建的有限责任公司不同。组建信托公司必须有信托资产，可以是动产或者不动产。2信托公司不能作为独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。3公司的债务可能与股东的债务相分离。信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分

10、割的。信托基金的债权人可以追索受托管理人的个人资产。但是，债权人一般同意受托管理人的债务责任被限制在信托基金的资产范围内。4受托管理人只是受信托单位人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。在任何时候，每一个信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。,与公司型结构比较，信托基金结构还具有以下的特点：,优点1.有限责任。信托单位持有人的责任有限，仅局限于在信托基金中已投入的和承诺投入的资金。但受托管理人需要承担信托基金结构的全部债务责任，并有权要求以信托基金的资产作为补偿。2.融资安排比较容易。可以为银行贷款提供一个完整的项目资产和权益。信托基

11、金结构易于被资本市场接受。3.项目现金流量的控制相对比较容易。法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。,信托基金结构的优点和缺点,缺点：1.税务灵活性差。以信托单位持有人作为纳税主体（信托基金的应纳税收入以基金作为核算单位，以税前利润形式分配给信托单位持有人），但是信托基金的经营亏损在很多情况下被局限在基金内部转结用以冲抵未来年份的盈利。2.投资结构复杂。,信托基金结构的特点易于解散 在不需要的时候可以很容易的将信托基金的资产返还给信 托单位持有人。如果一家公司在开发或收购一个项目时，不愿意新的融资安排反应在公司财务报表上时，但又希望新项目

12、的投构只是作为一种临时性安排，这时可以选择信托基金。,2.6 投资结构对项目融资安排的影响,本节以公司型合资结构和非公司型合资结构这两种比较典型的投资形式作为分析对象，进一步谈论投资者在使用项目融资作为工具安排资金时，由于不同投资结构之间的差异所可能产生的问题。,传统的公司融资，通常意义的资产抵押是借款人向贷款人提供某项特定资产的抵押权，借款人只是向贷款人做出“消极保证”，而不提供任何具体的资产抵押。对于项目融资，资产抵押和信用保证除了通常含义之外又包含了一些新的特定内容：（1）对项目现金流量的控制（2）对项目决策程序的控制（3）对项目资产处置权的控制,2.6 投资结构对项目融资安排的影响,在

13、项目融资中投资者和贷款银行，在处理公司型合资结构和非公司型合资结构这两种不同的投资形式的项目融资安排时，需要面对的问题：（1）贷款的分割（2）交叉担保及优先序列（3）对债务追索权的限制（4）对项目资产的控制,2.6 投资结构对项目融资安排的影响,2.7 合资协议中的一些关键性条款,合资协议是项目投资结构的根本性文件。,公司型合资结构,信托基金结构,合伙制结构,股东协议,信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议,合伙人协议,非公司型合资结构,合资协议,各种投资结构中都需要面对的关键性问题：（1）合资项目的经营范围（2）投资者在合资项目中的权益（3）项目的管理和控制（4）项目的预算审批程序（5）

14、违约行为的处理（6）融资安排（7）优先购买权（8）项目决策僵局的处理方法,2.7 合资协议中的一些关键性条款,（4）项目的预算审批程序,三个层次：,重大资本支出日常性资本支出生产费用支出,两个阶段：,管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资本支出和费用支出。审批以确保项目资金使用完全符合投资者的利益,返回,可供选择的处理事件的方法主要有以下几种：违约方权益的稀释违约方权益的没收非违约方接管违约责任的权利非违约方处理违约产品的权利非违约方强制收购违约方的部分权益损失惩罚性利息,（5）违约行为的处理,返回,项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程

15、序可以优先购买其他投资者在项目中的资产（或股权）的权利。处理优先购买权的三种基本方法：由卖方在市场上寻找有意购买者，谈妥价格之后首先征求现有投资者的意愿，现有投资者可以在规定的时间内是否按此价格购买。在合资协议中事先规定项目资产出售的价格公式，如果现有投资者不愿意按此价格购买，卖方可以按不低于此价格将资产出售给第三方。聘用独立的项目价格评估人（一般为注册会计师事务所）对准备出售的项目资产（或股份）做出估值，以此作为是否执行优先购买权的标准。,（7）优先购买权,返回,第三章 主要的项目融资模式,3.1设计项目的融资模式3.2投资者直接安排项目融资模式3.3投资者通过项目公司安排项目融资模式3.4

16、 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式3.5 以“生产方式”为基础的项目融资模式3.6 融资租赁3.7 BOT模式3.8 PPP模式3.9 ABS融资模式,第三章 主要的项目融资模式,项目融资模式是项目融资整体结构组成的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。,1、如何实现对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。为了实现有限追索，需要考虑的问题有三个方面：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持；对于融资结构的设计是否作出

17、适当的技术处理；,3.1 融资模式的设计,3.1.1 项目融资结构设计需要考虑的基本原则：,2、保证项目投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条原则。关键是在贷款银行、投资者以及其它利益相关的第三方之间有效地划分风险。3、如何有效利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本。从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑。,4、如何实现投资者对项目百分之百融资的要求。股本资金的灵活处理，可以采用担保存款和信用证担保等形式出现。5、如何处理项目融资与市场安排的关系长期的市场安排是实现有限追索的项目融资的一个信用保证基础。以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动

18、的主要动机。一般除了直接性市场安排外，take or pay,take and pay,还考虑生产支付、产品贷款等多种形式。,6、如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略大型项目一般是710年的中长期贷款，甚至长到20年。实现项目融资向传统融资的转化。重新融资的问题，必须考虑融资结构的设计结合长期目标7、如何实现投资者非公司负债型融资的要求 例如将贷款和为贷款提供的担保设计成为“商业交易”的形式。,3.1 设计项目的融资模式,3.1.2 项目融资模式的基本结构特征：（1）贷款形式上 一个有限追索或无限追索的贷款（该贷款从项目的现金流量中偿还）购买项目一定的资源储量和产品（将该资源储量以及

19、相应的预期生产量转换为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或几次注入项目，表现形式为“生产支付”或“远期购买”）,3.1 设计项目的融资模式,（2）在信用保证上对项目的资产拥有第一抵押权，对项目的现金流量具有有效的控制要求把项目投资者（借款人）一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行要求项目成为一个单一实体（即把项目的经营活动尽量与投资者的其它业务分开），除了项目融资安排，限制项目实体筹措其他债务资金对于从建设期开始的项目，项目投资者（或项目投资工程公司等）提供项目的完工担保在市场方面，要求项目具有类似“无论提供与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产

20、品的市场状况充满信心。,3.1 设计项目的融资模式,（3）在时间结构上 无论融资方案结构如何复杂，都可以按照项目的进程分为两个阶段，即项目的建设开发阶段和项目的生产经营阶段。,担保银行,工程公司,项目公司（借款人）,项目投资者,贷款银行,信用保证,项 目 建 设 开 发 阶 段,建设费用,工程履约担保,担保,项目公司,产品购买者,项目投资者,信用银行,贷款银行,项 目 生 产 经 营 阶 段,盈余资金,债务偿还,产品,担保,销售收入,3.2 投资者直接安排项目融资模式,3.2.1 投资者直接安排项目融资模式概述3.2.2 非公司合资结构中使用的融资模式3.2.3 在非公司型合资结构中由项目投资

21、者独立安排融资和承担市场销售责任,3.2.1 投资者直接安排项目融资模式概述,定义：由投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中的相应责任和义务。适用于项目投资者本身公司财务结构不是很复杂情况。,3.2.1 投资者直接安排项目融资模式概述,优点,有利于投资者税务结构方面的安排获取贷款成本较低,缺点,难以实现有限追索很难实现非公司负债型融资,3.2.1 投资者直接安排项目融资模式概述,特点：投资者可以根据其投资战略的需要，灵活的安排融资结构由于是直接拥有项目资产并直接控制现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以充分利用税务亏损可以安排有限追索融资，但追索的范围和程度不一样，在

22、不同的阶段也有变化采用这种结构很难实现非公司负债融资,债务偿还,项目投资者,管理协议,销售代理协议,合资项目管理公司,合资项目,项目工程合同,销售合同,产品购买者,工程公司,自有资金,建设费用,产品,贷款资金,生产费用资本再投入,销售收入,贷款银行,银行监控帐户,合资协议,融资协议,盈余资金,3.2.2 非公司合资结构中使用的融资模式,1.项目投资者根据合资协议组成非公司合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司，负责建设、生产经营和销售2.根据协议，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，统一安排项目融资（但各自与银行签订贷款协议），用于项目的流通资金和建设资金3.建设期间项目管理公

23、司代表投资者与工程公司签订合同，监督项目建设，支付项目的建设费用，在生产期间负责管理，并代理销售项目产品4.销售收入先进入一个贷款银行监控的账户，用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还到期贷款，然后按融资协议规定返还投资者,3.2.3 在非公司合资结构中由项目投资者独立安排融资和承担市场销售责任,1.项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理2.投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资3.项目管理公司代表投资者安排项目建设、项目生产、组织原材料供应并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者4.项目投资者以“无论提供与

24、否均付款”协议的规定价格购买产品，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照自己使用优先序列的原则进行分配,工程公司,工程项目合同,建设费用,合资项目,项目管理公司,合资协议,项目投资者,项目投资者,融资安排,融资安排,贷款银行,贷款银行,建设生产费用,现金流量管理,销售收入,产品,产品,销售收入,建设生产费用,产品购买协议,产品购买协议,现金流量管理,债务偿还,债务偿还,盈余资金,生产费用,3.3 投资者通过项目公司安排项目融资模式,1、在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目投资者经常建立一个单一目的子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与

25、其他投资者组成合资结构和安排融资,项目投资者,项目子公司,融资安排,贷款银行,项目完工保证,意向性担保,债务偿还,贷款资金,合资项目,在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构,2、以项目公司安排融资,项目投资者,股东协议,项目公司,红利,股本资金,融资安排,贷款银行,贷款资金,产品,市场安排,产品购买着,销售收入,工程公司,项目工程合同,建设费用,完工保证,债务偿还,3.4 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式,设施使用协议在工业项目中也称为委托加工协议，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有无论提货与否均需付款性质的协议。例如石油、天然气、

26、管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。,3.4 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式,设施使用协议的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有无论提货与否均需付款（或无论使用与否均需付款）性质的承诺。这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正的利用了项目设施所提供的服务,信用保证,无条件承诺的合约权益,项目投资者的完工担保,例：澳大利亚运煤港口项目的建设,3.5 以“生产支付方式”为基础的项目融资模式,生产支付也可称为产品支付生产支付是通过直接拥有项目的产品

27、和销售收入而不是通过抵押或权益转让的方式来实现（融资的信用保证）生产支付的融资是指由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益“生产支付”方式下，贷款方并不是真的要储存几亿桶石油或几亿度电力，在绝大多数情况下，产品只是产权的转移而已。在产品支付这种形式下，贷款方常常要求项目公司重新购回属于他们的项目产品或充当他们的代理来销售这些产品,3.5 以“生产方式”为基础的项目融资模式,生产支付融资机构,1.由贷款银行或项目投资者建立一个“融资的中介结构”（一般为信托基金结构）从项目公司购买一定比例项目资源的生产量,2.贷款银行,中介机构,项目公司,资金,资金,对产品所有权订购担保,

28、产品卖给（利息+价格）,3.进入生产经营期后，项目公司作为中介机构的代理销售其产品,项目公司,中介机构,销售收入,代理销售产品,例：美国进行油田开发史，首先贷款银团设立专设公司。银行把钱贷给专设公司，专设公司再用这笔钱从油田的拥有者石油公司那里购买定量石油产品，石油公司同意把定量石油卖给专设公司。石油的定价考虑“利息”因素，也就是说石油公司要多给专设公司一些石油。石油公司在从专设公司那里得到“购油款”后再用它来开发建设油田。贷款银行通过担保信托从专设公司对石油的所有权及其有关购油合同作为专设公司的还款担保。当油田投产后，石油公司以专设公司代表的身份把石油卖给用户，然后把销售收入付给专设公司，专

29、设公司再以这笔钱来偿还银行贷款。,贷款银行,专设公司,石油公司,担保信托方,支付开发成本,担保包括：,产品所有权购买的担保,转让销售合同,（a）开发阶段,贷款银行,专设公司,石油公司,担保信托方,产品承购商,（b）经营阶段,贷款,产品所有权购买款,产品支付责任,贷款还本付息,产品支付责任,销售收入,销售收入,向专设公司代理销售产品,3.6 融资租赁,租赁在资产抵押性融资中用的很普遍，特别是在购买轮船和飞机的融资中。在英国和美国，很多大型工业项目也采用融资租赁。因为融资租赁可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来税收好处，从而降低生产成本。,3.6 融资租赁,第一步：项目发起方组成项目公司，项目

30、公司或项目发起方中的某一方签订资产购置和施工合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同中声明这些厂房和设备的所有权都将转移给一个或几个融资租赁公司。这个合同必须在融资租赁公司同意的前提下方可签署。,项目发起方,项目公司,设备供给商,供应合同,3.6 融资租赁,第二步：融资租赁公司从银行获得贷款，并用银行贷款购买厂房或设备，然后把它们租给项目公司。贷款银行以租赁方对项目厂房、设备的所有权及相关合同来作为担保，并同租赁公司就担保细节进行协商谈判。在这个阶段，贷款银行可能还会要求项目发起方对项目公司的责任进行一定程度的担保。项目的开发建设由项目公司（或项目发起方的某一方）代表租赁公司进行监督。,设

31、备供应商,租赁公司,项目公司,项目发起方,建设承包商,贷款银行,贷款,合作协议,设备,设备费,设备,订购合同监督协议,股东协议,建设合同,3.6 融资租赁,第三步：在建设阶段，项目公司开始向租赁公司支付租金，租金在数额上应该等于租赁公司购置资产所需资金的利息。租金担保通常由一家或几家银行来完成，个别时候也可以由项目发起方来担保。融资租赁公司一般不会承担项目风险。,贷款银行,租赁公司,设备供应商,担保信托,项目发起方,项目公司,建设承包商,项目资产担保,项目资产担保,担保,租金担保,合作协议,项目承租人即项目的主办人和真正投资者，在多数情况下需要提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数

32、量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其他形式的信用保证。,3.6 融资租赁,第四步：工厂建成后进入经营阶段。在这个阶段，承租方要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其受到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息偿还。项目建成后，项目发起人往往会终止担保，贷款银行需要承担一定的项目风险，但她可以从租赁资产的租金及项目的销售合同和应收款项的转让中获得担保。,担保信托,租赁公司,项目公司,贷款银行,租金,租金,销售合同担保,偿还贷款,反补偿,3.6 融资租赁,第五步：在第一阶段后期，当租赁公司的成本全部收回并且获得了相应的回报后，融资租赁便进入了第二阶段。在这个阶段中，项目公司只需

33、交纳很少的租金。在租赁结束时，项目公司没有购买租赁资产的权利，否则一切租赁形式所能带来的税收好处都将不复存在。但是项目公司可以代理的身份代表租赁公司把资产以租赁方可以接受的价格卖掉，售价大部分都会被当作代销手续费由租赁方返还给项目公司，而资产的买主很多时候都是项目发起方本身。,设备购买方,租赁公司,项目发起方,项目公司,销售设备收入,代销设备,代销手续费,指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人和融资贷款银行的收入及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。,以“杠

34、杆租赁”为基础的项目融资模式,定义：Leveraged Leasing,杠杆租赁融资模式的复杂性,1、不仅考虑资金的安排、流向控制、有限追索的形式及程度，还需要将税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。也被称为结构性融资模式。2、杠杆租赁项目融资中参与者比其它融资模式要多。它至少要有以下四部分人员的介入：项目资产的法律持有人和出租人、“债务参加者”、“项目资产承租人”、“杠杆租赁经理人”。,（1）至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构（在美国也可以采用信托基金结构）作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的，其参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融

35、机构，也可以是工业公司。合伙制为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%40）、安排债务融资，享受项目结构中的税务好处，出租项目资产收取租赁费用，获取股本投资收益。,（2）“债务参加者”通常为普通的银行和金融机构。债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资的项目提供大部分的资金（6080）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。通常，债务参加者享有优先取得租赁费的权利。,（3）“项目资产承租人”项目资产承租人是项目的真正主办人和真正投资者。项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参与者手中获得项目的使

36、用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。由于考虑了股本投资者的税务好处，税务减扣可以被用来作为支付股本参与者的股本资金投资收益的一个重要组成部分。承租人也需要提供完工担保、长期销售市场保证、一定资金的投入和其它形式的信用保证。承租人本身的资信状况是一个关键的指标。,（4）“杠杆租赁经理人”，相当于一般融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。,杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系,杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系,3、杠杆租赁项目融资结构的管理比其它项目融资结构复杂。包括项目投资组建阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、中止租赁协议阶段。第一、在项目投资者确定组建一个项目的投

37、资后，需要将项目的资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股东参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来。第二、中止租赁的时候，项目投资者的一个公司需要以事先协议的价格将项目的资产购买回去。,杠杆租赁的融资结构,1、项目的投资者通过一个单一目的项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为项目投资筹集资金。2、作为项目资产法律上的持有者，为杠杆租赁专门组织合伙制结构从债务参与者和股本参与者处获得项目的建设费用和流动资金，与工程公司签订建设合同，支付项目的建设费用；,3、根据租赁协议，投资者的项目公司获得项目资产的使用权，在支付了相应生产费用和租赁费用后取得使用项目资产所

38、生产出来的产品，然后再根据产品承销协议将产品出售给项目的投资者。4、杠杆租赁的经理人与股本参加者达成管理协议，负责管理融资结构的运作，收取一定的管理费用；经理人监督或者直接管理资产承租人的项目现金流量，保证项目现金流的分配按照：生产费用、项目的资本性开支、杠杆租赁经理的管理费用、债务参与者的债务偿还、股本参与者的投资收益、可作为投资者收益的盈余资金来分配。,以杠杆租赁为基础的项目融资结构,杠杆融资案例,美国阿纳柯达公司准备在肯塔基州兴建一个总投资为1.38亿美元的电解铝厂。由于已经有3.56亿的亏损，无法有效利用新建铝厂项目由于折旧和投资的税务优惠，所以决定只购买场地，而以杠杆租赁的方式融资1

39、.107亿美元购买设备和建设项目。专门组建的租赁机构为第一肯塔基信托基金从银行融资3870万股本资金，并筹集到7200万美元的无追索贷款（9.125%）。全部用于项目投资。,结构如下页图：,阿纳柯达公司铝项目杠杆租赁融资结构,建成后的资产租赁给阿纳柯达公司，租赁协议20年，每半年一次前21次租赁费每次399万，后19次每次546万美元。提供贷款的保险公司拥有租赁协议的第一请求权和项目资产的抵押权。股本参加者在法律上拥有项目，并可以获得税务优惠和租赁费用。,资产出租人的利益：获得税务收益5200万，为股本资金的1.33倍。项目租赁协议的净现值为300万美元。如下表：,资产承租人的利益：与公司贷款

40、比较，融资成本降低3.7%，20年少支付利息5525万美元。如下表：,杠杆融资的归纳,融资模式复杂杠杆租赁由于充分利用了项目的税务好处作为股本参与者的投资收益，降低了投资者的融资成本和投资成本，也增加了偿债的灵活性。一般税务减扣可以还项目融资总额的3050%；杠杆租赁融资应用广泛。（例如医疗设备）；项目的税务结构以及税务减扣是融资成败的关键。（税务减扣包括设备折旧、贷款利益和其它一些费用）；重新安排融资的灵活性较差；,3.7 BOT,1、BOT 的基本思路是，有项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）作为项目融资的基础，由本国公司

41、或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设项目，并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。,2、BOT方式（1）BOT（Build-Operate-Transfer）:即建设-运营-移交。政府授予项目建设新项目的特许权时，通常采用这种方式。（2）Boot（Build-Own-Operate-Transfer）:即建设-拥有-运营-移交。这种方式明确了BOT方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权，一般来讲，BOT即指BOOT。（3）BOO（Build-Own-Operate）：即建设-拥有-运营。这种方式是开发商按照政府授

42、予的特许权,建设并经营某项基础设施,但并不将此基础设施 移交给政府或公共部门。,3.7 BOT,一般情况下，以上三种结构统称为BOT方式。,3.7 BOT,其他结构：BOOST（Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer）：建设-拥有-运营-补贴-移交BLT（Build-Lease-Transfer）：建设-租赁-移交。即政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。BT（Build-Transfer）：建设-移交。即项目建成后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。BTO（Build-Transfer-O

43、perate）：建设-移交-运营。IOT（Investment-Transfer-Transfer）：投资-运营-移交。即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议运营，最后移交给公共部门。ROO（Rehabilitate-Operate-Own）：移交-运营-拥有,3.7 BOT,3、BOT项目应用 1984年土耳其总理厄扎尔提出BOT概念后，BOT在发展中国家引起很大反响，这种方式被看成是新引外资的有效手段。,3.7 BOT,4、BOT结构的构成要素（1）投资者、工程公司、设备供应公司共同（或投资者单独）组建一个项目公司，从项目所在国获得“特许权协议”作为项目建设开发和融资的基础。特许权包括

44、：批准项目公司建设开发和经营项目，并给于土地，获得原材料等方面的便利条件 政府按照固定价格购买项目产品（例如发电站）或政府担保项目可以获得最低收入（例如高速公路）在特许权协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买（或无偿收回）整个项目。政府会要求投资者提供担保。项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目。,3.7 BOT,（2）项目的直接投资者和经营者在项目中注入一定的股本资金，承担直接的经济责任和风险，在BOT模式中起到十分重要的作用。这些股本资金形成一种激励机制，促使项目公司及其投资者按照施工计划、预算完成项目建设，促使经营公司更有效的经营项目股本资金的投入提高了项目的债务承受

45、能力，特别是在项目经济效益证明比预期值相差较远时，起到一种垫底作用，减少项目的经营风险股本资金的投入代表了投资财团对项目的经济效益，对项目前景以至政治风险、国家风险的态度和看法，对贷款银行在为项目安排融资问题上起到一种推动作用,3.7 BOT,（3）项目公司以特许权协议作为基础安排融资。外国政府机构的出口是发展中国家BOT模式贷款部分的重要组成部分。融资安排中一般要求项目公司转让特许权协议的权益，贷款银行也会要求项目所在国政府提供从属性贷款或但款担保作为融资的附加条件（4）在项目建设阶段工程承包商以承包合同的形式（如交钥匙合同、工程造价总价合同）建造项目（5）项目进入经营阶段后，经营公司根据经

46、营协议负责项目公司建造设施的运行、保养和维护,3.7 BOT,5、BOT融资方式的特点BOT融资方式是无追索或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量投资者在特许经营期内拥有项目的所有权和经营权名义上，投资者承担的全部风险，因此融资成本较高与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和营运效率一般较高，因此，用户可以得到较高的质量服务BOT融资的收入是当地货币，若投资者来自国外，对东道主来说，项目建成后有大量的外汇流出BOT通常是非负债型融资最大特点是项目发起人（项目所在国政府）对项目没有直接的控制权，在融资期间也无法获得任何经营利润，只能通过项目的建设和运行获得间接的经济效益

47、和社会效益,项目发起人,政府,项目公司,项目贷款人,项目承包商,设施使用人,项目公司内中外合作双方,原材料供应商项目产品收购人,投资回报偿还的担保,BOT投资方式中的主要法律关系,3.7 BOT,6、BOT项目的基本结构,建筑承包商,产品购买者或接受服务者,项目公司,运营商,债权人,保险公司,供应商,股东,政府,产品购买协议或接受服务合同,总承包合同,特许协议,贷款协议,备忘录及章程股东协议,供应合同,保险协议,运营维护合同,3.7 BOT,（1）项目的最终所有者（项目的发起人）（2）项目的直接投资者和经营者（项目经营者）（3）项目的贷款银行 商业银行 政府的出口信贷机构 世界银行 区域性开发

48、银行,BOT项目的贷款条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资信状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容,例：广东省沙角活力发电厂B厂项目融资 1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并破土动工，并在88年建成投入使用。深圳沙角B电厂的总装机容量为70万千瓦，由两台35万千瓦发电机组成，项目总投资42亿港币（5.4亿美元）沙角B电厂采用中外合作经营方式兴建。合作经营是我国改革开放前期经常采用的一种中外合资形式。中方为深圳特区电力开发公司（A方）外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司合和电力（中国）有限公司（B方），项

49、目建设期10年。在合作期内，B方负责安排提供全部的外汇资金，组织项目建设并负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后100%的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿的转个A方，推出该项目。在合作期间，A方主要承担的义务包括：提供项目使用的土地、工厂的操作人员，以及为项目安排优惠的税收优惠的税收政策为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议为项目提供一个具有“提货与付款”性质的电力购买协议为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定的条件下如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷

50、款。,香港合和实业公司,日本兼松商社,中贸公司,深圳沙角B电厂,10年后无偿转让,深圳特区电力开发公司,延期付款,从属性贷款,项目建设资金,日本进出口银行,合和电力（中国）有限公司,项目建议,项目经营10年,合作协议,股本资金,国际贷款银团,债务资金,10年经营期利润,45%,50%,5%,在融资结构中：B方与以日本三井公司等几个主要日本公司组成的电力设备供应和工程承包财团谈判获得了一个固定价格的“交钥匙”合同。这个财团在一个固定日期（1988年4月1日）和一个“交钥匙”合同的基础上，负责项目的设计、建设和试运行，并且同意为项目在试运行阶段和开发阶段提供技术操作人员。这样，项目的一个主要风险即