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1、,尽职调查相关知识,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,尽职调查的概念尽职调查的目的尽职调查的流程尽职调查的方法尽职调查的原则,尽职调查-又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。,尽职调查的目的,专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投资目的基础上 尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,尽职调查的流程,1,2,3,4,5,审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、
2、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。,参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。,相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。,企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。,小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。,尽职调查的方法,尽职调查的方法,实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。,尽职调查的原则,事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲
3、身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。,证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。,以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。,突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。,横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现目标企业的投资价值。,尽职调查的原则,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基
4、本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,公司基本情况-公司设立情况,公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况；,取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料；,核查公司工商注册登记的合法性、真实性；,必要时，走访相关政府部门和中介机构。,公司基本情况-历史沿革情况,查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件；,查阅历
5、年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；,调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；,必要时，走访相关政府部门和中介机构。,公司基本情况-公司主要股东情况,调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；,主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。,公司基本情况-公司组织架构,取得该公司现有的组织架构图；,了解该公司现在的部门设置情况；,了解各部门的主要职能；,了解组织架构的变迁历程。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,管
6、理人员调查-管理人员任职资格和任职情况,管理人员调查-管理人员胜任能力和勤勉尽责,管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,业务与技术情况-行业情况及竞争情况,业务与技术情况-采购情况,业务与技术情况-生产情况,取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度；,取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约；,调查公司的生
7、产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况；,现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。,业务与技术情况-销售情况,业务与技术情况-核心技术和研发情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,同业竞争与关联交易调查-同业竞争情况,同业竞争与关联交易调查-关联方和关联交易情况,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素
8、及其他重要事项调查,财务状况-基本财务数据分析,财务状况-财务比率分析,财务状况-纳税情况,财务状况-盈利预测,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,业务发展目标调查-发展战略,业务发展目标调查-经营理念和经营模式,业务发展目标调查-历年发展计划的执行和实现情况,业务发展目标调查-业务发展目标,取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；,分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投
9、融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；,分析未来发展目标实施过程中存在的风险；,分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,融资运用分析,通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；,分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；,核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。,一,尽职调查概述,二,尽职调查范围,公司基本情况管理人员调查业务与技术情况同业竞争与关联交易调查财务状况业务发展目标调查融资运用分析风险因素及其他重要事项调查,风险因素及其他重要事项调查-风险因素,风险因素及其他重要事项调查-重大合同,风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况,谢谢！,
