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1、现代企业制度,第四章 现代企业制度的实现形式（二）上市公司,第一节 上市公司概述,一、上市公司的相关概念1、上市公司的含义：在我国，上市公司指所发行的股票经国务院授权的证券监督管理委员会批准，在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。我国上市股票的种类有：A股、B股、H股、DR（存托凭证）等。,存托凭证（Depository Receipts DR）指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。从投资者角度说，存托凭证是由存托银行签发的一种可转让的股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而存托的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权利与原股东持有人相同。存
2、托凭证主要有：美国存托凭证（American Depository Receipts,ADR):面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的叫ADR。全球存托凭证(Global Depository Receipts,GDR)：发行范围不止一个人国家的叫GDR，二者都以美元标价，以美元支付股息。,存托凭证（DR）,我国股票上市必须具备的条件,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股票要有合理的分布和相当的规模：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，
3、财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高与以上规定的 上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,证券监督管理委员会补充规定（2003年9月）,首次发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年，国有企业改制的除外。最近三年实际控制人没有发生变更、管理层没有发生重大变化、持续经营相同业务。做到人员独立、资产完整和财务独立等。建立独立董事制度，董事会成员有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。资金有明确的用途，筹资额不超过上年度未经审计的净资产值的两倍。,公司有三年的经营记录，呈报最近三年的总审计帐目。公司的经营管理层应能显示为其公司经营记录所承担的责任。公司呈报的财务
4、报告按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众所有，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本不少于2500万英镑。公司须按伦敦证交所的要求编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。,英国伦敦股票上市的条件,美国纳斯达克对非美国公司上市条件,选择权一：财务状况要求有形资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在1000万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400
5、人，股价不低于5美元。选择权二：有形资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，股价不低于3美元。,公司有三年营业记录，三年盈利合计5千万港元，最近一年盈利2千万港元，三年业绩为相同的管理层。公司上市时市值在1亿港元以上，股东不少于100名。最低公众持股在5千万港元以上，或公发比率大于25%，股本在4亿股以上的公发比率大于10%。上市后6个月控制性股东不能减持股票，不得丧失控股股东地位（股权不低于30%）。,香港股票上市的条件,过去三年税前利润在750万坡币或每年在100
6、万坡币以上；或过去一年或二年累计在1000万坡币以上。公司上市时市值在8000万坡币以上，有相同的管理层和股东。上市时公众股东不少于1000名，再融资时公众股东不少于2000名。上市时公发比率股本少于3亿股的在25%以上，大于3亿股的在10%以上。上市后6个月内大股东不能减持股票，及在其后6个月内不少于原持股量的50%。,新加坡股票上市的条件,2、上市公司的特点,上市公司的特点:公开性、公平性、公正性,3、股票上市的意义,（1）对投资者的意义：增加了获利的途径（从股票差价中获利）；转移风险，保护自身利益；影响和监督公司的管理和决策。（2）对上市公司的意义：筹集资本，促进企业产权结构和内部治理结
7、构的改变，促进资源再配置，改善企业形象等。（3）对国家的意义：增加国家财政收入，完善宏观经济调控，推进经济体制改革，完善市场体系，吸收个人投资和外资等。,二、股票上市制度,1、股票上市的程序1）申请程序申请人聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专业性机构，对其资产资信、财务状况等进行审计、评估，并就相关事项出具财务状况意见书、资产评估意见书以及法律意见书。然后公司向地方政府提出公开发行股票的申请，同时提交下列文件：申请报告、发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或股份有限公司筹办登记证明；公司章程；招股说明书
8、；资金运用的可行性报告；股票发行的承销方案和承销协议。,二、股票上市制度,2）审批程序股份有限公司的股票发行申请，由地方政府或中央企业管理部门进行审批；地方政府或中央企业管理部门应当在自接到申请之日起30个工作日内作出是否批准的审批决定，并抄报证监会。,二、股票上市制度,3）复审程序经批准的股票发行申请，送证监会复审。证监会应当在自收到申请之日起的20个工作日内出具复审意见书。经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市的，才能发行股票。,二、股票上市制度,4）股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票根据证券法第21条的规定，
9、公开发行的股票应当由证券经营机构承销。,二、股票上市制度,股份有限公司与证券经营机构签订的承销协议应当载明下列事项：1、当事人的名称、住所及法定代表人姓名；2、代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格；3、代销、包销期限及起止日期；4、代销、包销的付款方式及日期；5、代销、包销费用的计算、支付方式及日期；6、违约责任；7、其他需要约定的事项。,二、股票上市制度,另外，证券法第24条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，采取相应的纠正措施。,二、股票上市制度,
10、5）向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。发行股票的通知也要在报刊上公开发布。通知中应当列明发行股票的数量、价格、发行时间以及发行方法。,二、股票上市制度,发行记名股票的，股份有限公司还应当置备股东名册。股东名册应当记载以下事项：1、股东姓名、名称及住所；2、各股东所持股份数；3、各股东所持股票的编号；4、各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。,二、股票上市制度,2、上市公司股票的暂停上市（停牌）：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：公
11、司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；公司有重大违法行为；公司最近三年连续亏损；证券交易所上市规则规定的其他情形。,3、上市公司股票的终止上市,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。,4、上市公司信息披露制度,上市
12、公司公开披露的信息,上市公司公开披露的信息按业务分类:,招股说明书,上市公告书,年度报告,中期报告,股东信息,股东大会,资产重组,关联交易,重大事项,内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括：可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以
13、上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,内幕消息的定义：,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案
14、；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,内幕信息的知情人,证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第二节 上市公司的收购与资本经营,一、上市公司的收购
15、1、上市公司收购的内涵：根据我国证券法和上市公司收购管理办法规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的证券交易或非交易途径，依法持有一家上市公司的股份并达到一定程度，导从而获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。实质：是在企业的控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。,上市公司收购的内涵：,收购的主体是任何投资者，包括法人、自然人、上市公司、非上市公司等;收购方式包括协议收购、要约收购或及其他合法收购方式;收购的行为必须合法;收购的结果是获得或者可能获得对该上市公司的实际控制权。,2、上市公司收购包括的阶段：,上市公司收购包括四个阶段选择目标：
16、持股在5%以下。投资参股：持股在5-30%。要约收购：持股达到30%。控制权收购：持股达到50%以上。关于要约收购的规定：要约收购是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表达。,要约收购价格确定的原则：,要约收购挂牌交易的同一类股票的价格不得低于在提示性公告日前6个月内，收购人买入该股票支付的最高价格；或在提示性公告日前30个交易日内该股票每日加权平均价格的算术平均值的90%。要约收购未挂牌交易股票的价格不得低于在提示性公告日前6个月内，收购人取得该未挂牌交易股票支付的最高价格；或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。特殊情况应事先争得中国证监
17、会同意。,要约收购有效期的确定:,要约收购有效期不得少于30日，不得超过60日；但出现竞争要约的除外。在收购要约有效期内，收购人不得撤回其收购要约。收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；但出现竞争要约的除外。收购人做出提示性公告后至收购要约期满前，不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股份。,3、上市公司收购的形式：按收购股份数量分：全面收购、部分收购。按收购方式分：协议收购（善意收购）、要约收购（强制收购）。按收购支付方式分：现金收购、换股收购（可转让证券）、其他支付方式收购。按收购方与被收购方的关系分：敌意收购、善意收购、随机收购(又称狗熊相抱，Bear
18、hug)。,4、外资收购中国上市公司模式,外资并购模式有：协议收购，如1995年日本五十铃和伊藤忠以协议方式购买北旅25%的股份。向外资定向增发B股，如1998年华新水泥增发B股使外资持股20%。由合资公司控股上市公司，如米其林与轮胎橡胶建立合资公司，该公司收购轮胎橡胶核心业务和资产并控股。收购上市公司的母公司，如香港德富公司收购香港运盛公司（运盛实业的母公司）成为运盛实业间接控股股东。,二、资本经营,1、资本经营的含义：指资本产权的主体以价值形态的资本为经营对象，通过调整、交易、优化重组等方式，以实现资本价值保值增殖的一系列市场行为。,二、资本经营,2、资本经营和一般生产经营的比较：共同点：
19、目的都是实现价值增殖；资本经营包含资本物质形态的使用和调整，反映和影响商品、服务的结构变化，体现资本经营和一般生产经营的某种结合。不同点：经营内容和对象不同：生产经营关注的是向市场提供的物质产品和服务的种类、数量、质量等；资本经营主要着眼于价值化、证券化的资本。经营方式不同：生产经营主要使用的手段是技术进步、产品创新、提高效率和市场推广等；资本经营主要通过各种形式的资本结构调整、资本置换、资本交易、资本扩张与收缩等方式来优化资本。,总之，资本经营更多依赖产权主体的明确、要素市场特别是资本市场和产权市场的存在，还要有一批有运筹资本能力、敢于冒险也善于规避风险、有创新精神和活力的资本经营者。,经营
20、的市场不同：生产经营依托商品或劳务市场，资本经营除企业内部的资本结构调整外，主要依托资本市场、产权市场来开展企业购井、股权转让和长期融资，此外也涉及外汇、期货、黄金市场的交易行为。,收益和风险不同：一般生产经营的收益和风险并存，但其波动幅度较缓和，盈亏的升降过程持续时间较长；资本经营存在高收益和高风险，在短期内有可能使收益发生大幅度的迅速升跌。,生产经营和资本经营的区别,3、资本经营方式,(1)利用证券市场或其他产权交易市场进行资产的收购、出售、购并、托管、租赁等。包括投资性买进卖出股权等形式。通过股权交易，资本所有者可以调整其资本在不同产业或不同公司中的比例，对某一部门或企业实行增持或减持股
21、份。,3、资本经营方式,这样做可以达到改善资本结构，提高资本增殖能力，规避风险；或调整其控股或参股地位，以改变产权结构和竞争格局；或融通资金、缓解资金供需矛盾或降低融资成本。通过可转换债券等的发行和债转股等方式的实行，还可以改变公司的负债率等。涉及企业整体买卖时，可以采取拍卖、协议交易、托管等形式。在租赁方式中，企业可以采用把固定资产先出售给租赁公司，然后再返租的办法来用活资本；也可直接向租赁公司租用资产或用资产抵押方式进行融资租赁等。,(2)利用金融市场进行投机性交易。如根据市场行情的变动及其趋势，通过买卖证券、外汇、期货等，赚取差价，使资本价值直接得到增加；或者着眼于虚拟资本的扩张，通过投
22、机性交易，设法提高公司的市场价值(股票市值)，也有利于提高公司的市场地位。,(3)对资产存量或所积累的资产增量进行调整，用以改变资本的使用价值的物质形态，以改变投资规模、方向与结构。调整规模，是为了实现资本的规模经营；调整投资方向，是为了进入更有利的投资场所；调整结构，是为了对企业的产品、业务更好地扶优汰劣。最终都是为了更有利于资本的增殖。在这点上，体现了资本经营与商品、市场的经营的直接结合。,(4)无形资产经营。对于拥有专利权、企业品牌和商标权、技术诀窍和秘密等无形资产所有权的所有者，可以通过协议转让、拍卖所有权或使用权，或运用特许经营等方式转让使用权，实现无形资产价值的增值。,如特许经营等
23、方式不仅可以收取特许转让等费用，而且可以通过扩大品牌、商号等的市场覆盖面，反过来以价值含量更高的无形资产进一步扩大经营和提高企业信用。在直接投资项目中，也可以利用无形资产，把部分工序和零部件发外加工，降低成本开支。,4、资本经营的选择资本经营要选择最有利于资本结构调整和规模、实力扩张的机会和场所。在当代，企业联合和兼并是迅速实现资本向有利的增值领域、地区扩展势力的重要举措。1991年，全球企业购并额544亿美元，1995年达2290亿美元，1996年涉及10亿美元以上的跨国并购有45起，1999年全球企业购并额更高达3.31万亿美元。大的购并有1995迪斯尼公司190亿美元兼并美国广播公司，1
24、996年波音公司140亿美元与麦道公司合并，1997年苏黎世集团与英美烟草工业公司的合并价值达350亿美元。,资本经营的直接效果是改善了公司的资本结构、业务结构、市场结构。如1997年美国的AST公司并入韩国的三星电于，既使三星获得了AST的品牌效应和分布于全球的生产销售技术支持网络，也使AST在研发方面得到更强大的支持。1996年美国大通曼哈顿和化学银行合并，使其在美国东西岸的业务得到整合。,资本经营不等于企业资本额一味增大，在一定条件下，资本的分拆、企业的分立也是必要和可取的；而反垄断的要求也会适当限制某些企业资本控制力的过度膨胀。1993年美国电话电报公司一分为三(通信服务公司、设备制造
25、公司和计算机制造公司)就是一例。,5、风险投资风险投资是资本经营的一种特殊类型。风险投资的主要特点是：投资对象是高技术、新兴产业的企业或项目；追求未来高额资本收益并主动承担风险；在投资的同时参与管理或提供咨询以降低风险；具有资本主动退出的要求和机制，一般通过股权出让等方式收回资本，再转向其他风险投资项目，不会将资本长期留存在某一企业。,兼并(Takeover)：指一家公司购买了另一家公司足够多的股份并取得了对该公司控制权时所发生的交易行为。兼并可能是善意的，可能是不友善的，甚至是敌意的。兼并的正式说法是合并(Merger)与收购(Acquisition)即MA。突袭者(Raider)：指违背一
26、家公司董事会的意愿而企图对这家公司进行兼并的投资者和公司。白衣骑士(White knight)：指当“突袭者”威胁兼并一家公司时，其他插手挽救该公司的投资者或公司。“白衣骑士”可能为被兼并公司提供一笔更好的交易，或直接威胁抬高兼并价格，以此劝阻“突袭者”放弃或转移目标。,资料：收购兼并有关术语,毒药丸(Posion pill)：指公司为避免被兼并而采取的一种行动，或称毒丸防御计划(Posion pill defense)。例如，公司承诺在发生兼并时支付巨额款项给股东。鉴于这些行动的存在，“突袭者”可能会认为不值得兼并这家公司。,绿色邮件(Greenmail)：指支付给“突袭者”以使其放弃兼并打
27、算的款项。董事会有时会同意以高于市值的价格购回“突袭者”已买去的股票。金保护伞(Golden parachute)：指支付给被兼并公司的被解雇的高级主管人员的巨额款项（补偿协议）。锡保护伞(Tin parachute)，指根据工龄长短支付给被兼并公司普通员工的数周或数月的工资。,皇冠上的明珠(Crown jewels)：指公司最优的资产，通常也是该公司成为被收购目标的关键因素。卖掉这些资产可防止敌意收购。反接管修正（Antitakeover amendments)，又称拒鲨条款（Shark repellant)，是使用较多的防御机制中的一种。如董事会轮选制（公司每年只能改选很小比例的董事）；超
28、级多数修正（要求所有涉及控制权的交易必须获得绝大多数的表决才能通过）；公平价格修正（在超级多数条款再加这样一条：如果所有购买的的股份都得到了公平价格，就放弃超级多数要求）。,第三节 股票和股票市场,一、股票1、股票的相关概念股票（stock）：是一种入股凭证，或资本所有权证书，或集资工具，或企业产权的存在形式。股票的性质：是一种资本证券（虚拟资本）。股票的特点：,股票的形式：实物券股票、簿记式股票（电子股票或无纸化股票）,风险性（包括经营风险和市场风险）;流通性（可依法自由转让、抵押赠予、买卖）。,不返还性（不得中途退股）;,清朝实物股票,上海金陵股份有限公司股票票样,中国第1张规范的股票-上
29、海飞乐音响上海金陵股份有限公司股票票样,中国第1张B股股票-上海真空电子器 件股份有限公司股票票样,深圳股票用进口特种纸(内含彩纤维丝)，在票面下方不显眼处嵌入当代高科技手续“荧光暗记”。上海“老八股”采用双联式股票，正联由股民持有，副联由股份公司(或委托金融机构保管)，其它股票首选水印纸居多。,股票的防伪设置,上市公司股票的防伪主要着眼于显露的、隐藏的两种，接近和达到当代人民币的防伪水平。较为典型的还有西安黄河股票，有菊花水印，并在母亲河的图案内和不显眼处，别出心载地创意入小字“文”、“刘”等。,2、有价证券的种类,货币证券：代表货币所有权的证书如支票、期票等。,商品证券：代表商品所有权的证
30、书，如提货单。,资本证券（狭义的有价证券）：代表股权或债权的证书，如股票、债券、可转换债券。,股票和债券（Bond)的区别：,性质不同，股票是股权证书，债券是债权证书；,期限不同，股票是长期投资，债券有偿还期限；,持有人与发行人关系不同，股票持有人与发行人是委托代理关系，股东可参与管理，债券持有人与发行人是债权债务关系，债券持有人不参与经营决策；,付息方式及所担风险不同，债券利息固定，在税前支付，与企业经营盈亏无关，风险小，股票则完全相反。,有价证券,可转换债券(Convertible Bond),可转换债券简称转券，指发行人依法发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它是
31、一种具有债券和股票双重特性的混合证券，是金融工具的创新。转券在转股或被赎回前是一种债券，具有债券的一般属性，持有人可获得定期利息，到期可赎回本金。转券还可以在转换期间按一定的转换价格转换成股票。可转换债券=债券+股票转换权+其他选择性权益（发行人提前赎回、持有人提前退款等）。,利率：与其他债券一样，转券也有规定的利率。,期限：包括转券偿还期限和转换期限（转券转换为普通 股份的起始日至结束日的期间。,转换比例：一定面额的可转换债券可转换成普通股，公式表示为：转换比例=可转换债券面值/转换价格。,转换价格：指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格，公式为：转换价格=可转换债券面值/转换比例。,转
32、券价格：一般为发行面值。若是上市公司，实际公式为：转券价格=P（1+R)，P为股票市价，R为溢价比率,可转换债券的要素,可转换债券融资利弊分析,对发行人而言：,在公司或股市处于低谷时，能筹集到资金，还能获得溢价收入；融资成本低（转券利息低）；转股成功无须还本金；短期不会稀释股权，保护现有股东的利益。转股失败集中还本付息压力大。,对投资者而言：提供了一种谨慎的投资工具，获得利息和还本保证；又有转股权，能分享公司业绩增长和股票增值的好处。转股失败导致利息损失（转券利息很低）。,3、股票的种类,按记名方式分：记名股票和无记名股票;按有无票面金额分：面额股票和无面额股票;按有无表决权分：表决权股票和无
33、表决权股票;按投资主体分：国家股、法人股、个人股和外资股;按发行方式、交易对象分：A种股票、B种股票、H种股票、N种股票等;按股东享有的权利和承担的风险分：普通股票和优先股票；,资料：股票的种类,A股，B股，H股是按英文字母作为代称的股票分类。A股是以人民币计价，面对中国公民发行且在境内上市的股票；B股是以美元或港元计价，面向境外投资者发行，但在中国境内上市的股票；H股是以港元计价在香港发行并上市的境内企业的股票,资料：股票的种类,此外，中国企业在美国、新加坡、日本等地上市的股票，分别称为N股、S股和T股。,资料：股票的种类,值得一提的是，沪市挂牌B股以美元计价，而深市B股以港元计价，故两市股
34、价差异较大，如果将美元、港元以人民币进行换算，两地股价大体一致。以字母代称进行股票分类，不甚规范，根据中国证监会要求，股票简称必须统一、规范。可以相信，随着我国股市的进一步发展，A股、B股、H股等称谓将成为历史。,资料：股票的种类,香港股市还有“红筹股”和“蓝筹股”之分：红筹股是指最大控股权直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业，并在香港联合交易所上市的公司所发行的股份。即在港上市的中资企业。人们形容中国是红色中国，而她的国旗又是五星红旗，因此把中国相联系的上市公司发行的股票称为红筹股。,资料：股票的种类,美国人打牌下赌注，蓝色筹码为最高，红色筹码为中等，白色筹码为最低，后来人们就把股票市场上
35、最有实力、最活跃的股票称为蓝筹股。蓝筹股几乎成了绩优股的代名词。,资料：关于普通股票优先认购权,当公司增资配股时，为保护老股东的权益，老股东具 有优先认购权。,老股东对优先认购权可以放弃或缴款认购，也可以出 售认购权。,认购新股权证价格（理论价格）,P-股票市值与面值之差R-认购率,例：某股票市价每股10元，面值1元，新股认购率为 10:2，则：,V=,（10-1）0.2,1+0.2,=1.5元/(每股权证),4、股票的价值或价格,股票的票面价值：即股票标明的金额。,股票的帐面价值：即每股净值或每股净资产、每股权益,公式=,股东权益-优先股面值,发行在外的普通股股数,股票的市场价格：即股票在股
36、票市场上买卖的价格，又称股票行市。,公式（理论价格）=,预期年股利,银行存款利息率,=,R,D,股票的市场价格还受政治、经济、心理、人为投机等因素影响。,总的来说，资本市场有利于沟通国内及国际间长期资本流动，把实际储蓄转化为中长期资金，最终形成社会投资，通过融资活动配置社会闲散资金，把它们导向那些最有经济效率的用途上去，从而最大限度地推动经济发展。资本市场的实质是资本所有者（提供者）与经营者（使用者）之间围绕资本的一种交易。实现资本与企业家的最好的结合。关键是形成对企业家的约束。资本市场有效运行的要求资本所有者能把资本交给最需要又最有能力运营资本的人；有经营才能的人如何得到所需要的资本。资本的
37、买卖过程也就是企业家的才能的买卖过程，资本供求的均衡实质上是企业家才能供求的均衡。,1、股票市场的功能,二、股票市场,股票市场具体功能有：融资功能、资本定价功能、收入再分配功能、财富效应、为风险资本提供退出机制、完善企业治理和市场经济体制等功能。高新技术企业依赖股权融资与传统产业相比，高科技产业投资项目及其现金流的分布具有以下几个特性:预期收益高，风险或者说未来现金流的不确定性也很高；投资项目未来的资金需求难以预测；前期投入很大，长时间内可能不会有正的现金流回报。这些特点决定了高新技术企业会更多地依赖于股权融资。创业板快较低的市场进入壁垒能高新技术企业提供便利的融资渠道，也为风险资本提供了有利
38、可图的退出方式。,收入再分配：在人们普遍具有金融投资能力时，通过资本要素参与收入的分配，对于缩小居住在就业机会不等地区之间人们的收入差距具有非常重要的意义。例如 居住在美国非硅谷地区的居民完全可以通过股票投资来分享新经济的繁荣。财富效应：随着股票市场规模扩大和持股人数的不断增加，资本市场又产生了财富效应功能。这一功能把股票市场由宏观经济的晴雨表变成了宏观经济本身。所谓财富效应是指，股票市场的牛市行情会带来股票溢价，股票持有人的财富升水，从而刺激人们的消费支出，进而推动经济增长。反之，当股票市场出现熊市行情时，由于股价下跌，人们在资产缩水的压力之下会倾向于减少消费，结果，在消费乘数的作用下，宏观
39、经济增长就会走向衰退。,确认国有资本经营者的资格，促进政企分开，转换企业经营机制；为国有经济战略性重组提供了一种机制：资产形态转换机制、资产流动机制、低成本资产重组机制等，通过对国企所有权增量调整和存量调整，从而使国企退出竞争性领域。为国有资本经营提供了一种评价与监督机制，资本市场的公开性、透明性、信息披露、控制权的争夺等，都有利于了解、监督国有资本的经营管理状况。,2、股票市场对国企改革的作用,3、股票市场与现代企业制度的关系,融资模式影响企业产权制度和公司治理结构 融资模式的区别，就形成了不同的企业产权制度和公 司治理结构的差异，以及随之而来的企业行为的差异。采用“市场模式”进行融资的企业
40、，股权在企业的产权结构中占据极为重要的地位；采用“中介模式”进行融资的企业，则是银行债权在企业的产权结构中占据着主导地位。企业产权结构的这种差异又会进一步引起企业治理结构的差别。,“市场模式”融资：企业资金筹措主要是通过股权融资进行；企业治理结构为“委托-代理”制，企业资产的所有与使用之间实行专业化分工；法律限制大股东持股数量使股权高度分散；大股东通过交易和接管对企业进行非连续性控制；企业对经理的激励采取“薪酬年金声誉期权”收入组合（薪酬是对其存量人力资本的报酬，年金是对其流量贡献的奖励，声誉是其人力资本的增值，期权是对其长期投资行为进行鼓励）。“中介模式”融资：通过主办银行制形成银行对企业的
41、控股；所有权高度集中在银行大股东的手中；银行作为控股大股东对企业实行连续性控制；企业家受到银行家的压制，导致企业创新不足，因为银行家通常都是保守的，银行资金不能用作风险投资。,不同融资模式下企业治理结构的特点,一个国家选择什么样的金融制度和投融资结构，并不单纯是一个金融资源的配置问题，它还关系到微观层面上的公司治理结构问题和企业家的成长环境问题。从这样的意义上来讲，中国目前以银行“中介”为主的投融资结构必须进一步朝着以资本市场股权融资为主的融资结构转变，以便使公司的治理结构更加完善，使企业家能够获得更好的成长环境。,4、股票市场的类型,（1）股票发行市场（一级市场、初级市场）股票发行市场的构成
42、；股票发行的目的、方式、价格、时机。（2）股票流通市场（二级市场、次级市场、交易市场）股票流通市场的构成；股票流通市场类型：场内交易市场（证券交易所市场）；场交易交易市场（包括店头市场、第三市场、第四市场）。,上海证券交易所交易大厅,上海证券交易所交易大厅显示牌,深圳证券交易所,深圳证券交易所交易大厅,香港联合证券交易所,证券交易所交易过程,交易场所由交易主机、交易大厅、交易席位、报盘系统及相关的通信系统等组成。证交所采用电子竞价交易方式，申报指令由会员以有形席位（会员通过设在交易大厅内的交易席位）或无形席位（会员报盘系统）报盘方式进入交易主机。交易主机按价格优先和时间优先的原则自动撮合成交，
43、并将交易结果发送给交易所会员，并向外发布。价格优先：较高价格买进申报优先于较低价格买进申报成交，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报成交。时间优先：买卖方向、价格相同的，按交易主机接受申报的时间先后顺序，先申报者优先于后申报者成交。,5、股票交易的方式,（1）股票现货交易：即现金现货买卖。（2）股票期货交易：预约成交，定期（远期）交割，实 际上即买卖合约。期货交易的合约是一种标准化的合约，包括商品品质标准化、商品数量标准化（以合约张数为单位）、商品交割日期和地点标准化。期货交易由于在远期交割，签约时不需要足额的货款，是一种契约交易，即马克思说的虚拟交易，可以进行买空卖空，是一种投机性很强的交
44、易方式。,补充1：股市K线分析入门(见课件：股市K线分析入门),补充2：期货交易知识,有关术语：开仓先期买入或卖出合约；平仓对先期买入或卖出合约进行反向操作，又称对冲；持仓中间过程。市场上两个参与者即买卖双方合起来才能创造交易合约，持仓量代表未平仓合约的数量。如果投资者在规定的最后交易日仍未平仓，则进入交割期。持多仓（买入方）须交纳一定的资金，持空仓（卖出方）须交付货物。如果方向做反，没有盈利，则称“斩仓”。,期货交易制度,保证金制度降低违约风险，充分发挥资金杠杆作用 交易双方在签约时只需交纳一定比例的金额，无需要缴纳足额的货物或货款。例如，过去上交所国债期货交易，一张和约为2万元，保证金为5
45、%时，签约一张合约只需1000元。涨跌停制度控制风险，抑制过度投机 当某品种合约价格上涨或下跌一定幅度时即停止交易。例如，国债期货交易一张合约为2万元，但报价单位为面值100元的现券，则一张2万元合约=200 100元，其风险扩大200倍，没涨跌一元，一张合约盈亏200元。,持仓限量和强制平仓制度维护市场正常交易。当某品种持仓量过多，影响交割时，证交所可以强制平仓或停止开仓，以限制持仓数量。当客户保证金不足时，经纪人在追加保证金失败后，为保护自己也可以采取强制平仓的办法。结算制度动态反映交易盈亏状况。以国债期货为例：浮动盈亏结算=（结算价-开仓价）200持仓合约数（持仓合约处于买入方）；或=（
46、开仓价-结算价）200 持仓合约数（持仓合约处于卖出方）结算价为当时该品种国债期货合约加权平均成交价格。,实际盈亏结算=（平仓价-开仓价）200 平仓合约数例如：某投资者开仓买入国债期货合约1张，价位为110元，持仓期间某日结算价为120元，则：浮动盈亏额=（120-110）200 1张合约=2000元 若某日结算价为105元，则 浮动盈亏额=（105-110）200 1张合约=-1000元。某日以130元平仓，则 实际盈亏=（130-110）200 1张合约=4000元。以上均没考虑交易成本。,期货交易的功能,价格发现发现竞争者价格、未来价格、世界价格。例如，某农民5月种下水稻，7月收割，他
47、愿卖出期货。某人预期大米会涨价，愿买入期货。成交价为1元/千克，成交量1张合约（10吨），合约期为2个月，结果，某日大米价格为1.5元千克，则 合约买入方盈利额为:（1.5-1）10吨=5000元（没计交易成本）,套期保值转移价格风险 即在现货市场和期货市场同时买卖数量、品种相同、方向相反的合约，以平抑盈亏。,套期保值又分：多头套期保值（买入套期保值）：买入期货，卖出现货，以弥补价格上涨带来的损失。例如，某人需现金而卖出国债现券，价格为110元，预期国债现券价格会上涨，则买入期货，价格为110元，如果国债上涨为120元，则现货亏10元，期货赢10元，二者相抵消。,空头套期保值（卖出套期保值）：
48、买入现货，卖出期货，以弥补价格下跌带来的损失。例如，某人买入国债现券，价格为120元，为避免风险，他可在期货市场卖出该券期货合约，价格为120元，当该国债现券价格为110元时，现货市场亏10元，期货市场赚10元，二者相抵消。,投机获利，又分：单向获利法：即朝单一方向开仓，要么买空，要么卖空，还可利用浮动盈亏获得的资金追加持仓量，实现利上加利。双向获利法：利用期货不同交收日期和不同交易品种间的价格差异来获取利润。,股票指数期货交易,这是一种以证券交易所的股票指数变动作为买卖对象的期货交易，交割的是现金，不是股票，又称无券交易。例如：甲投资者买入3个月的指数期货合约，指数为2000点，每点50元，
49、当指数为2050点时，甲获利为：（2050-2000）50=2500元（不考虑成本）股票指数期货交易是期货交易中最复杂、技巧性最强的交易方式，也是买空卖空的最高形式。买卖指数期货除可以投机获利外，还具有套期保值的功能，转嫁股价波动带来的风险。,股票期权交易,即买卖“买卖股票权”的交易，又分:买进期权（看涨期权）：在股价看涨时，买方在规定的时间内有权按合约规定的价格和数量买进某种股票，实际只计算其差价。例如：甲投资者通过经纪人买入买入期权100股，期权有效期为3个月，价格为每股50元，每股期权费用3元，当该股价涨到每股60元时，甲可行使买入期权，甲获利为（不考虑成本）：60100-（50100+
50、3100）=700元。当方向做反时，他可弃权，损失的是期权费300元。,卖出期权（看跌期权）：在股价看跌时，买方在规定的时间内有权按合约规定的价 格和数量卖出某种股票，实际也只计算其差价。例如：甲投资者通过经纪人买入卖出期权100股，期权有效期为3个月，价格为每股50元，每股期权费用3元，当该股价跌到每股40元时，甲可行使卖出期权，甲获利为（不考虑成本）：50100（40X100+3100）=700元。当方向做反时他可弃权，损失的是期权费300元。,股票保证金交易,股票保证金交易又称垫头交易或信用交易例如：某投资者自有资金50万，当他看好股市时，希望买入100万的股票，他可融资50万，买入10
