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1、第一章,证券经营机构的投资银行业务,第一节 投资银行业务概述,一、投资银行业的定义,狭义含义投资银行业务的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。广义含义广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。,路易斯安那融资 史上最惊人的金融案例,二、国外投资银行业的发展历史（一）投资银行业的初期繁荣（二）20世纪30年代确立分业经营框架（三）分业经营下投资银行业的业务发展（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响,垃圾债券,1、概述 垃圾债券一词译
2、自英文Junkbond。Junk意指旧货、假货、废品、哄骗等，之所以将其作为债券的一项形容词，是因为这种投资利息高（一般较国债高4个百分点）、风险大，对投资人本金保障较弱。,垃圾债券,2、发展状况 垃圾债券最早起源于美国，在本世纪20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，由于这种债券的信用受到怀疑，问津者较小。80年代中期，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。在整个80年代，美国各公司发行垃圾债券1700多亿美元，其中被称作“垃圾债券之王”的德崇证券公司就发行了800亿美元，占47%。3、迈克尔米尔肯,垃圾债券,3、迈克尔米尔肯由于美国在二
3、战后逐步完善了许多监管措施，旨在保护投资者不会因为企业的破产或拖欠债务而遭到损失，如克莱斯勒汽车公司这类大公司是不准许破产的，它的股票并不会停止交易。因而债券的信用等级越低，其违约后投资者得到的回报越高。,闲谈摩根,J.P.摩根公司由美国著名银行家约翰摩根（John Pierpont Morgan）创建，虽然公司以摩根的名字命名，但实际上摩根本人只拥有公司19%的资产，其余的资产则属于一系列神秘的股东，其中包括欧洲的罗斯柴尔德家族。J.P.Morgan一开始开了好几家firm，名字里都有Morgan这个字，正式叫J.P.Morgan&Company是1895的事。,摩根大通纽约总部,摩根斯坦利
4、时代广场总部,闲谈摩根,摩根的最大本事就是整合不良企业，买下来，整合商业结构，重组管理层，然后卖了。所以后来有个词叫“摩根化（Morganization）”，就是说他的这些手段的。1900年代摩根公司的合伙人掌握的大概13亿美元的资产，当时已经是巨富了，可以买下美国西部十几个州。,闲谈摩根,有一句世界名言，叫“If you have to ask the price,you cant afford it（问价的都是买不起的）。”就是这JP摩根和他邻居谈论游艇的时候说的，所以以后如果充大头，就要记住老摩根这句话。什么是真的大头，就是从来不问价的。,闲谈摩根,1933年美国大萧条，美国国会通过了金
5、融管制的格拉斯斯蒂格尔法（Glass-Steagall)。该法案禁止金融混业经营，于是“摩根家的（House of Morgan）”一分为三，J.P.Morgan and Co.做商业银行，Morgan Stanley做投资银行，还有一家Morgan.Grenfell在伦敦，负责海外业务，1990年被德国银行收购了。,闲谈摩根,在中国，因为都叫摩根，容易混淆。所以投行圈里有人把摩根斯坦利叫“大摩”，把摩根大通(JPMorgan Chase)称为“小摩”。其实现在的JP摩根已经不是最早那个JP摩根了。1996年化学银行买了大通曼哈顿银行但是却用了“大通”的名字。2000年，他们又买下了JP摩根，
6、改名叫J.P.Morgan Chase&Co.（J P 摩根大通），估计就是喜欢摩根这个名字。,这项厚达2300页的法案将命名为多德-弗兰克法案，该名称来自于该法案的两位主要发起人，民主党参议员克里斯托弗多德和民主党众议员巴尼弗兰克。,美国新金融监管改革法案主要内容,1、建立新的监管协调机制。改变原先“双重多头”的金融监管体制，在财政部下成立金融稳定监督委员会，主要负责识别和防范系统性风险。该委员会共有10名成员，由财政部长牵头。委员会有权认定哪些金融机构可能对市场产生系统性冲击，从而在资本金和流动性方面对这些机构提出更加严格的监管要求。,美国新金融监管改革法案主要内容,2、成立消费者金融保护
7、机构（CFPA）。用于保护消费者在抵押贷款和信用卡产品等方面免受损害。在美国联邦储备委员会下设立新的消费者金融保护局，对提供信用卡、抵押贷款和其他贷款等消费者金融产品及服务的金融机构实施监管。,美国新金融监管改革法案主要内容,3、加强金融衍生产品监管。该法案特别加强了对场外交易(OTC)的衍生产品和资产支持证券等产品监管。将之前缺乏监管的场外衍生品市场纳入监管视野。大部分衍生品须在交易所内通过第三方清算进行交易。,美国新金融监管改革法案主要内容,4、结束金融机构“大而不倒”的现象。规定限制银行和金融控股公司的自营交易；限制银行自营交易及高风险的衍生品交易。在自营交易方面，允许银行投资对冲基金和
8、私募股权，但资金规模不得高于自身一级资本的3%。在衍生品交易方面，要求金融机构将农产品掉期、能源掉期、多数金属掉期等风险最大的衍生品交易业务拆分到附属公司，但自身可保留利率掉期、外汇掉期以及金银掉期等业务。,美国新金融监管改革法案主要内容,5、美联储将对企业高管薪酬进行监督，确保高管薪酬制度不会导致对风险的过度追求。美联储将提供纲领性指导而非制定具体规则，一旦发现薪酬制度导致企业过度追求高风险业务，美联储有权加以干预和阻止。,美国新金融监管改革法案主要内容,6、严格管理评级机构。美国证交会将成立评级机构的监管办公室，降低评级公司与被评级机构和承销商间的利益关联度，对长时间评级质量低劣的机构，S
9、EC拥有摘牌的权力。,美国新金融监管改革法案主要内容,7、设立新的破产清算机制由联邦储蓄保险公司负责，责令大型金融机构提前做出自己的风险拨备，以防止金融机构倒闭再度拖累纳税人救助。,三、我国投资银行业务的发展历史,（一）发行监管制度的演变（二）股票发行方式的变化（三）股票发行定价的演变（四）债券管理制度的发展历史,股票认购证,1992-1993年，全国各地在发行新股时，普遍采用发行股票认购证的方法。随着新股发行方式的不断改进，股票认购证也形成了三种不同的类型。第一种是认购证抽签表型，此种股票认购证多数为无限量发行，每张认购证的价格为两元。认购证记载有股东姓名、股东账号、身份证号码、经办人、证券
10、商名称、发售点、财务代理点等内容。认购证有单号、十号、佰号、仟号、万号等不同的品种。,股票认购证,第二种是存单型，此种股票认购证是一种专项定期定额存单，需在指定银行存人认购证规定数额的存款，存款额为100至1000元不等，存期一般为6个月，多购多存。此种存单型认购证一般为三联单式，中间为存单联，一侧为存根联，另一侧为客户联。票面记载有存款额、存入日期、利率、期限、发售单位等内容。第三种是全额预缴型。每张认购证可申购1000股，购买一张认购证，需将1000股的全部股款预交。认购证票面记载有姓名、身份证号码、日期、发售单位、托管证券商等内容,股票认购证,5、上网竞价发行方式（1）程序申购者通过竞价
11、方式申购 底价 2.00元/股 2.10 10000 拟发行量 5千万股 2.09 50000 2.08 50000 2.05 60000 公布申购结果 50000000,上网竞价发行方式的基本规则,（一）上网竞价发行是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。（二）竞价发行底价由发行人与主承销商协商确定。（三）申报认购价格以每0.10元为一个价格价位。低于竞价底价的申购为无效申购。,上网竞价发行方式的基本规
12、则,（四）每个股票申购帐户的申购量不得低于1000股，不得高于公开发行量的千分之一。超过1000股的须为1000股的整数倍。（五）每个股票帐户只能以一个价格申购委托一次，一经申购委托即不得撤消。（六）每个股票帐户须按照所申报的价格和认购数量预先足额交纳认购款。（七）当有效申购量等于发行量时，按发行底价发行。（八）当有效申购量少于发行量时，按发行底价发行，余额部分由承销团包销。,竞价过程中最终发行价格的确定办法举例,假设：一、某发行人（公司）：1、拟发行A股5000万股；2、主承销商与发行人协商发行底价为10元/股；3、事先确定并公告的扣除比例为10；4、事先确定并公告的申购倍率为90倍。,竞价
13、过程中最终发行价格的确定办法举例,二、实际申购统计数据如下：1、申购总金额1000亿元；2、申购价格区间为1020元/股；3、自最高申购价20元向下累计至100亿元申购量（占申购总量的10）时的价位为18元/股；4、中位价为15元；5、算术平均价为16元；6、加权平均价为14元；7、自最高申购价20元向下累计至刚好满足5000万股发行量时 的申购价格为19元/股。,竞价过程中最终发行价格的确定办法举例,1、申购倍率改进法2、基准价格法中位价格法 算术平均价格法 加权平均价格法3、完全竞价法,上网定价发行,中国石油（601857）发行价格及确定依据发行人和联席保荐人（主承销商）根据网下累计投标询
14、价情况，并参考发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格为人民币16.70元/股 2007年10月30日,问君能有几多愁恰似满仓中石油,网下发行电子化,网下发行电子化主要在询价与申购以及资金的收取与划付这两个环节进行了变革。在询价与申购方面，交易所在主承销商和询价对象间构筑了一个申购平台，让其在此平台上进行询价和申购；而现行方式，则是询价对象以传真等形式直接与主承销商进行询价。在资金的收取与划付方面，中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算平台，通过结算银行代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。提高了发行的效率。,中期票据,（1）中期票据的概述 中期票据
15、是指期限通常在5-10年之间的票据。公司发行中期票据，通常会透过承办经理安排一种灵活的发行机制，透过单一发行计划，多次发行期限可以不同的票据，这样更能切合公司的融资需求。,中期票据,（2）中期票据的起源和发展中期票据是一种经监管当局一次注册批准后、征注册期限内连续发行的公募形式的债务证券，它的最大特点在于发行人和投资者可以自由协商确定有关发行条款(如利率、期限以及是否同其他资产价格或者指数挂钩等)。中期票据的历史要比公司债券短得多从其出现迄今，也就就30余年历史。,中期票据,（3）中期票据区别于公司债券的本质特征 中期票据与公司债券最本质的区别在于灵活性，这体现在以下几个方面：第一，发行规模极
16、其灵活。第二，发行条款（如期限、定价及是否包含衍生品合约等）极其灵活。第三，发行方式极其灵活。,第二节 投资银行业务资格,发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市；（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3）中国证监会认定的其他情形。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。,一、保荐机构的资格,（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1、1亿注册资本，5000万净资本2、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3、保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的
17、研究能力、销售能力等后台支持。4、具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人,二、保荐代表人的资格,（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料,三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准,对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。,四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理,（
18、一）保荐机构的注册登记事项（二）保荐代表人的注册登记事项（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更（四）保荐机构的年度执业报告,五、国债承销业务的资格条件和资格申请,国债主要分为记账式国债和凭证式国债。记账式国债在证交所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向广大投资者发行。（一）国债的承销业务资格（二）申请和审批,第三节投资银行业务的内部控制,一、投资银行业务内部控制的要求,根据证券公司管理办法的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度具体内容：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强
19、化风险责任制和建立严密的内核工作规则与程序。,二、承销业务的风险控制,证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表（一）净资本（二）风险控制指标标准（三）证券公司必须持续符合风险控制指标标准,（一）净资本,1、净资本的定义净资本是根据证券公司的业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。通俗地讲，净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债
20、后的金额。,（一）净资本,2、净资本指标的主要目的 一是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；二是在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。,（一）净资本,3、净资本的计算公式 净资本=净资产-资产项目的风险调整+负债项目的风险调整-客户未追加到位的保证金-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。,（二）风险准备,由于各项业务存在一定风险并可能导致净资本损失，所以应按各项业务规模的一定比例计算风险准备并与净资本建立对应关系，使得各项业务的风险准备
21、均有对应的净资本来支撑。证券公司风险资本准备计算标准,第四节投资银行业务的监管,一、监管概述,证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相关业务资料,二、核准制,核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合公司法和证券法中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。,二、核准制,核准制相对行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任；在企业
22、发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择；发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。,三、保荐制度,证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称办法）里规定的保荐制度的内容主要包括：（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。（二）保荐期限（三）保荐责任（四）监管措施,（四）监管措施,2009年，证监会宣布对3名违规保荐代表人东方证券的林霖、平安证券的王志妮、国盛证券的张庆升等分别采取撤销保荐代表人资格和12个月内不受理相关保荐
23、代表人具体负责的推荐的监管措施。这是自2004年实行保荐代表人制度以来，证监会5年内首次对违规保荐代表人进行处罚。进入2010年，更是不断有保荐人被处罚和指责。,周凯“只签字不干活”,在众多保荐人中，招商证券前保荐代表周凯可算得上是最“懒惰”的一个。在保荐桂林三金两年多的时间里，周凯竟然从没有到公司实地调研就轻易地在招股申报稿里签署承诺。因为在保荐桂林三金的工作中明显失职，周凯被监管层重罚。2010年8月份，招商证券保荐代表人周凯因在担任桂林三金药业首发项目的保荐代表人期间未充分勤勉尽责，没有履行保荐工作的义务，被处以12个月内不受理推荐的重罚。,四、中国证监会对投资银行业务的检查,证监会对投资银行业务的检查包括现场检查和非现场检查两种模式。非现场检查包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注及与承销业务有关的自查内容等。现场检查包括机构、制度与人员的检查和业务的检查。,本章结束,要求学生结合本章内容了解我国目前证券公司的现状，投资银行业务情况,
