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1、第二章 项目的投资结构,项目融资管理是为项目投资服务的，是通过选择一定的融资方式而为投资主体谋取更多的经济利益。如果投资项目采取的项目融资方式是可行的，一般来说，关于项目融资管理与决策的分析思路是：在确定了项目投资者在项目投资中资产权益的法律合作关系之后，通过设计和选择合适的融资模式满足投资者在项目融资方面的要求，决定在项目中的股本资金、准股本资金和债务资金的形式，相互之间的比例关系及相应的来源，然而，项目融资的特点又决定了作为信用支持的信用担保结构是必不可少的，最后考虑风险价值的基础上作出相应的融资决策。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,项目投资结构设计的概念 所谓项目投资结构设计，是指
2、在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构。一个值得重视的发展趋势 越来越多的项目是由具有互利的目标、能力和资源的多个投资者组成的合资集团所开发、拥有和控制。原因共同投资可以共担风险充分利用不同背景投资者之间具有的互补性利益利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策,9,2.1 项目投资结构设计的主要因素,国际上普遍采用的投资结构公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构,2.1 项目投资结构设计的主要因素,1.项目资产的拥有形式 不同的投资结构
3、之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,2.项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很
4、难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,3.项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重
5、大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,4.债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担
6、的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,5.项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构），项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照
7、公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,6.税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,7.会计处理 同样一个项目投资，采
8、用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。,2.1 项目投资结构设计的主要因素,8.投资的可转让性 投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程序以及转让时的难易程度是评价一个投资结构有效性的另一因素。一般的规律是项目投资结构越简单，投资转让问题也就越简单。,2.1 项目投资结构设计的
9、主要因素,9.对项目资金的考虑 在设计项目投资结构时，必须同时考虑如何安排项目的资金来源从项目层面上看，项目类型和融资考虑对投资结构的设计有直接的影响。从发展战略层面上看，投资者的长期发展计划也会直接影响到投资结构的选择。,四种投资结构的比较,2.1 项目投资结构设计的主要因素,2.2 公司型合资结构,公司型合资结构的基础是有限责任公司，是按照“公司法”建立的，与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有
10、公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,2.2 公司型合资结构,2.2 公司型合资结构,公司型合资结构的优点：有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构公司型合资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差,2.2 公司型合资结构,实例分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例 新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，连年亏损，频域倒闭，留下了超过
11、5亿新西兰元的税务亏损，现拟对外拍卖。现有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，欲投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。这四家公司投标收购时的情况为：（1）F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；,（2）C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；（3）T和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，频临倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团
12、希望利用这些税务亏损节约投资成本。但是只有C公司一家可以吸收这些亏损。如何设计合资公司结构实现上述相关目标？,F公司,B公司,T公司,合伙协议,控股公司,二亿元可转换公司债券,国际银团,C公司,新西兰钢铁联合企业,100股普通股,贷款协议,管理公司（F的子公司）,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+担保,资金,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,企业所得税法规定，企业当年有利润的可以弥补连续5年内的亏损，但可以几年弥补完？例如：2008年我公司盈利300万元，0307年我公司共亏损700万元，当年盈利的300万元弥补后还有亏损400万元，是否可以用09年以后年度的盈利继
13、续弥补？期限是几年？中华人民共和国企业所得税法第十八条规定企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。因此，企业发生亏损可以用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。即2003年发生的亏损只能用2004、2005、2006、2007、2008年的所得进行弥补，如果至08年止03年发生的亏损仍没有弥补完，则2003年的亏损不能再用2009年及以后年度的所得弥补，只能税后弥补。,2.2 公司型合资结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例（单位：百万元）,2.3 合伙制结构,是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共
14、同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。,2.3 合伙制结构,1.普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人（General Partners）其最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及 其它经济责任和民事责任负 有连带的无限制的责任。,使用普通合伙制的项目投资结构,2.3 合伙制结构,2.3 合伙制结构,与公司型结构相比较，合伙制结构具有
15、以下特点：（1）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；（2）公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；（3）公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；（4）公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；,2.3 合伙制结构,与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下特点：（5）公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可
16、以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；（6）公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；（7）公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；（8）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少。,2.3 合伙制结构,合伙制结构的优点 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。合伙制结构的缺点：无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对
17、比较复杂,2.3 合伙制结构,2.有限合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（Limited Partners）。普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。,有限合伙制的项目投资结构,2.3 合伙制结构,2.3 合伙制结构,有限合伙制优点：有限合伙制具备普通合伙
18、制在税务安排上的优点，一定程度上又避免了普通合伙制的责任连带问题。有限合伙制适用项目类型：（1）资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、公路等；（2）投资风险大，税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。,2.4 非公司型合资结构,涵义：非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约
19、性质的合作关系。应用范围：非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。,选择这种投资结构的原因,投资者选择这种投资结构的原因可能是因为在这些领域仅由一个投资者来开发并融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可能与当地的经营者联合起来共同投资。,2.4 非公司型合资结构,非公司型合资结构的主要特征：（1）通过一个投资者之间的合作协议建立起来；（
20、2）每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；（3）每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；（4）每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；（5）由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责；（6）投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系，而不是一种合伙性质的关系。,非公司型合资结构,贷款银行,贷款银行,贷款银行,融资安排,融资安排,融资安排,投资者,投资者,投资者,项目产品客户,项目产
21、品客户,项目产品由投资者单独销售,简单的非公司型合资结构,2.4,2.4 非公司型合资结构,非公司型合资结构与合伙制结构的主要区别：（1）非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。（2）非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。适用范围：非公司型合资结构更适用于作为产品“可分割”的项目的投资结构。,2.4 非公司型合资结构,非公司型合资结构的优点：（1）投资者在合资结构中承担有限责任（2）税务安排灵活（3）融资安排灵活（见案例）（4）
22、投资结构设计灵活非公司型合资结构的缺点：（1）结构设计存在一定的不确定性因素（2）投资转让程序比较复杂，交易成本较高（3）管理程序比较复杂,2.4 非公司型合资结构,案例：澳大利亚波特兰铝厂 该厂是目前世界上规模最大、技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资总成本为11.5亿澳元（约8.6亿美元）。波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司），澳大利亚维多利亚州政府（维州政府），中信公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚公司），澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公
23、司。,2.4 非公司型合资结构,案例：澳大利亚波特兰铝厂 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入了相应的资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费。用于电解铝生产的两种主要原材料-氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品-电解铝锭，独立地市场销售。由于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上5个投资者选择了完全不同的融资方式。,2.4 非公司型合资结构,（1）美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，
24、在波特铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司在项目中的投资采用的是传统的公司融资方式。（？）（2）维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金由政府担保的100%融资。但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个100%拥有的信托基金作为中介机构。（？）,2.4 非公司型合资结构,（3）中信澳大利亚公司采用的是100%的项目融资。由于波特兰铝厂是中信澳大利亚的第一个投资项目，项目前期的税务好处无法有效地加以利用，因此采用的融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。（4）
25、第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。（5）丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。,美铝澳公司,维州政府,中信澳公司,丸红铝业公司,第一国民信托,合资协议,供应协议,电力,管理公司,氧化铝,管理委员会,波特兰铝厂,项目产品,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,2.5 信托基金结构,信托基金结构是被委托人和受益人之间在法律形式上达成的一种契约安排、由被委托人代表受益人管理资产。被委托人是资产的实际使用者，这些资产包括地产、艺术品、现金、股票等，但是受益人在法律上却获得资产带来的相应收益。,2.5 信托基
26、金结构,一个信托基金的建立和动作需要包括以下几方面的内容：信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。,2.5 信托基金结构,信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册
27、，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。,2.5 信托基金结构,与公司型结构相比，信托基金结构具有以下几方面的特点:（1）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；（2）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；,2.5 信托基金结构,（3）公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的
28、责任与其个人责任是不能够分割的；（4）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。,信托基金结构,2.5,信托单位持有人协议,2937个信托单位持有人,第一国民资源信托基金,波特兰铝厂,融资安排,信托契约,管理协议,永久受托管理公司,第一国民管理公司,银行,基金经理,10%,第一国民资源信托基金结构,2.5 信托基金结构,信托基金结构的显著特点：易于解散；能够达到双重目的；将复杂收购活动及融资安排与
29、原有公司业务区分开的有效方法。信托基金结构的优点：有限责任;融资安排较容易;项目现金流量的控制相对比较容易。信托基金结构的缺点：税务结构灵活性差；投资结构比较复杂。,2.6 合资协议中的一些关键性条款,合资协议是项目投资结构的根本性文件。公司型合资结构：股东协议合伙制结构：合伙人协议非公司型合资结构：合资协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议,2.6 合资协议中的一些关键性条款,1.合资项目的经营范围对项目加以定义和说明规定投资者之间的法律经济关系（特别是非公司型合资结构）明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投
30、资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。,2.6 合资协议中的一些关键性条款,2.投资者在合资项目中的权益规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。对于非公司型合资结构，合资协议需要说明投资者在项目中所拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用，但是保留独立的法律所有权。对于公司型合资结构，对于项目产品的分配与销售、融资担保等关键性问题也需要做出明确的规定。,2.6 合资协议中的一些关键性条款,3.项目的管理和控制需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会在非公司型合资
31、结构中这个决策权在项目的管理委员会在项目管理委员会（或合资公司董事会）之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动,2.6 合资协议中的一些关键性条款,4.项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为 重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出 两个阶段：第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出,2.6 合资协议中的一些关键性条款,5.违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。
32、可供选择的处理违约事件的方法：（1）违约方权益的稀释（2）违约方权益的没收（3）非违约方接管违约方责任的权利（4）非违约方处理违约方产品的权力（5）非违约方强制收购（6）违约方的部分权益损失（7）惩罚性利息,2.6 合资协议中的一些关键性条款,6.融资安排融资安排是合资结构中最为复杂的问题之一非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准,2.6 合资协议中的一些关键性条款,7.优先购买权 项目的优先购买权（Pre-emptive Right）是合资项目中现有投资者按照规定的价格公式
33、和程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产（或股权）的权利。目的：阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)处理项目优先购买权的基本方法：（1）由卖方在市场上寻找有意购买者，谈妥价格之后首先征求现有投资者的意愿（2）在合资协议中事先规定项目资产（或股份）出售的价格公式（3）聘用独立的项目价格评估人,2.6 合资协议中的一些关键性条款,引入优先购买权的负面影响：项目资产（或股权）的转让变得相对困难和复杂，交易成本较高转让的困难对融资安排也带来一定的负面影响,2.6 合资协议中的一些关键性条款,8.项目决策僵局的处理方法在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。,
