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1、案例二：广发证券借壳上市案例分析,投行二部：熊潇,Contents,背景介绍,S延边路简介公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)189号文批准向社会公开发行人民币3000万股,1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。经过数年间的股权变动，在2006年深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股(占总股本的18.83%),转让给本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司,转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司84,977,833股非流通股,占本公司总股本的46.15%。吉林
2、敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司总股本的46.76%。,背景介绍,S延边路简介（一）S延边路（000776）2004年至2009年的主要财务状况,背景介绍,S延边路简介（二）S延边路（000776）股票简况,背景介绍,S延边路简介从S延边路以上股权结构，主要财务状况和经营情况来看，其股权结构单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，负债、对外担保等隐性问题较少，基本符合“壳”公司的特点。,背景介绍,广发证券简介公司是首批综合类证券公司，2004年12月获得
3、创新试点资格。截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1043.36亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。公司上市后，总股本增加至25.070457亿股，总市值居国内上市证券公司前列。公司控股广发华福证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司等5 家子公司，并参股易方达基金管理有
4、限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。,背景介绍,广发证券简介,背景介绍,从上述对S延边路和广发证券的简介当中可以看出，广发证券本身的业绩非常好，组织架构健全，完全可以通过IPO上市来做大做强，但其选择借壳上市是因为有历史污点，在其过去的发展中遗留了不能被证监会接受的一些灰色行为或收入，借壳等于和过去的事情划清界线。而选择S延边路作为其上市的载体，一方面在于S延边路符合“壳”公司的条件。所谓壳公司就是在证券市场上，拥有或保持上市资格，但相对而言，业务规模小而不稳定或趋于停止，其业绩一般或基本没有或亏损，股价绝对值较低的这种上市公司。“壳”有其较为坚固的外形，而
5、没有实质的内容。S延边路在2004年3月10日就被实施退市风险警示特别处理，虽然在2005年3月4日撤销了特别处理，但从K线图上可看出，在2010年前其股票走势差，业绩差，在2009年亏损了771.78万元，这比2008年降低了161.12%，主营业收入和总资产也连年减少。另一方面，想必是与其大股东吉林敖东有关，吉林敖东既是广发证券的大股东又是延边公路的控股股东，并且多年来吉林敖东与广发证券一向关系密切，所以广发证券通过借壳上市受益最多的应该就是吉林敖东。,借壳上市思路及操作过程,方案介绍第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股。S延边路以全部资产和负债定向回
6、购并注销吉林敖东持有放入50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让德深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总本的46.15%。第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1:0.83，即每0.83股广发证券股份换1股演变了股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发展证券向吉林敖东支付40000万元补偿款。,借壳上市思路及操作过程,方案介绍第三步：S延边路其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股。其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非
7、流通股股东持有的股份减少为422.32万股，该等股份可获得上市流通权，在公司股群分置改革完成后一年可上市流通。本次股改以新增股份换股吸收合并完成后，S延边路更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往广发证券注册地。,借壳上市思路及操作过程,方案点评通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，光大证券的总股本达到25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。该方案的各方权益划分：1、S延边路第一大股东：获得S延边路放入全部资产负债和人员，
8、获得4000万现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。2、S延边路原来的其他非流通股股东：以股权比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。3、S延边路的流通股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司的股权比例合计50.61%。4、广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权，对价为支付4000万元补偿金。,借壳上市过程中的障碍,“董正青内幕交易案”2006年6月5日，延边公路发布牌停公告称，公司控股股东吉林敖东正与广发证券就借壳公司上市事宜进行沟通磋商。同年9月，S延边路公告了广
9、发证券借壳上市的方案，但一直没有获得证监会正式批准。2006年10月20日，S延边路再次停牌。2007年，“董正青内幕交易案”正式浮出水面，广发证券借壳一事搁浅。2009年1月9日，董正青被判“泄露内幕信息罪”而获刑四年。,借壳上市过程中的障碍,“董正青内幕交易案”尽管董正清案已于2009年3月末悄然了结,但广发证券借壳延边公路（000776.SZ）的进程并没有如外界想象的那样将现一片坦途。针对市场传出广发证券借壳上市已迎来转机的传闻,广发证券第一时间对外发布澄清意见,称公司并没有收到证监会下发的补充材料意见表或其他任何类似文件,“公司借壳一事仍没有什么信息可以披露”。2009年6月8日,担任
10、广发证券借壳延边公路的保荐人平安证券投行部权威人士称,“由于之前出现了董正清案,之后,ST梅雁（600868.SH）与深圳吉富之间又发生了有关广发证券8.4股权的诉讼纠纷,目前,广发证券借壳一事已难言有实质进展。”,借壳上市过程中的障碍,“董正青内幕交易案”延边公路自2006年10月19日开始停牌，至2010年2月，已停牌长达40个月，已成A股历史上停牌最久的股票。作为2006年首批宣布要借壳上市的券商,广发证券可谓是“起了个大早,连晚集都没赶上”。之前3年中,包括国金证券（600109.SH）、海通证券(600837,)（600837.SH）、国元证券(000728,)（000728.SZ）
11、、长江证券(000783,)（000783.SZ）、东北证券(000686,)（000686.SZ）、太平洋(601099,)（601099.SH）、西南证券(600369,)（600369.SH）在内的7家券商先后成功借壳上市。,借壳上市过程中的障碍,“广发证券股权纠纷案”2008年9月17日,董正清案正在如火如荼的审讯阶段,广东省高级人民法院对ST梅雁与深圳吉富就8.4%广发证券股权纠纷案进行不公开审理。作为2005年广发证券成功抵抗中信证券(600030,)（600030.SH）要约收购的关键,由广发证券员工集资发起设立的深圳吉富意外成为了这场官司的被告。2004年9月,ST梅雁的前身广
12、东梅雁企业(集团)股份有限公司,与深圳吉富公司签订股份转让协议书。双方约定,ST梅雁将持有的广发证券8.4股权转让给深圳吉富,转让价每股1.2元,合计约2.02亿元。ST梅雁认为,当初与深圳吉富签订的股权转让协议书,违反证券法的强制性规定,协议应为无效协议,并追讨这部分股权。很显然,这场官司是在董案结束后,制约广发借壳能否继续向前的又一重大障碍。,借壳上市过程中的障碍,广发证券成功借壳，S延边路成功复牌 2010年2月9日S延边路发布了公司重大资产重组实施情况报告书等多项公告，这代表着历时三年的广发证券借壳S延边路终于尘埃落定。公告同时公布了S延边路的复牌时间，S延边路将于2010年2月12日
13、复牌，当天不设涨跌幅限制。吸收合并后，S延边路将更名为广发证券，证券代号不变。2009年1月25日，S延边路召开股东大会审议广发借壳议案，后获得高票通过，历时14天，借壳获得了正式批准。S延边路同时公布了多项报告，其中有公司重大资产重组实施情况报告书、股份变动暨新增股份上市公告书、S延边路：关于工商登记变更的提示性公告定向回购股份提示性公告等。其中公司重大资产重组实施情况报告书指出，将以2006年6月30日经审计的全部资产及负债回购控股股东吉林敖东持有的S延边路的84977833股非流通股。及以新增股份按照1:0.83的换股比例吸收合并广发证券股份有限公司，即每0.83股广发证券股份折换成1股S延边路的股份。,借壳上市过程中的障碍,广发证券成功借壳，S延边路成功复牌 广发借壳s延边路经过了3年的漫长历程，虽然3年来交易各方都发生了变化，不过此次交易结构、交易方式、定价方式与2006年通过的方案一致。而根据2010年1月20日披露的广发证券2009年度未审计的财务报表，2009年12月31日广发证券的净资产为163亿元，比2006年6月30日增长逾130亿元，增长幅度超过4倍。议案的通过将是对s延边路普通投资者较好的补偿。,Thank You!,
