投资银行新员工：招股说明书学习.ppt

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1、二零零七年七月,2007年16月招股书学习,2007年投资银行新员工入职培训,2,目 录,3,一、2007年16月IPO审核概况,审核总家数,2007年16月证监会共计审核61家企业IPO。,2007年16月，共有17家企业未通过证监会审核，未通过率为28%。,宏达新材、沪士电子、华东数控、辉煌科技、江阴港、宁波摩士、七星华创、启明星、三全食品、盛和阳、塔里木种业、拓维信息、新宝电器、信威通讯、中铁物流、大东南、准东石油。,未通过企业名单,未通过家数,4,历史沿革部分需要重点说明的问题目前的股权结构是如何形成的？历次重要的股权变动要交待清楚。目前的主营业务是如何形成的？与发起人主营业务的演变关

2、系、与主营业务相关的历次重大的资产重组情况要交待清楚。上述两方面事项变动过程中政府部门关于股权、资产处置的确认与批复情况应当详细说明。,二、历史沿革,5,历史沿革部分需要重点说明的问题证监会关注的其他问题改制的过程是否规范（如原企业主体资格不注销）；发起人是否适格（如是否存在工会或其他职工组织持股，外商投资企业、社团法人是否符合条件等）；发起人出资是否规范（如出资资产权属是否有法律瑕疵，是否以法律没有明确规定可以作为出资的资产出资）内部职工股的发行与托管情况是否规范；最近三年是否存在工商、税收、环保、质监、土地、安监、社保等方面的重大违法行为。,二、历史沿革,6,二、历史沿革,招股书学习,辽宁

3、荣信电力电子股份有限公司从非股权的角度界定实际控制人的范例公司1998年11月成立时，控股股东为鞍山市电子电力公司，持有公司77.01的股份；此后，经过一系列增资扩股及股权转让，至2005年12月完成第二次增资扩股前，鞍山市电子电力公司（国有企业）仍为公司第一大股东，持有公司股份26.20%；2005年12月，公司增资扩股后，鞍山市电子电力公司成为第三大股东，持股比例为18.67%。经过上述股权变动，从股权上看，近三年内公司控股与实际控制人发生了变化。公司对最近三年实际控制人没有发生变更的说明如下：,7,二、历史沿革,招股书学习,辽宁荣信电力电子股份有限公司股权转让描述详尽、清晰，对实际控制人

4、的界定可资借鉴由于2003年以来公司股权结构较为分散，任何单一股东均难以确定公司半数以上董事，因此，认定实际控制人的核心要件为能够实际支配公司的行为。基于以下因素，2003年以来，实际支配公司行为的为自然人左强、催京涛、历伟。（1）左强控制公司的核心技术，自公司成立以来一直担任公司的总经理和执行董事，对公司有重大影响力；（2）催京涛、历伟通过其分别控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对公司表决权有重大的影响；,8,二、历史沿革,招股书学习,辽宁荣信电力电子股份有限公司股权转让描述详尽、清晰，对实际控制人的界定可资借鉴（3）上述三人之间互为认可并存在共同利益基础，具有长期良好的合作关系

5、和事实上的一致行动关系，历次董事会和股东大会的表决意见保持一致；（4）2003年以来，上述三人合计持有、控制公司的股份超过鞍山市电子电力公司。结论：公司实际控制人三年内没有发生变化。,9,二、历史沿革,招股书学习,宁波天邦股份有限公司两次国有股权转让未履行评估程序 1997年第一次转让按照原始出资价格进行，保荐人和律师认 为，虽未履行评估程序，不符合国有资产评估管理办法的 规定，但因股权转让时公司尚未开展生产经营活动，故转 让价格客观公允，未损害国有股权利益，加之本次转让已履 行完成，办理了股权变动备案登记，因此，转让真实、合法、有效。针对上述转让，余姚市国资办于2006年11月2日，出 具专

6、项说明对上述结果进行了确认。2001年2月的股权转让，按照2.0元/股价格转让，高于2000 年末经审计的净资产值0.20元，保荐机构和律师认为，转让 虽不符合国有资产评估管理办法的规定，但由于转让价 格高于净资产，未损害国有股权利益，因此，转让真实、有 效。,10,二、历史沿革,招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）-农民工的社保问题 公司招股书披露“根据国务院关于解决农民工问题的若干意见（国发20065号）及广东省关于进一步加强农民工工作的意见粤府00697 号的规定，截止2006年9月30日，公司仅为聘请的固定工足额购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤），从2006年10月

7、起，公司扩大参加社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤）的员工范围，为固定工和生产车间拉长级以上的农民工（上述两类人员共计3868名）购买养老、医疗、失业、工伤四项基本保险，并为农民工（共计11637名）购买了工伤保险。新宝电器的农民工社会保险费缴纳虽然符合国家和广东省有关农民工对于农民工社保问题的精神，并取得了佛山市顺德区社会保险基金管理局顺德分局的无违规证明，但与国家有关法律法规规定不符，公司仍存在,11,二、历史沿革,招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）-农民工的社保问题 社会保险费用被追缴的风险。报告期内(2003年、2004年、2005年、2006年1-9 月)，如公司的全部员

8、工（含固定工和农民工）均足额购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤），公司应缴社会保险费金额与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%，呈逐年下降趋势，累计影响数（77,055,537.04 元）占报告期净利润总额（346,529,014.39 元）的22.24%。公司现有股东承诺，如公司未来发生被追缴的情形，公司现有股东将按发行前的股权比例，承担追缴金额及其他一切相关费用。”四川高金食品股份有限公司的发起人股东也出具了社保补缴承诺。,12,二、历史沿革,招股书学习武汉三特索道集团股份有限公司柜台交易企业历史问

9、题的处理 1994年12月29日，公司2,084.40 万股个人股股票开始在武汉证券自动报价系统挂牌交易。1997年4月23日根据证监会规定摘牌下柜。公司个人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武汉证券登记中心（现为湖北省股权托管中心），其间的股权转让通过托管中心过户。湖北省股权托管中心 2007年1月19日出具的鄂股管托字第7号关于武汉三特索道集团股份有限公司股权登记托管情况的证明。,13,二、历史沿革,招股书学习安徽安纳达钛业股份有限公司申报前（2006年）实施限制性股票方式的管理层激励 公司招股书披露，“根据本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激

10、励方案、本公司与第二大股东银川投资签订了股份回购协议书，约定：以2005 年末公司经审计的每股净资产1.12 元为依据，公司按200.48 万元的总价回购银川投资所持本公司179 万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票，激励对象累计受让本公司358 万股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革20062号文关于对安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案的批复批准同意。”,14,二、历史沿革,招股书学习湖南辰州

11、矿业股份有限公司职工组织持股必须处置 湖南辰州矿业股份有限公司从2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工会都是公司的主要股东。2003年12月，工会将所持股权委托16名自然人持有，并以此出资组建湖南西部矿产开发有限公司，持有公司股份至2007年5月。2007年5月20日，经员工持股会会员代表大会同意，西部矿产开发有限公司将其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的价格转让给公司控股湖南金鑫黄金集团有限责任公司，2007年6月6日，完成向员工的股款兑付工作，2007年6月11日，西部矿业注销，员工持股会解散。由以上的申报、转让、过会时间，可以判断企业希望闯关，但证

12、监会要求转让职工持股以规范股权结构。,15,二、历史沿革,招股书学习江苏通润工具箱柜股份有限公司全体职工通过控股股东间接持股的有趣形式 据公司招股书披露，公司的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业，“全部由职工持股，千斤顶厂目前现有股东1,326名，全部为自然人”。,16,二、历史沿革,招股书学习马鞍山方圆回转支撑股份有限公司有限公司整体变更后立即申报过会的范例 公司招股书披露：“本公司前身为方圆有限公司，成立于2003年7月，注册资本500万元。经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准，由方圆有限公司原有股东作为发起人，以经鹏城会计师事

13、务所审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数，按1.1064：1比例折合5,250万股，方圆有限公司整体变更为股份公司。”另外，公司整体变更时的折股比例为1.1064：1。,17,三、业务与技术,业务和技术部分需要重点说明的问题企业所处行业在国民经济中的地位、目前的景气周期及其发展前景。企业所处行业的产业政策、环保政策限制。企业在行业中的地位或在细分行业中的地位。主营业务的经营模式是否具备适应市场环境的变化以及进一步扩张的能力。主营业务的独立性问题，独立的研发、采购、生产、销售、售后服务能力。企业的核心竞争能力如知识产权、销售网络、所控制的垄断性的资源等及核

14、心竞争能力的存在周期。,18,三、业务与技术,招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）-OEM/ODM的经营模式问题 广东新宝电器股份有限公司的主导产品为厨房小家电，据2005年海关数据统计，公司电热水壶、电热咖啡壶、搅拌器类产品出口量列同类产品第一名，电热烤面包器列同类产品第二名。公司2005年、2006年前三季度净利润分别为1.15亿元、1.16亿元，全面摊薄净资产收益率分别为32.06%和24.34%。公司出口产品全部采用贴牌生产（OEM/ODM）的经营模式，从成立到至今，公司销售收入中贴牌生产所占的收入一直都在97以上。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商和零售商如App

15、lica、Back to Basics、家乐福（Carefour）、Delonghi(旗下品牌健伍/Kenwood)、伊莱克斯（Electrolux）、Hamilton Beach、Jarden Corp.(旗下品牌Sunbeam)、Morphy Richards等，并最终通过零售商销售给家庭消费者。,19,三、业务与技术,招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）-OEM/ODM的经营模式问题 主要品牌商和零售商对公司产品的接纳程度将直接影响其对公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。因此，公司采用的贴

16、牌生产经营模式不直接面对最终消费者，而是为品牌商和大型零售商提供制造服务，通过产品设计获取品牌商和大型零售商的订单或者直接根据品牌商和大型零售商的订单安排生产，存在依赖品牌商和大型零售商的风险。对于OEM/ODM的模式，应该突出描述品牌商和零售商营业的稳定性及其和公司业务关系的稳定性。,20,三、业务与技术,招股书学习江苏通润工具箱柜股份有限公司ODM模式的过会标准 据公司招股书披露“公司近年来通过增强产品研发设计能力、提高产品制造工艺和客户服务水平，向原有重要客户持续提供高附加值服务以稳定销售，2004年公司前10大客户至今均仍为公司客户；公司通过参加国际国内大型五金工具展会等方式，加强公司

17、产品和品牌宣传，增加客户群体。经过多年努力，公司向前五大客户的销售比重实现了稳步下降，客户数量持续增加，目前北美最大的8 家工具箱柜制造商中有6家是公司的客户（其他2家也正与公司洽谈合作事宜），公司客户数量已由2004年的412家增长到2006 年的745 家。”公司虽以ODM为经营模式，但实际上具有独立面向市场的能力。,21,三、业务与技术,招股书学习广宇集团股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司过会对房地产行业的态度问题 2007年上半年，上述两家民营房地产公司过会，是否意味对房地产行业上市政策的松动？实际上地产企业上市在政策上并没有特别限制，但必须充分说明公司如何保证其业绩的连续性。地

18、产企业为保持未来业绩水平一般要求具备以下条件：企业至少拥有35年土地储备，要有相当数量的可售房及待开发地产项目，形成土地储备在开发项目在售项目三个层次的存货，以保证未来几年的持续利润来源和业绩的连续性。目前的房价使房地产公司变成了印钞机，为啥不让他上市呢？,22,三、业务与技术,招股书学习广宇集团股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司过会对房地产行业的态度问题 荣盛地产为二次申报，前次申报时公司2003年2005年净利润分别为0.87亿元、1.18亿元、1.38亿元，2006年公司实现净利润1.73亿元，而土地储备并未增加。但公司给证监会做了个文字游戏，上次申报时，土地储备面积为113.9万

19、平米，而本次申报时把土地储备面积换成了土地储备规划建筑面积，该面积为283.19平方米，表面上看，数变大了，但事实上土地储备也可能变少了。荣盛地产重新上报过会的原因可能在于2006年净利润的稳步增加和房地产行业形势的持续火爆。,23,三、业务与技术,招股书学习深圳盛和阳集团股份有限公司（未过会）对双主业的态度问题 深圳盛和阳集团股份有限公司主营业务经营为长毛绒和口腔医疗器械的生产经营，口腔医疗器械主要通过控股子公司咸阳西北医疗器械集团有限公司进行，两类产品在公司主营业务收入中所占的比重接近，但在各自领域行业地位优势并不明显。中小企业主营业务应当单一。,24,三、业务与技术,招股书学习北京七星华

20、创电子股份有限公司（未过会）别把小舢板拼成航空母舰 公司的业务继受于控股股东七星集团，而七星集团的主要资产来自国营第七厂、国营第七六厂、国营第七七厂、国营第七一八厂、国营第七九七厂、国营第七九八厂，产品涉及的细分领域过多，细分行业地位均不突出。另外，由于上述原因，公司的业务分布在七个控股子公司和五个分公司，管理幅度过宽，存在着较大的分、子公司控制风险。,25,三、业务与技术,招股书学习湖南拓维信息系统股份有限公司（未过会）、北京北纬通讯科技股份有限公司电信增值业务模式问题 以上两公司都经营电信业务的无线增值服务，主营业务基本相同，但命运不同。近年来，电信增值服务在电信行业的监管政策方面不尽完善

21、，许多增值服务企业的业务都是打擦边球，因此，业务的合规性比较难以做出明确的判断。同时，增值业务作为一种新兴的业务，其盈利模式也有比较大的不确定性，业务模式是和电信运营商合作分成，在增值业务市场竞争激烈的环境下，可能会逐步提高给电信运营商的分成比例或被电信运营商终止合作关系，持续盈利可能会受到影响。,26,三、业务与技术,招股书学习湖南拓维信息系统股份有限公司（未过会）、北京北纬通讯科技股份有限公司电信增值业务模式问题 湖南拓维信息系统股份有限公司的无线增值服务主要包括短信聊吧、语音互动、彩铃、彩信下载、手机动漫等。由于这些新兴业务，市场前景并不明确，发审委没有同行业上市公司的情况可资参照，而公

22、司在行业比较中又没有充分分析国内外的上市公司，因此，委员难以进行判断。而北京北纬通讯科技股份有限公司的增值业务则与电信运营商绑定紧密，主要为168短信资信服务、12530、10086彩铃、彩信下载、WAP移动梦网业务，业务受众广泛且与电信合作稳定，盈利能力相对稳定，并且公司在招股书中通过对比海外上市的灵通网、空中网、华友世纪、TOM在线、新浪网、搜狐网、腾讯控股的近似业务情况，相对清晰地反应了行业的情况。,27,三、业务与技术,招股书学习四川高新食品股份有限公司农产品原材料现金采购问题 公司招股书披露：“公司2004年、2005年和2006年采购总额分别为1,340,890,810.63 元、

23、1,423,544,014.09元和1,428,184,377.81元，其中向个人采购的原材料采取现金结算，金额分别为1,187,429,025.42元、1,175,918,004.37元和 1,125,220,172.23 元，分别占原材料采购总金额的 88.56%、82.60%和 78.79%。”“采购环节的发票获取或开具情况 生猪是公司生产的主要原材料，生猪收购主要是面对各分散的养殖户。根据税务部门规定和公司内控制度的要求，公司收购生猪均依据收购单开具农产品收购发票。帐务处理严格依照生产加工流程，将每日生猪（宰杀后边口）的收购成本全部计入当日的生产成本，入帐的原始凭证包括收购单、农产品收

24、购发票。”,28,三、业务与技术,招股书学习四川高新食品股份有限公司产品现金销售问题 公司招股书披露：“公司猪肉及肉制品、罐头销售渠道中的自营鲜销店、加盟鲜销店、部分月台销售、经销商销售直接面对的是消费者和个体经营户，猪苗部分销售给养殖户，这些客户一般现款现货，对方不需要开具销售发票，公司按税法的要求，以经购买方确认的产品出库单或销售报表确认收入。”上述方式确认的收入在报告期内占公司收入总额的30%左右。,29,三、业务与技术,招股书学习江苏宏达新材料股份有限公司（未过会）原料采购高度依赖单一供应商 公司招股书披露：“公司硅氧烷原料2003-2005年进口比例分别为95.95%、81.40%、

25、78.58%，其中向第一大供应商日本东工KOSEN株式会社（日本信越化学代理商）的采购额占硅氧烷总采购额的比例分别为69.92%、74.50%、74.41%，20032005年向日本东工KOSEN株式会社采购货物占年度采购总额的比例分别为54.4%、63.5%、66.8%，公司向单一供应商采购比例超过50%。”因此，公司重要原材料供应存在一定的渠道依赖风险，但公司也并未说明其在日本东工KOSEN株式会社客户体系中的地位，以说明原料渠道的稳定性。,30,三、业务与技术,招股书学习江苏宏达新材料股份有限公司（未过会）原料采购高度依赖单一供应商 另外，公司募集资金投资项目拟实现原料需求的自给，但公司

26、认为“该项目主要采用国内成熟的生产技术和局部选择性吸收国外关键技术相结合的方式，但对于该项目运用的主要技术，公司目前尚未利用该项技术进行大批量生产并投放市场，如果公司掌握的该技术在大批量生产和应用中不稳定、不成熟，将无法达到预期效果，存在一定风险。”公司以募投项目解决目前经营中存在的问题，且存在大批量生产的技术风险，显然是不太适合公募融资的。,31,四、同业竞争与关联交易,同业竞争部分需要重点说明的问题同业竞争的判断 同业竞争要求公司在设立、改制、重组时应当将相同的业务归 在拟上市公司，不能与控股股东或其控制的其他公司存在同业 竞争的情况。一般而言，划分同业竞争的标准是：上市公司与非上市主体如

27、果经营着相同产品或服务则是实质性 同业竞争，但如果经营的产品或服务处于同一行业的不同细分 市场，这些产品和服务从根本上不具有替代性，如面对不同层 次的客户对象、因天然因素形成的市场区域分割等，这些客户 对象和市场区域从根本上不会发生重叠，即可以视为非实质性 的同业竞争。在招股书中应充分描述这种差别。,32,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,沪士电子股份有限公司（未通过）对于可替代产品，以协议划分市场的方式不能解决同业竞争问题 沪士电子和其间接控股股东楠梓电子均生产手机用PCB产品，产品具有一定的重叠性和可替代性，沪士电子的销售额约为楠梓电子的1/3左右，并且在客户方面存在摩托罗拉、伟创立的重

28、叠。沪士电子解决同业竞争的措施如下：通过协议对市场进行划分沪士电子在中国大陆进行生产和销售，楠梓电子则在大陆以外区域销售。协议安排招股书披露如下：,33,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,沪士电子股份有限公司对于可替代产品，以协议划分市场的方式不能解决同业竞争问题“2003年以来，公司与楠梓电子针对手机板销售业务进行了市场划分，以楠梓电子给予沪士电子在中国大陆市场优先权的方式，约定楠梓电子主要在中国大陆以外的地区销售，而公司主要在中国大陆进行销售。除非在公司无法进入的市场领域，楠梓电子可以在中国大陆销售，但必须与公司协商一致，并且经公司代理。”在申报报告期内，双方又签订了避免同业竞争的补充协

29、议，对销售区域做了进一步约定。,34,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,沪士电子股份有限公司对于可替代产品，以协议划分市场的方式不能解决同业竞争问题 沪士电子对协议划分市场解决同业竞争问题的合理性分析为：（1）沪士电子募集资金投资项目的扩增产能后，也仅占中国大陆市场约 5%左右，因此，在未来的一段时期内，其手机板目标市场主要是中国大陆需求的部分；（2）市场划分以来的实际情况反映了楠梓电子对承诺的遵守，楠梓电子作为台湾上市公司，具有较高的公信力和诚信度，不会违反承诺或协议而损害自身的公众公司形象；,35,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,沪士电子股份有限公司对于可替代产品，以协议划分市场的方

30、式不能解决同业竞争问题（3）沪士电子代理楠梓电子在中国大陆市场的销售在一定程度上保证了公司在中国大陆市场优先的地位；（4）对未来境外市场采取区域及客户双重区分方式进行区分，共同客户仅有摩托罗拉和伟创立；（5）PCB市场是一个充分竞争的市场，而且全球手机板市场容量巨大，在合理明确进行市场分割后，两家公司在各自所拥有的市场内已有足够的发展空间。因此公司在国际市场所面对的并不是与楠梓电子之间的竞争，而是与其他PCB生产企业的市场竞争。,36,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,江苏连云港港口股份有限公司改过自新，终成正果 江苏连云港港口股份有限公司2004年第一次上会的时候，改制并不彻底，重组了几个

31、码头泊位进入股份公司，募集资金投资项目用于收购大股东的码头泊位，试图通过募集资金投资项目解决同业竞争问题，最终没有过会。本次申报前，连云港解决了上述问题，募集资金投向新泊位建设，终成正果。,37,四、同业竞争与关联交易,关联交易部分需要重点说明的问题关联方采购与销售所占的比例判断原料采购及其他事项对控股股东的依赖性、盈利能力对控股股东的依赖性。关联方间是否存在利益输送及关联交易非关联化的问题。关联交易定价是否公允、决策程序是否合法。,38,四、同业竞争与关联交易,招股书学习,启明星信息技术股份有限公司（未过会）报告期30%左右的销售收入来自控股股东启明星信息技术股份有限公司是一汽集团的控股子公

32、司，为汽车行业提供系统集成服务。2004年2006年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的综合毛利率中，关联方销售毛利率占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。,39,五、公司治理,公司治理部分需要重点说明的问题股权结构过于集中的情况下（如某些民营企业发行前实际控制人持股达90%以上），如何建立对大股东有效的制约机制。董事会、管理层决策权限的合理界限。大

33、股东家族成员关键职位的任职问题。公司日常规范运作情况。,40,五、公司治理,招股书学习北京信威通讯技术股份有限公司（未过会）公司治理不规范公司招股书披露：“经公司于2006 年2 月17 日召开的第二届第八次董事会会议审议通过，焦艳玲接替彭健担任董事职务，该董事更换事项未经股东大会批准。”,41,六、盈利能力,盈利能力部分需要重点说明的问题盈利能力重点说明独立性和持续、稳定性 盈利能力主要在管理层讨论与分析部分描述，需要重点分析盈 利能力的独立性和持续、稳定性。盈利能力独立性是指公司的盈利应来源于主营业务，而非主要 来源于非经常性损益以及税收优惠与政府补贴等。盈利能力的持续、稳定性是指公司生产

34、经营模式、产品或服务 的结构是否稳定，原材料、产品市场价格是否稳定，主要供应 商以及客户是否稳定及是否存在对主要供应商和客户的重大依 赖。,42,六、盈利能力,招股书学习,沪士电子股份有限公司（未通过）原材料价格持续上涨且仍有上涨预期而产品持续价格下降，盈利能力下降 公司2003年、2004年、2005年及2006年16月份的综合毛利率水平分别为17.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手机板的毛利率水平分别为18.21%、16.58%、10.26%和7.15%。主要是由于受2004年以来有色金属价格、原油价格上涨的影响，公司铜球、原板、铜箔及玻纤、环氧树脂等原材料价格持续上涨，

35、而行业景气度一般，市场竞争日趋激烈，产品价格持续下降，导致公司盈利能力持续下降。,43,六、盈利能力,招股书学习,深圳实益达科技股份有限公司对单一客户的高度依赖 公司主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD 机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(即PCBA控制板)。20042006年公司对飞利浦的销售额占营业收入的 91.61%、99.10%和 83.13%，公司的收入对飞利浦具有高度的依赖性。公司在招股书里提示了客户高度集中、高度依赖单一客户的风险，但同时也通过说明飞利浦对公司的依赖，辨证地论述了未来与飞利浦业务关系的稳定性。公司

36、在招股书中描述：,44,六、盈利能力,招股书学习,深圳实益达科技股份有限公司对单一客户的高度依赖“飞利浦全球娱乐类消费电子生产厂主要包括香港飞利浦、匈牙利飞利浦、巴西飞利浦和阿根廷飞利浦，以及2004年第二季度以前的北京飞利浦(其后北京飞利浦关闭，业务转移至香港飞利浦)，其中巴西飞利浦和阿根廷飞利浦均生产可录DVD、家庭影院之外的其他娱乐类消费电子产品。根据飞利浦向本公司提供的数据，2004年以来，本公司在飞利浦各娱乐类消费电子生产厂的份额如下：,45,六、盈利能力,招股书学习,深圳实益达科技股份有限公司对单一客户的高度依赖 公司现已成为飞利浦可录 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供应商。20

37、06 年 11 月以前，飞利浦可录 DVD、家庭影院产品控制板的 EMS 供应商除实益达外，另一个主要供应商是全球 EMS 排名前十位的美国捷普。，2006 年 11 月以后，本公司成为飞利浦可录 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供应商。”此外，由于行业特点，过会的一些工程服务公司如东华工程科技股份有限公司、专业领域的服务公司北京北斗星导航技术股份有限公司、浙江宏达经编股份有限公司对前五名客户的依赖程度都很高，但基于商业判断的原则，仍然不构成IPO的障碍。,46,六、盈利能力,招股书学习,郑州三全食品股份有限公司（未过会）税收依赖较为严重且2005年净利润大幅增长的原因解释不具体 公司招股书披

38、露：“报告期内，公司享受国产设备投资抵免企业所得税优惠政策（2003 年度）和生产性外商投资企业所得税“两免三减半”税 收优惠政策（2004 年度、2005年度免征企业所得税、2006 年1-6 月减半征收企业所得税）；公司子公司郑州全新享受 福利企业免征企业所得税和返还增值税的税收优惠（2003 年 度、2004年度、2005 年度、2006 年1-6 月份），上述税收 优惠的具体金额及对报告期利润的影响情况如下：,47,六、盈利能力,招股书学习,郑州三全食品股份有限公司（未过会）税收依赖较为严重且2005年净利润大幅增长的原因解释不具体,48,六、盈利能力,招股书学习,郑州三全食品股份有限

39、公司（未过会）税收依赖较为严重且2005年净利润大幅增长的原因解释不具体,公司2005年利润水平较前巨幅增加，公司解释如下：“调整产品结构，提高产品价格。考虑到公司的行业地位已比较巩固，行业的市场集中度提高，高端市场的发展情况良好。公司于2005 年在巩固原有产品销售的同时，改变了市场竞争策略，推出了“状元”系列产品参与高端市场竞争。据公司初步统计，2005 年公司以“状元”系列为代表的高端主品占公司主营业务收入的比重达到了18%左右，其单位平均销售价格约为12,000 元/吨，较公司其他产品要高5,000 余元/吨。受产品结构优化的影响，公司产品当年的平均销售价格提高500 余元/吨。”公司

40、并未从高端产品的产量、销量、毛利率水平等方面量化分析其对公司利润的影响，同时也未从同行业比较等角度说明高端产品和低端产品间毛利率的巨大差异水平。,49,六、盈利能力,招股书学习,河南恒星科技股份有限公司一个有意思的承诺 根据公司招股书的披露，公司报告期内税收优惠占当期净利润的比例分别为62.36%、23.29%、35.00%,原因在于公司的一个重要子公司恒星金属为福利企业，报告期内减免所得税和先征后返增值税，因此企业的盈利能力存在一定程度的税收优惠。对此，恒星金属承诺：“恒星金属公司承诺将按照国家有关社会福利企业法律法规 要求持续满足社会福利企业应具备的条件，维持社会福利企业资 格；认真配合每

41、年由民政管理部门、国家税务部门、地 方税务部门的联合年检工作并力保通过。”,50,六、盈利能力,招股书学习,北京北纬通讯科技股份有限公司关于资产负债率与股权融资的必要性的关系 公司招股书披露，母公司2004年、2005年、2006年年末的资产负债率分别为17.86%、2.64%、15.41%,资产负债率非常低。,51,六、盈利能力,招股书学习,四川高金食品股份有限公司天赐上市良机 公司招股书披露，公司报告期内的毛利率分别为8.13%、6.70%、9.14%,毛利率水平较低，而公司上会前后，正值猪肉价格飙升之时，猪肉价格翻番，根据公司的弹性分析，猪肉销售价格每增长3%，在生猪采购价格不变的情况下

42、，毛利率提高31%，可谓天赐良机。,52,六、盈利能力,招股书学习,吉林紫鑫药业股份有限公司揭示药价虚高的秘密 公司招股书披露，公司近三年一期的毛利率分别为80.92%、79.77%、76.00%、72.12%,而营业利润率分别为41.25%、41.76%、34.30%、28.15%,营业费用占主营业务收入的比重分别为26.41%、28.54%、26.58%、28.78%,特别是2006年上半年，营业费用比营业利润还要高。,53,六、盈利能力,招股书学习,中铁现代物流科技股份有限公司（未过会）主营业务毛利率奇低 公司招股书披露，“本公司供应物流收入2004 年为57,129.48 万元，占营业

43、收入的72.64%，毛利率为2.33%；2005年为98,271.10 万元，占营业收入的74.44%，毛利率为3.43%；2006 年为180,672.75万元，占营业收入的77.72%，毛利率为1.52%”。公司主营业务毛利率出乎寻常的低，基本在亏损边缘。,54,七、募集资金运用,募集资金运用部分需要重点说明的问题募集资金投资项目和主营业务、公司未来发展目标及战略的关系。项目实施的可行性，如市场前景如何，技术、工艺、设备、人员、土地使用权等方面的安排。发展改革部门、行业监管部门、环保部门的核准、备案情况。,55,招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）-OEM/ODM方式下的产能扩张

44、公司四个募投项目建成后，产能在三年内将扩张60%以上，鉴于OEM/ODM 以订单确定产能的经营模式，募投项目产能的扩张，存在较大的市场风险。,七、募集资金运用,56,七、募集资金运用,招股书学习湖南拓维信息系统股份有限公司（未过会）、北京北纬通讯科技股份有限公司新兴行业的募投项目要“踏实”湖南拓维信息系统股份有限公司和北京北纬通讯科技股份有限公司同为无线增值服务企业，行业相同。湖南拓维信息系统股份有限公司近一半的募集资金（1.5亿元）投入手机动漫项目，内容包括真人动漫秀、手机动漫网、动漫彩信、动漫连续剧、WAP动漫产品、动漫游戏等，六类业务的市场基本建立在假设的基础上，项目不适于公募融资。北京

45、北纬通讯科技股份有限公司的募投项目相比湖南拓维信息系统股份有限公司则“踏实”一些，募投项目为（1）移动168业务扩容项目，同中国移动15家省级公司合作的168信息服务扩大到23个省；（2）全网电信增值项目，彩信、彩铃、WAP、手机游戏服务；（3）移动黄页位置服务日常生活的位置导向服务；,57,七、募集资金运用,招股书学习湖南拓维信息系统股份有限公司（未过会）、北京北纬通讯科技股份有限公司新兴行业的募投项目要“踏实”（4）3G流媒体互动平台项目，手机视频内容的传输服务。北京北纬通讯科技股份有限公司的募投项目是更加针对日常生活的电信增值服务，是目前手机上普遍使用的增值服务。,58,七、募集资金运用

46、,招股书学习河南辉煌科技股份有限公司（未过会）募投项目的特定行业许可问题 河南辉煌科技股份有限公司主营业务为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域产品的研发、生产及销售。公司生产的大部分产品都需取得铁道部相关产品的生产企业认定证书后才能在国家铁路上正式使用。本次募集资金金额60%以上的投资项目（分散自律调度集中系统、无线调车机车信号和监控系统、计算机联锁系统）需取得铁道部认证，但公司目前尚未取得认证。如果公不能如期取得相关产品的生产企业认定证书，那么公司的产品将不能或者不能很快在国家铁路市场正式使用，产品的预期回报将可能会在一定程度上有所降低或推迟实现。,59,七、募集资金运用,招股书学习东华工程科技股份有限公司募集资金的80%不是投入具体项目而是用于补充工程总承包业务运营资金 由于工程服务公司的业务模式需要大量的业务运营资金，因此，公司募投资金的80%用于补充业务运营资金，但必须充分说明其必要性和所需金额的合理依据。,60,八、招股书的学习方法,了解重点找寻新点纵向比较两次上会企业的前后比较预披露的招股书与发行时披露的招股书的比较横向比较相同行业相同经营模式 特别是过会和没过会的公司比较了解重点娱乐生活,61,谢谢大家,2007年投资银行新员工入职培训,