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1、,1,有限责任公司,2,第一节 有限责任公司概述,1、概念又称有限公司，指由符合法定人数的股东依法组成，股东仅以其出资为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司形式。,3,2、特征兼具资合性和人合性。封闭性。经营规模可大可小，具有较强的适应性。设立程序简便，机构设置灵活。便于股东参与公司管理。,第二节 有限责任公司的设立,1、设立条件A：股东符合法定人数：50人以下；B：股东出资达到法定最低额：一般公司最低注册资本为3万元，一人公司为10万元；C：股东共同制定公司章程；,4,5,公司法第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；
2、（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。,6,D：有自己的名称和符合要求的组织机构；E：有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。,7,2、设立方式发起设立复数发起设立：2人以上，适用于一般有限责任公司。单数发起设立：发起人为一人，适用于国有独资公司、一人有限公司。,8,3、设立程序A：发起人发起。B：订立公司章程：全体股东共同制定。C：履行出资义务：章程订立后，即应履行出资义务。D：审批。E:办理设立登记
3、并领取营业执照。,办理设立登记时应提交的文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；（5）股东首次出资是非货币资产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；,9,（6）股东主体资格证明或者自然人的身份证明；（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）其他文件。,10,选择题：申请设立有限责任公司应提交的文件为（）A.企业名称预先核准
4、通知书 B.全体股东指定代表或者共同委托人的证明 C.筹办公司的财务审计报告 D.公司法定代表人的任职文件,2023/9/14,11,第三节 有限责任公司的股东,一、有限责任公司股东的界定有限责任公司的股东是指因向公司直接出资或继受取得股权，并对公司享有权利、承担义务的自然人、法人和国家。,2023/9/14,12,二、有限责任公司股东的权利和义务（一）股东的权利1、股东会的出席权。2、表决权。股东有权在股东会会议上就有关公司的提案和决议按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定。3、选举权和被选举权。4、股东会首次会议的召集和主持权。出资最多的股东，有权召集和主持股东会的首次会议。,202
5、3/9/14,13,5、知情权。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。6、分红权。,2023/9/14,14,7、股权转让权以及对其他股东股权转让的优先购买权。股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但只能按法定的要求向股东以外的人转让股份。经股东同意转让的股
6、份，同等条件下，其他股东有优先购买权。8、召开临时股东会议的提议权。代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会议。9、股东会、董事会决议无效或撤销的请求权。,2023/9/14,15,10、股份回购请求权。11、股东代表诉讼权。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。12、公司解散请求权。公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,2023/9/14,16,（二）股东的义务1、遵守公司章程。2、按期足额缴纳出
7、资。3、补足出资。4、不得抽逃出资。抽逃出资和虚假出资，将被公司登记管理机关处于罚款，构成犯罪的，还将被追究刑事责任。,2023/9/14,17,5、不得滥用股权。股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，依法承担赔偿责任；股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定在我国被称为公司法人人格否认制度。,2023/9/14,18,公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，
8、否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。,2023/9/14,19,选择题：某有限责任公司股东李某于2006年2月4日书面提出查阅公司会计账薄的要求，则下列书法中正确的有（）A，张某应当向公司说明目的 B，公司可以拒绝向张某提供查询 C，若公司拒绝向张某提供查询，则应当在3月4日之前书面答复张某并说明理由 D，若公司拒绝向张某提供查询，张某可以请求人民法院要求公司提供查询,2023/9/14,20,2023/9/14,21,第四节 有限责任公司的出资,（一）有限公司出资的一般要求1、出资期限和比例：有限责任公司的注册资本
9、为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。,2023/9/14,22,2、出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。不允许劳务及股东个人信用出资。,对于股权能否出资，世界各国规定不尽一致。法国明文禁止，美国明确许可。我国则属于具体问题具体分析：（1）对于上市公司的流通
10、股票，由于可以自由变现，因此可以出资。（2）一般股份有限公司的股票和有限责任公司的股权，因评估和变现均存在一定困难，因此不能用作出资。对于债权，我国实行有限许可。对于证券化的债权，允许其出资。对于其他债权，只是在企业解困的前提下，方允许作为出资。,2023/9/14,23,至于劳务，则实行一般禁止。不过有些地方政府出台的文件中，如浦东新区人力资本出资试行办法，允许以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导的先进制造业、以自主知识产权为特征的创新创意产业，可以以人力资本出资，但不能超过注册资本的35%。,2023/9/14,24,2023/9/14,25,出资证明书：又称股单，是有限责任公司成立
11、后以公司名义向股东发放的出资凭证。记载公司名称、登记日期、注册资本、股东姓名或名称、出资额及日期、证明书编号及核发日期等事项，属于记名形式的书面证据，不能上市流通，转让也受到严格限制。,2023/9/14,26,3、出资违约的法律责任：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未缴纳或者未足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东不能缴纳出资或不能补缴其出资差额的，其他股东应负补充缴纳的连带责任。,选择题：1、设立有限责任公司的出资可以是（）A.机器设备 B.人民
12、币、美元 C.股票、债券 D.专有技术,2023/9/14,27,2、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：（）A投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。D公司成立后股东不得抽逃出资,2023/9/14,28,2023/9/14,29,（二）出资的转让、收购和继承1、出资转让：分内部转让和外部转让。我国公司法也规定股东间可以全部或部分转让出资。股东向非股东转让出资的条件与程序：,2023/9/14,30,必须经
13、其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应购买该转让出资，否则视为同意；,2023/9/14,31,经股东同意转让的出资，同等条件下其他股东有优先购买权；两个以上的股东同时行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东依法转让出资，公司应将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。章程对股权转让另有规定的，优先适用章程规定。,2023/9/14,32,2、出资收购：异议股东股份回购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的
14、股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,2023/9/14,33,自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。3、出资的继承及限制：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。,2023/9/14,34,二、有限责任公司的内部组织机构有限
15、的组织机构为股东会、董事会和监事会，股东人数较少和规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设1名执行董事和1-2名监事。,（一）股东会：1、性质：是全体股东参加的会议，是股东行使股东权利的组织机构和具体形式，是全体股东组成的非常设性的有限责任公司的最高权力机构，拥有公司重大事项的决策权，但对外不能代表公司，对内也不能执行公司业务。,2023/9/14,35,2023/9/14,36,2、职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预
16、算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,2023/9/14,37,（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,2023/9/14,38,3、会议形式：首次会议、定期会议和临时会议。首次会议：由出资最多的股东在公司成立之前召集和主持；目的是通过公司章程、产生领导机构和决定其他重大事项；定期会议：每年1-2次；
17、由章程决定；临时会议：1/10以上表决权股东提议，1/3以上董事提议，监事会或不设监事会的公司监事提议；,2023/9/14,39,4、会议的召集与主持会议由董事会召集，董事长主持，会议通知应于会前15天送达股东。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,2023/9/14,40,5、表决权与表决效力：普通决议：1/2以上即可特别
18、决议：增减注册资本、合并分立或变更形式、解散、修改章程等须2/3以上表决权。,2023/9/14,41,不定项选择题利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答以下问题：1四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是()。A10万元 B35万元 C3万元 D2万元2如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价()。A2万元 B3万元 C5万元 D7万元,2023/9/14,42,C。公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资
19、本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额。10万元的20是2万元，但是法定注册资本最低限额是3万元，所以C选项正确。D。公司法修订后取消了对工业产权和非专利技术的比例限制，而是规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30，由该条可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本的70，所以D选项正确。,2023/9/14,43,3公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。如果甲的出资为5万元，乙的出资为4万元，丙和丁的出资各为05万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议?()A甲 B丁 C丁和丙 D丁或丙,2023/9/14,44,A、B、C。根据公司法第40条，在有限责任公司中，代表1l
20、0上表决权的股东，13 以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会会议。甲为执行董事、丁为监事、乙和丙合计持有1l0股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占120，所以乙、丙单独不能提议召开临时股东会会议。,2023/9/14,45,4如果甲的出资为5万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司可以解散?()A公司决定吸收兴华食品有限公司 B公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限 C股东会会议上，乙丙丁3人同意解散公司，甲不同意解散 D利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司,2023/9/14
21、,46,B、D。公司法第181条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散。由此可知B选项正确。公司法第44条规定，股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，甲代表的表决权占全部表决权的50，所以如果甲不同意解散，乙丙丁3人同意解散，公司不能解散。,2023/9/14,47,5甲打算将其在该公司的股权转让，则以下说法正确的有()。A甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意 B不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权 C经股东同意转让的股权，在同
22、等条件下，其他股东对该股权有优先购买权 D两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照主张时间的先后行使优先购买权,2023/9/14,48,C。公司法第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商
23、不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,2023/9/14,49,（二）董事会：1、地位与职权：向股东会负责，属于股东会的执行机构。地位：立法确定执行机构单轨制者为唯一执行机构，双轨制者，则董事会与执行股东共同执行业务。我国采单轨制，董事会为股东选举产生的常设性唯一执行机构，对外代表公司，对内执行公司业务。,2023/9/14,50,职权：（1）召集股东会并向其作报告；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度预算决算方案；（5）制定利润分配方案和弥补亏损方案；,2023/9/14,51,（6）制定公司增减注册资本方案；（7）拟定公司合并、分立、解散
24、、变更组织形式方案；（8）决定公司内部管理机构设置；（9）聘任或解聘经理并决定其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司基本管理制度等；（11）公司章程规定的其他职权。,2023/9/14,52,2、董事会的组成与董事会会议：组成：一般由股东选举董事组成董事会。有的国家董事可由股东或其他人出任，我国只由股东出任，但国有企业组成的有限责任公司董事中应有职工代表。人数：3-13名董事组成董事会。董事长、副董事长，任期由章程规定，不超过三年。可连任。,2023/9/14,53,会议种类：定期会议依章程的规定召开，至少半年一次。临时会议仅在必要时召
25、开：1/3以上董事提议即可，10日前通知董事。,2023/9/14,54,会议的举行及表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当妥善保存。,2023/9/14,55,（三）监事会与监事1、性质与组成：A、经营规模较大的公司设立监事会，人数不少于3人，规模小的可设1-2名监事。B、性质：是有限责任公司的监督机构，负责对公司的经营与财务、董事会及其成员以及经理的执业行为进行监督与检查。,2023/9/14,56,C、组成：各国不同，有的为股东、有的
26、也要职工；我国公司法规定由股东和适当比例的职工代表组成。公司董事、高级管理人员不得兼任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。,2023/9/14,57,2、职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；,2023/9/14,58,（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
27、行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）当董事、高级管理人员违反法律、法规和章程的规定给公司造成损失的，可以提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。,2023/9/14,59,监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。3、决议：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。,2
28、023/9/14,60,三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的30%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的40%；,案例分析：,2023/9/14,61,（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会
29、聘任，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？,答案：（1）符合法律规定。一般有限责任公司的股东为2-50人，甲乙丙共3人，符合法律规定。（2）符合法律规定。有限责任公司要求的法定注册资本最低限额为3万元，因此此处的30万元注册资本符合法定要求。（3）不符合法律规定。公司法规定现金出资的最低比例为30%，乙方以现金和机器设备折价出资，共计占注册资本的30%，因此货币资本出资数额不符合法定要求。（4）符合法律规定。有限责任公司的股东可以另行在章程中约定利润分配比例。（5）符合法律规定。公司的
30、执行机构为董事会，董事长是公司的法定代表人，,2023/9/14,62,负责公司董事会工作。（6）符合法律规定。公司法规定有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其主要负责日常经营管理工作。（7）不符合法律规定。为了确保公司的资本，公司法股东一旦出资，公司便对之享有法人财产权，不能随便抽回出资，否则视为抽逃出资。,2023/9/14,63,2023/9/14,64,（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格及所负义务1、董事、监事和高管的任职资格（1）、无民事行为能力或限制民事行为能力人；（2）、因犯有贪污、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
31、治权利，执行期未逾5年的；,2023/9/14,65,（3）、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；（4）、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年的；（5）、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。,选择题：某有限责任公司的股东会在审议董事人选时，对以下人员的任职资格存有疑虑。下列哪些情况属于公司法规定不得担任董事的情形（）A，甲，因为交通肇事罪被判处有期徒刑1年，现刑满释放刚满4年B，乙，为某厂厂长兼党委书记，两年前被任命为一
32、家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产C，丙，在中国境内无住所D，丁，某个人独资企业的投资人，现该企业资不抵债10万元，债权人一直在追讨,2023/9/14,66,2023/9/14,67,2、董事、监事和高管的义务 A、忠实义务（1）、公司董事、监事和高管不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。（2）、不得挪用公司资金。（3）、不得将公司资产以其个人名义或者其他人的名义开立帐户存储。（4）、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,2023/9/14,68,（5）、未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借
33、贷给他人或以公司资产为他人提供担保。（6）、竞业禁止。未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（7）、接受他人与公司交易的佣金归已所有。,（8）、保密义务。未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。（9）、违反对公司忠实义务的其他行为。B、勤勉义务要求公司的董事、监事、高管具有相应的职业技能，正直、有责任心，对公司的事务尽到谨慎、合理的注意。,2023/9/14,69,2023/9/14,70,李某是某化学药物制品有限公司的董事，他的下列行为中，合法的有()。A、李某自己还经营一家减肥茶企业
34、B、李某以公司名义向甲银行借款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保 C、乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某擅自将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款 D、未经股东会同意，李某自行决定将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司,2023/9/14,71,A、B。依公司法第149条规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。因此C中李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用是不合法的。同时，此条规定，董事、经理不得未经股东会、股东大会或董事会同意，以公司资产为他人债务提供担保。据此判断，B
35、中李某向甲银行借款50万元用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保并不是为他人债务提供担保，因此该行为是合法的。同条规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。,A中李某自己经营的减肥茶生产企业，并不是与其任职的公司同类的营业，因此是合法的。同时此条还规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。D中未经股东会同意，李某虽将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司，但该行为亦不符合法律规定。,2023/9/14,72,2023/9/14,73,3、董事、监事、高管
36、违反义务的责任（1）、民事责任董事、监事、高管违反忠实义务和勤勉义务，对公司造成损失的，需承担赔偿责任。董事、监事、高管违反法律、行政法规或者公司章程对公司造成损害的，公司可以请求停止侵害、返还财产、撤销已和他人签订的合同以及将上述违法所得归为公司所有。,2023/9/14,74,选择题：赵某为甲有限责任公司的董事兼总经理。该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，赵某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司。甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?()A赵某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B赵某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公
37、司优先购买,2023/9/14,75,C、赵某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，赵某因这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 D、赵某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性,2023/9/14,76,C。依公司法第149条的规定，董事、经理违反本法规定，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，应将其所得收入归公司所有。,2、某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，其销售行为：（）。A、须经董事会同意方可 B、须经股东会同意方可C、公司章程必须有允许的规定方可 D
38、、应绝对禁止,2023/9/14,77,2023/9/14,78,（2）、行政责任罚款和取消担任董事、监事和高管的资格。（3）、刑事责任 职务侵占罪、商业贿赂罪、挪用资金罪等。（4）、民事责任的免除 我国公司法规定，董事在董事会表决时有异议，并记载于会议记录的，可免于承担因董事会决议违法或违反公司章程、股东会决议的赔偿责任。,2023/9/14,79,选择题：某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由（）A.公司承担 B.董
39、事与公司连带承担 C.张、王、李三位董事负责赔偿D.全体董事共同赔偿,案例分析：1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建A有限责任公司，注册资本为100万元，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和40万元，丙以实物出资，经评估机构评估为10万元，丁拟以劳务出资，戊以技术成果出资，作价25万元。请根据以上情况，回答下列问题：关于丁、戊的出资的说法正确的是？A，法律、法规并未禁止以劳务出资，因此，丁以劳务出资合法,2023/9/14,80,B，劳务出资不符合以非货币财产出资应当具备的条件，因此，丁不能以劳务作为出资 C，由于货币出资金额已达到法定最低比例限额，故戊以技术成果出资符合法律规定D，对戊的出
40、资应当进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。,2023/9/14,81,2、下列关于A有限责任公司组织机构设置的决定中，那些符合法律规定？A，公司不设董事会 B，公司不设监事会C，由乙担任公司执行董事并兼任总经理D，由丙担任公司监事并兼任副总经理,2023/9/14,82,3、公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意。丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。则：（)A，甲可以将出资转让给庚 B，甲不能将出资转让给庚C，甲只能将出资转让给乙 D，乙的行为视为同意转让,2023/9/14,83,4、公司成立后实施的下列行为不符合法律规定的有()
41、A，乙为扩展市场，以A有限责任公司的名义与B有限责任公司设了一合伙企业进行销售B,一长期客户资金周转不灵，乙以A有限责任公司的名义为其一笔债务进行担保 C，鉴于股东人数较少，股东会议决定将公司资金以个人名义开立帐户进行储蓄 D，A公司与C公司作成了一笔生意，作为公司总经理的乙接受了C公司因感谢其促成交易给予的“好处费”2万元。,2023/9/14,84,2023/9/14,85,第三节 公司法规定的特殊类型的有限公司,一、一人有限公司1、概念及产生原因：一人有限责任公司，简称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。存在的原因大致有两个方面：股东减少到一人或者成立时只有一
42、人。,2023/9/14,86,2、一人公司的出资和设立限制：一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人公司章程由股东制定。,2023/9/14,87,3、一人公司的机构、运作和财务要求：一人公司不设股东会。股东作出一般有限公司股东会决议事项时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人公司的股东不能
43、证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,2023/9/14,88,一般有限责任公司与一人有限责任公司的主要差别：（1）一人有限责任公司只能有1个股东，1个自然人股东或者1个法人股东。若是由1个自然人组成一人有限责任公司，该自然人最多只能设立一个一人有限责任公司，且它不得再设立一人有限责任公司。（2）一人有限责任公司无需设立股东会。,2023/9/14,89,（3）一人有限责任公司的最低注册资本更高，为10万元，且需要一次性缴足。（4）一人有限责任公司的年度报告必须经会计师事务所审计。（5）一人有限责任公司在维持公司的独立性方面具有更严格的要求，即只要股东不能证明公司财产
44、与股东财产独立，就要对公司债务承担连带责任。,选择题：张某拟于2006年设立一人有限责任公司张扬文化用品有限公司，故向律师进行咨询，律师的下列书法中正确的有（）A，“你成立张扬有限公司的注册资本最低限额为3万元，出资应当一次足额缴纳。”B，“张扬有限公司成立后，你便不能再行投资设立新的有限责任公司了”。C，“你必须在张扬有限公司营业执照中载明是自然人独资”。D，“虽然是有限责任公司。但是你仍然可能面临对张扬有限公司的债务承担连带责任的风险”。,2023/9/14,90,2023/9/14,91,二、国有独资公司1、概念与特征：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民
45、政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征：A：公司股东的单一性；B：单一股东的特定性；C：组织规则的特殊性。,2023/9/14,92,2、公司章程：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。3、组织机构：不设股东会，相应职权由国资监管机构行使，国资监管机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；,2023/9/14,93,设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工
46、代表由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国资监管部门指定。设监事会，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。,2023/9/14,94,一般有限公司与国有独资公司的差异：（1）、投资主体的特定性。只有各级国有资产监督管理委员会才能成为其投资主体。（2）、无须设立股东会，国资委行使股东会职权。（3）、公司的董事会必须设有职工董事。（4）、公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。,2023/9/14,95,选择题：1、关于国有独资公司的监事及监事会的表述正
47、确的是()。A、监事会由国有资产监督管理机构委派的人员、公司职工代表组成 B、监事会成员不得少于3人 C、监事可以列席董事会会议 D、董事、经理及财务负责人不得兼任监事,2023/9/14,96,A、C、D。依公司法第71条的规定，监事会的成员不得少于5人，故B项错误。,2023/9/14,97,2、国有独资公司的下列事项中，不须经国有资产监督管理机构同意的是()。A董事会成员兼任经理 B经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人 C经理的人选 D公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,2023/9/14,98,C。依公司法第67条的规定，国有独资企业的董事会被授权后，可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。依公司法第69条的规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。依公司法第70条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织兼职。规定相当严格。,
