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1、第七章 项目融资模式,第一节项目融资模式的设计原则,一.有限追索原则 1.实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目融资模式的一个最基本的原则。2.追索的形式和程度 风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排及投资者状况。3.限制对投资者的追索责任，应考虑以下三点-项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还。-项目是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持。-对于融资结构的设计是否做出适当的技术性处理。,第一节项目融资模式的设计原则,二.风险分担原则 1.实现风险分担，保证投资者不承担全部风险是项目融资的第二条基本原则。2.风险分担者 投资者、贷款方和其他利
2、益相关者（第三方）3.风险因素关系-阶段性风险（建设期与运营期投资者风险）-银行风险：国际竞争以及购买力问题,第一节项目融资模式的设计原则,三.降低融资成本原则 1.优化投资结构 2.优化融资渠道 3.充分利用各种税收优惠,第一节项目融资模式的设计原则,四.完全融资 任何项目投资，包括项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为项目开发的支持。然而这种股本资金的注入方式比传统的公司融资更为灵活。,第一节项目融资模式的设计原则,五.表外融资原则 1.表外融资是项目融资方式的重要原因。实质就是项目的债务不出现在发起人的资产负债表上。2.通过设计“商业交易”的方式实现。,第一节项目融
3、资模式的设计原则,六.项目融资与市场之间的关系 1.长期市场安排是实现有限追索项目融资的信用保证。2.合理的市场价格是投资活动的主要动机。,第一节项目融资模式的设计原则,七.近期与远期融资战略的综合考虑 1.考虑因素：风险把握、财务、会计等。2.重新融资,第二节项目融资模式的结构特征,一.项目融资模式的结构特征（一）贷款形式 1.贷款方为借款方提供有限追索权或无限追索权的贷款。2.签订远期购买协议或产品支付协议。,第二节项目融资模式的结构特征,（二）信用担保 1.贷款银行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目现金流量具有有效控制权。2.要求项目投资者将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银
4、行。3.要求项目投资者成立一个单一业务的实体，把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开。,第二节项目融资模式的结构特征,（三）贷款发放 1.项目开发建设阶段，贷款是完全追索性的。在此阶段，仅发放贷款，还款被推迟。利息：一种是将利息累积起来，等项目投产后有了现金流量再分期 偿还。一种是在项目运营之前用新发放的贷款来支付利息。2.经营阶段，贷款可能被安排到有限追索或是无追索权。贷款可能被安排成有限追索或无追索。贷款本金、利息的偿还速度与项目预期的产量、销售收入和应收账款联系在一起。通常按项目净现金流量的一定比例偿还债务，特殊情况下，偿还比例会提高甚至达到100%,第三节项目融资的一般模式,它是由
5、投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。,一、直接融资模式,1.投资者面对同一贷款银行和市场直接安 排融资,1.投资者面对同一贷款银行和市场直接安 排融资,合资项目,2.投资者各自独立地安排融资和承担市场销售,2.投资者各自独立地安排融资和承担市场销售,合资项目,一.投资者直接安排项目融资的优点,一.投资者直接安排项目融资的缺点,二.投资者通过项目公司安排融资模式,项目公司融资模式是指投资
6、者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。,单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。,1.单一项目子公司融资形式,采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现
7、在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。,贷款银行,融资安排,项目子公司,项目投资者,项目完工担保,意向性担保,股本资金,合资项目,在非公司型合资结构、合伙制结构中投资者通过项目子公司安排融资,通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，
8、项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。,2.合资项目公司融资形式,二.投资者通过项目公司安排融资模式,投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择
9、上缺乏灵活性。,三、设施使用协议融资模式,1.含义 是指项目投资者以一个工业设施或服务性设施的使用协议为主体安排的融资模式.“设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。,三、设施使用协议融资模式,利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项
10、目债务还本付息。,三、设施使用协议融资模式,特点：(1)设施使用协议的无条件性。(2)设施使用协议的权益应该可以被转让。(3)项目投资者只需提供一定的完工担保。(4)设施使用协议的使用费用应足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息额。(5)投资结构的选择比较灵活。(6)项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金的投入。,3.案例,A,B,C等几个公司在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型煤矿项目.该项目与日本,欧洲等地客户订有长期的煤炭供应协议.但是,由于港口运输能力不足,影响了煤炭的出口.该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈
11、判,希望能够共同进行港口的扩建工作,以扩大港口的出口能力,满足购买方的需要.但是,买方是国外的公司,不愿意进行直接的港口项目投资,而A,B,C等几家公司或者出于本身财务能力的限制,或者出于发展战略上的考虑,也不愿意单独承担港口的扩建工作.经过多方面的利益权衡,最后煤矿项目的投资者与主要煤炭买方等共同商定采用设施使用协议作基础来安排项目融资筹集资金进行港口的扩建工作.,(2)操作过程*签订港口设施使用协议*成立港口项目公司*签订工程建设合同*构造项目融资担保体系.,项目发起人,运煤港口公司,初始股本资金,政府及公众持股者,发行股票,股本资金,项目工程合同,建设费用,工程担保银行,工程履约担保,贷
12、款银行,贷款资金,债务偿还,港口用户,港口使用协议,使用费,运用“设施使用协议“组织项目融资的运煤港口项目,工程公司,四、生产(产品)支付融资模式,1.含义 是指项目投资者以项目生产的产品及其销售收益的所有权作为担保品来安排融资的一种模式。融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是仅通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。,生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部
13、分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。生产支付项目融资主要适用于资源型项目,特别是资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目,如石油、天然气、矿藏储量等。,决定贷款资金数额的因素:1、项目已证实资源总量2、资源价格3、生产计划4、通货膨胀率、汇率、利率和其他一些经济因素等5、资源税或其他有关政府税收,2.特点,1.信用保证结构较其他融资方式独特,由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。2.融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式.3.融资期限短于项目的经济生命期。4.在生产支付融资结构中，贷款银行一
14、般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。5.融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用.,3.生产支付融资模式的操作程序,(1)建立融资的中介机构.(2)中介机构和项目公司签定产品支付协议,以表示从项目公司那里购买一定数量的项目产品.(3)中介机构以产品支付协议作为抵押获得贷款机构的贷款.(4)中介机构以贷款先前支付项目产品货款,并取得项目资产抵押权.(5)项目公司进行项目的建设和运营.(6)项目产品的销售:一是中介公司直接进行销售,利用销售收入来偿还贷款;二是项目公司以中介机构代理人的身份进行销售,然后支
15、付给中介机构,中介机构进行贷款偿还.,项目投资者,资源型项目公司,股本资金金,红利,工程公司,建设费用,项目工程合同,产品购买者,产品,融资中介机构,生产支付协议,购买产品的资金,项目资产抵押,销售代理协议,销售收入,贷款银行,债务偿还,生产支付抵押,贷款资金,项目完工担保,以“生产支付”为基础的项目融资结构,4.生产支付融资模式案例,(1)项目背景 1977年,据专家勘测估计,属于英国领海范围内的北海油田储油量为30亿吨到40亿，英国政府为了控制石油的开发与生产，专门成立了英国国家石油公司开发北海油田。由于开发费用太大，并且开采技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国
16、家石油公司同意按国际市场价格购买开采出的51%的石油产品。(2)操作过程：*英国石化公司组建英国石化开发公司、英国石化贸易公司和北海油国项目公司。*英国石化开发公司将石油开采许可证转让给北海石油项目公司，并由其转让给贷款机构，北海石油项目公司与贷款机构签订产品支付条件下的贷款协议。,*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费。*英国石化开发公司开采出石油，并由英国石化贸易公司负责销售。*由英国石化贸易公司将石油销售收入支付给北海油田项目公司，由后者偿还银行的债务资金。,英国石化公司,英国石化开发公司,北海石油公司,贷款银行,(1)组建
17、,(1)组建,(3)石油开采许可证,(3)石油开采许可证转让合同贷款协议,(4)贷款资金,(4)产品支付款项,(5)石油,(5)石油,(6)销售收入,(7)债务偿还,(2)组建,英国北海石油项目融资结构示意图,英国石化贸易公司,五、杠杆租赁融资模式,杠杆租赁：融资租赁公司制承担设备成本的一小部分，一般为20%40%，大部分资金由银行或银团等金融机构提供。融资租赁公司要把租赁物的所有权、融资租赁合同的担保受益权、租赁物的保险受益权及融资租赁合同的收益权转让或是抵押给贷款人。,五、杠杆租赁融资模式,1.含义 是指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给
18、承租人（项目发起人）的一种融资形式。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。,资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。其适用范围比较广泛，它既可以作为一项大型项目的融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资。比如，用于购置项目的某一专项大型设备。,2.特点,（1）项目公司仍拥有对项目的控制权。（2）可实现百分之百的融资。（3）较低的融资成本。（4）可享
19、受税前偿租的好处。,3、“杠杆租赁”融资模式的参与者,1）、项目资产出租人。界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。组成：参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。作用：合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%40），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益,2）、债务参加者 组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。作用
20、：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%80）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。,3）、项目资产承租人 组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融
21、资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。,4）、杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。,3、杠杆租赁融资模式的运作,杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个阶段:项目投资组建(合同)阶段
22、,租赁阶段,建设阶段,经营阶段,中止租赁协议阶段.(1)项目投资组建阶段,项目投资者,项目公司,项目,项目投资,(2)租赁阶段,项目公司(承租人),合伙制结构(出租人),股本参加者,项目,债务参加者,转让资产,项目生产管理协议,租赁协议,所有权,所有权,债务,(3)建设阶段,项目公司,股本参加者,合伙制结构,项目,债务参加者,项目投资者,租赁费,资产使用权,建设费用,完工担保,资金,利息,资金,(4)经营阶段,项目公司,合伙制结构,股本参加者,项目,债务参加者,租赁费,股本投资收益,项目税务亏损,资本性开支,债务偿还,产品,生产费用,(5)中止租赁阶段,项目投资者,相关公司,合伙制结构,项目,
23、付款,所有权,出售项目资产,案例,中国国际信托投资公司(简称”中信公司”)在澳大利亚投资的波特兰电解铝项目,是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的追索项目融资模式.中信公司为了具体参与到该合资项目中来,成立了中信澳大利亚有限公司(简称”中信澳公司”),代表总公司管理项目的投资,生产,融资,财务和销售,承担总公司在合资项目的经济责任.经过认真分析,中信公司决定将在该项目听投资份额设计成一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构,为此,又成立了由中信澳公司百分之百控股的单一目的公司-中信澳(波特兰)公司直接进行该项目的投资.,其操作过程如下:,1.选定项目融资经理人2.组建股本参与银团3.寻找债务参与银团4.中信澳(波特兰)公司是该项目10%资产的承租人,股本参与银团,特殊合伙制结构,债务参与银团,比利时国民银行,中信公司,中信澳公司,中信澳(波特兰)公司,波特兰项目代理公司,BT银行,100%,100%,提货与付款协议,股本资金,债务资金,银行信用证担保,租赁协议,10%波特兰铝厂资产,法律所有权,铝锭,租赁费,购买期权,零息债券,担保存款协议,管理协议,担保协议,中信公司在波特兰铝厂项目杠杆租赁融资结构图,银行信用证担保,
