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1、第一章 项目融资概述,1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤,第一章 项目融资概念,融资：社会各经济主体以诚信为基础、为实现优势互补、互利互惠的目标，依法进行资源的调节与配置所采取的的货币贷款、证券买卖、租赁、信托等金融活动的总称。广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。,项目融资的定义
2、,1.1,1.追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。2.无限追索权：无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人(项目投资人)无任何追索权，只能依靠项目所产的收益作为偿还贷款本金和利息的唯一来源。该种融资由于要对项目进行严格的论证并设计全面的项目担保结构以利于项目贷款人接受项目的风险，因此其融资费用较高，且效率较低，目前在项目融资实务中已较少使用。,项目融资的定义,1.1,3.有限追索权项目融资指项目发起人(项目投资人)只承担有限的债务责任和义务。这种有限性表现在三个方面：时间上的有限性，即项目贷款人一般在项目建设阶段对项目发起人有
3、完全追索权或较强迫索权，而一旦项目达到事先规定的商业完工标准，贷款将变为无追索性质。金额上的有限性，即在项目建设期内项目贷款人享有对项目发起人的完全追索权，而一旦项目进入经营阶段，贷款人则只能对项目产生的现金流量与应偿还的贷款本利和的差额部分进行追索；追索对象上的有限性，如果项目是通过发起人 成立的项目公司进行的融资，则贷款人一般只能追索到项目公司，不能对 项目发起人追索。,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,案例：某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、
4、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,项目融资的定义,1.1,案例：,传统融资方式的特点,所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投
5、资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。,项目融资的基本特点,1.2,传统融资方式的特点,主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款,项目融资的基本特点,1.2,项目融资与传统融资的比较,项目融资产生和发展,1.3,项目融资的产生,进人70年代后，随着经济的
6、发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。,项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式。向国际金融方向发展：,项目融资产生和发展,1.3,项目融资的发展过程,项目融资的适用范围,资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设制
7、造业项目,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。,项目融资的适用范围,1.4,国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集
8、团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。,奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权 2003年8月10日 北京青年报,项目融资的框架结构,1.5,项目投资结
9、构,信用保证结构,项目资金结构,项目融资结构,项目投资者,项目外部环境,1-1 项目融资的结构框架,项目投资结构,即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。,项目融资的框架结构,1.5,项
10、目融资结构,融资结构是项目融资的核心部分。是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。,项目融资的框架结构,1.5,项目的资金结构,项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量
11、和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等,项目融资的框架结构,1.5,信用保证结构,项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条
12、件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格,项目融资的框架结构,1.5,1.6.1 项目的发起人 1.6.2 项目公司 1.6.3 项目的贷款银行 1.6.4 项目的信用保证实体 1.6.5 项目融资顾问 1.6.6 有关政府机构 1.6.7 参与者之间的关系,项目融资的参与者,1.6,项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合 目标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；
13、可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。,项目的发起人,1.6.2 项目公司,项目公司也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。设立项目公司具有非常重要的作用。第一，通过建立项目公司，把项目资产的所有权集中在项目公司上；第二，通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资产负债承担有限责任；第三，通过建立项目公司，便于吸收其他投资者；第四，项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理条件和人员条件，但是项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给富有
14、生产管理经验的管理公司负责。,项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者可以是商业银行、非银行金融机构，也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。项目贷款的总额达到3000万美元以上，就可以考虑银团贷款。,项目的贷款银行,项目产品的购买者/项目设施的使用者 一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。项目建设的工程公司/承包公司 与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。项目设备、能源、原材料供应者 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。
15、,项目的信用保证实体,1.6.5 项目融资顾问,拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键。项目主办人一般聘请投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门作为其项目融资的金融与财务顾问。担任融资顾问的条件包括能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务，对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析，掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段，与主要银行和金融机构建有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等方面。在项目融资的谈判过程中，融资顾问周旋于各个有关利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、分析、比较
16、和谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护项目投资者的利益又能为贷款银行接受的融资方案。,1.6.6 有关政府机构,微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款担保。宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。例如批准特殊外汇政策或特殊税务结构等优惠政策。,1.6.7 参与者之间的关系,由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项目融资是充分
17、发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。项目融资参与者之间的关系如图：,项目参与者之间的关系,项目公司,银行及金融机构,工程公司,设备/能源/原材料供应商,项目产品购买者,项目投资者,项目融资顾问,项目所在国政府,股,本,资,金,担,保,各种认可,融资安排,基础设施,工,程,合,同,供应合同,销,售,合,同,1-2 项目参与者之间的关系,菲律宾Pagbilao电力项目中的基本参与者与一般参与者,基本参与者项目发起方（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东 国家电力公司与一些地方企业项目公司是为了项目建设和满
18、足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体Pagbilao发电有限公司。借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方本项目为项目公司。贷款银行本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行,一般参与者承建商负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。供应商负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司为原材料的供应商。购货商（或承购商）通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。担保受托方贷款银行要求在东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收益账户，从而避免项目公
19、司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。保险公司保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。东道国政府作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等,还款,项目融资的阶段与步骤,1.7,宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究投资决策 初步确定项目投资结构,选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求,评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构,选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判,签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理,第一阶段投资决策分析,第二阶段融资决策分析,第三阶段融资结构分析,第四阶段融资谈判,第五阶段项目融资执行,反馈,
