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1、新能源汽车科技有限公司增资项目投资建议书项目增资人概况1、公司基本信息企业名称：XX新能源汽车科技有限公司经营范围：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造（不含汽车发动机）；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展;汽车信息技术咨询服务;汽车工程技术与设计服务;节能技术推广服务；新能源技术推广服务;环保技术推广服务；新材料技术推广服务;技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、公司股权
2、结构股东名称认缴出资（人民币万元）实缴出资（人民币万元）出资方式出资比例XX汽车股份有限公司99009900货币出资100%项目熠资背景分析，外部环境分析1）2017年10月13日，XX汽车股份有限公司与阿里巴巴（中国）有限公司在杭州云栖大会上签署战略合作协议。长安汽车将联合阿里巴巴在智能车联网平台、车联网服务以及企业社交领域三大方面展开战略合作，为用户提供极致的车联网服务。此外，双方将建立联合实验室，进行人工智能、车载应用以及信息安全等相关领域的研究和开发工作。（信息来源：长安汽车披露公告信息-公告编码2017-57）2）长安汽车与宁德时代（备注：新能源汽车是国家大力支持的战略方向，根据目前
3、我国双积分政策的要求，纯电动是最主要的技术路线之一。宁德时代新能源科技股份有限公司在新能源汽车上游电池领域占据着行业龙头的地位。）于2016年6月签署战略合作协议，目前已启动EV.PHEV项目，为保障自身发展,加强与宁德时代合作，长安汽车拟以收购镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的方式投资宁德时代。（信息来源：长安汽车披露公告信息一公告编码2017-62）3）2017年11月28日，XX汽车股份有限公司与平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司在重庆共同签署了战略合作协议。长安汽车将与平安银行、民生银行开展战略合作，融合产业资本和金融资本，以共同发展、平等互惠、资源共享
4、、优势互补为宗旨拟共同建设投资平台，发起千亿级汽车产业基金，布局新能源、智能化、共享出行、后市场、汽车金融等新型汽车产业链,为长安汽车香格里拉计划中的千亿行动”提供资金支持。（信息来源：长安汽车披露公告信息-公告编码2017-69）4）2017年12月1日，XX汽车股份有限公司与中国第一汽车集团公司、东风汽车集团有限公司在湖北武汉签署战略合作框架协议。长安汽车将与中国一汽、东风汽车在前瞻共性技术创新、汽车全价值链运营、联合出海走出去“、新商业模式等四大领域开展全方位的合作。（信息来源：长安汽车披露公告信息-公告编码2017-70)5）2016年，长安汽车与特来电成立合资公司，在新能源汽车充电网
5、络建设、运营及新能源汽车技术方面展开全方位合作。2018年4月17日长安汽车与比亚迪在重庆正式签署联合开发合作框架协议，将在新能源汽车领域展开深度合作；2018年7月5日，双方在深圳签署战略合作协议，将联合设立以新能源动力电池生产、销售为主营业务的合资公司，为中国新能源汽车的发展蓄能,为中国5气车工业发展助力,并为消费者带来更加绿色、智能的出行体验和服务。（信息来源：长安汽车披露公告信息）2、内部环境分析1）技术能力长安汽车以纯电驱动为主线,同步发展插电式混合动力及纯电动两大技术平台。目前自主掌握高能量密度设计、高安全可靠性设计、长寿命设计等3项电池系统集成设计技术。自主掌握电机系统匹配集成设
6、计及测试,电机电磁仿真设计，电机控制器硬件电路原理设计及调试，软件设计及标定。自主掌握基于模型的控制策略软件开发、满足ISO26262的控制器安全设计、PCB设计与仿真、满足AUTOSAR标准的软件开发、控制器原理设计等5大类33项技术，技术能力国内领先。搭建6大平台，掌握5大核心应用技术，分4个阶段实现智能化技术的产业化。公司现已掌握全速自适应巡航、车道保持、全自动泊车等智能驾驶核心技术，成功打造车联网产品In-CaIL2）研发能力长安汽车始终打造世界一流的研发实力公司每年将肖售收入的5%投入到研发，至十二五”已累计投入490亿元。拥有涵盖振动噪声、碰撞安全、制动性能、底盘试验、驱动系统等1
7、6个领域、194个国际先进实验室（包含汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室、混合动力乘用车国家地方联合工程实验室），投资20亿元建成国际标准的长安垫江试验场。3）新能源战略规划（香格里拉计划）2017年10月19日，长安汽车新能源全新战略香格里拉计划正式启动，这标志着长安汽车在新能源领域进入全新阶段。香格里拉计划是长安汽车发力新能源领域的全新战略，是基于人、车、产业链和大自然问题的深度思考。2020年，完成三大新能源专用平台的打造；2025年，长安汽车将开始全面停止销售传统意义的燃油车，实现全谱系产品的电气化。4）智能化战略规划（北斗天枢计划）北斗天枢计划战略理念：智能领先，极致体验。公司将打
8、造车内智能出行伴侣小安，为客户提供安心、开心、知心、省心的四心智能移动体验。3、革新与重组分析1）转型与创新目前长安汽车正在进行第三次创新创业，由传统汽车制造企业逐步向科技信息服务企业转型，由提供产品向提供产品+服务+出行解决方案转型，由经营产品向经营品牌、经营客户转型，由传统产品向提供智能化+新能源产品转型。2）费产内部重组2018年5月28日，长安汽车独资设立XX新能源汽车科技有限公司，由其负责长安汽车V标纯电动乘用车的运营。长安汽车进行了内部资产重组，将其拥有的新能源汽车业务相关的部分固定资产、存货、其他应收款以及专利、专利申请权、软件著作权和技术秘密以2018年5月31日为审计基准日，
9、按经审计的账面价值划转至XX新能源汽车科技有限公司。资产重组以后，XX新能源汽车科技有限公司将引入社会资源，实现快速发展。4、综合分析长安汽车将以新能源技术、智能互联等为突破口，凭借自身全球协同、中国领先的研发力量，提升品牌竞争力，以更加开放的心态，加快推进新能源和智能化战略落地，加速向新能源、智能网联、共享出行转型，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，助推中国品牌新一轮产业变革和跨越式发展。(注：以上分析仅做参考)项目增费基本情况1、增费方式本项目由XX新能源汽车科技有限公司作为增资人，拟以2018年8月31日为评估基准日、经中国兵器装备集团有限公司备案的资产评估结果为增资价格基
10、础,通过在产权交易机构公开挂牌方式征集意向投资人,引入不少于3家战略投资人,实施增资活动。2、拟增资金额及持股比例(1)本项目拟新增注册资本不少于人民币10,304.0816万元；对应合计持股比例不低于51%。(2)单一意向投资人的拟投资金额不低于人民币5,000万元，且认购新增注册资本占增资后注册资本总额的比例不高于30%o(3)增资人的原股东长安汽车放弃对本次新增注册资本的优先认购权，不参与本次增资。增资完成后，长安汽车仍将是第一大股东，持有的股权比例不超过49%o3、拟增费价格及募集资金金额(1)本项目不公开披露增资价格，最终成交的增资价格须不低于经备案的评估值。(2)本项目拟募集资金总
11、额不少于50亿元人民币，采取一次性募集完成，且意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。(3)本项目最终新增注册资本、增资价格、投资人数量、各个最终投资人投资金额及其持股比例将依据公开挂牌征集结果并由增资人确认而定。(4沐项目增资最终募集资金超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积,由增资完成后的增资人全体股东按各自持股比例共同享有。4、拟募集资金用途本增资项目募集资金将用于增资人配置对应的战略投入资源,构建差异化发展能力，如技术研发、品牌推广、渠道建设、产业链建设、实验设备等。5、增费涉及的债权债务情况(1)截至2018年8月31日，增资人不涉及债权债务及对外担保、借款的情形。(2)本
12、项目增资完成后，最终投资人须接受并承继增资人增资前的全部债权及债务。（3）增资人经备案的资产评估报告所载评估基准日至本次增资完成日（以工商变更完成之日为标志）期间，增资人产生的损益由增资后的全体股东共同享有和承担。6、增费涉及的职工安置情况截止2018年9月1日，增资人有正式职工（与公司签署劳动合同的）722人。2018年9月2日起至增资完成，增资人预计将新增正式职工（与公司签署劳动合同的）约402人。增资人在本次增资完成之前的全体职工劳动关系由增资后的企业继续依法履行，因此本次增资不涉及职工安置。7、投费人费格条件（1）意向投资人应是依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；（2）意向投资人或其控股股东、实际控制人应至少具备以下条件之一：主营业务与增资人或增资人的股东方具有密切的关联,能够与增资人形成战略资源的协同效应（包括但不限于新能源、互联网等相关企业）。知名投资企业或大型产业基金，具备丰富的投资运营管理经验，能够为增资人公司治理、资本运作提供先进经验和资源（截止2018年8月31日，管理基金或资产规模不低于人民币5亿元（或等值外币），须提供相应的证明文件）。（3）意向投资人应具有良好的商业信用，无不良经营记录。（4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。（5蜡资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断,并保留最终解释权。注：具体情况以产权交易所公开披露为准!
