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1、新三板业务常见问题解答 销售部 蔡翔 2012年6月,国内高新园区列表当地有公司营业部,国内高新园区列表当地无公司营业部,从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、柜台交易市场及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的企业投融资平台。,1.“新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？,多层次资本市场中的创业板与代办股份转让系统，都是服务于创新型、科技型中小企业。这两个市场在服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创
2、业板面向成长后期、接近成熟期的中小企业，新三板针对初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的中小企业。,2.“新三板”的市场定位是什么?,企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。,3.企业进入“新三板”市场的好处是什么？,具体而言,便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；价值发现：公司股份挂牌后的市场
3、价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。,3.企业进入“新三板”市场的好处是什么？,目前股份转让，控股股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。,4.新三板市场股权转让规定是什么？,新三板挂牌所需的费用包括会计师审计费用、评估师评估费用、律师服务费和券商服务费，费用标准大大低于主板、中小板和创业板
4、。园区企业在新三板挂牌，管委会及所在园区将提供财政补贴（各地存在差异，一般在100 万左右），极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。,5.企业改制挂牌过程中需要承担哪些费用?,依照预测，券商来自于新三板的收入虽然在短期内难以实现较大收益，但将加速提升，未来前景无限。按现有数据进行测算，预计3年后，新三板挂牌企业数量近2000家，市值达6300亿，市场整体收入可望达到103.9亿元。,6.“新三板”扩容后收入预测,从券商进场时间算起，股票进入“新三板”挂牌只需要6-9 个月，而股票进入主版、中小板或创业板市场一般需要2-3 年。企业挂牌流程主要包括改制、
5、备案文件制作、备案审核和股份挂牌等四个阶段，历时6-9 个月左右。,7.企业改制挂牌大致需要经历多长时间?,各阶段的主要工作是：,改制阶段：中介机构的指导下将拟挂牌企业改制为股份公司。本阶段一般需要3 个月，个别问题较多的企业可能费时较长；备案文件制作阶段：由会计师事务所对企业最近两年一期的财务报表进行审计（对于历史上隐瞒利润的企业需要按照审计结果补缴税款），由主办券商对企业进行尽职调查并制作备案文件。在本阶段一般需要2 个月。备案文件比较复杂，特别是财务方面的要求较高；备案审核阶段：协会对备案文件进行审核，审核期间要回复协会的反馈意见，实践中曾有少量企业不予备案。本阶段一般需要2 个月；股份
6、挂牌阶段：取得协会出具的备案确认函，与深圳证券交易所安排股份托管、挂牌转等事宜。本阶段一般需要半个月。,7.企业改制挂牌大致需要经历多长时间?,根据中华人民共和国公司法第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有2 名以上的股东、注册资本达到500 万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。,8.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？,对于不符合股份有限公司一
7、般条件的有限责任公司，如股东少于2 人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大变化。根据公司法第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计。,8.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？,一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制
8、一般以评估值验资、折股。（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩。（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司；而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。,9.有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？,（4）整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继；但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意。（5）整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围；而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。,9.有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区
9、别？,目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。截至2010年底，新三板企业定向增资合计11.73 亿元，定向增资融资额和市盈率不断创新高。新三板企业定向增资活跃，系统融资功能不断增强。2010 年，共有10 家挂牌企业进行了11 次定向增资，融资额6.17 亿元，超过前4 年的融资总额；累计有20 家企业进行了24次定向增资，市盈率最高达到84 倍，平均市盈率22.59 倍，融资额合计11.73 亿元。在定向增资中，融资额和市盈率不断创新高，2010 年，中海阳公司在6 个月内进行了两次定向增资，分别融资1.13 亿元和2.12 亿元，合计3.25 亿元，创出了单个
10、企业单次融资额和融资总额新高，且中海阳公司第二次定向增资市盈率84 倍；一些企业多次连续融资，形成良性发展循环，已有3 家挂牌企业进行了多次定向增资，其中时代科技公司3 次，联飞翔公司2 次，中海阳公司2 次。,10.“新三板”市场能否为企业带来融资效应？,通过定向增资，相关企业进行并购扩张做强做大。2010 年，九恒星公司定向增发450万股，收购深圳思凯公司100%的股权；凯英信业公司通过定向增发1250 万股，收购了北京中电亿商公司100%的股权。与之相关的是，机构投资者参与定向增资热情高涨。2010 年参与定向增资的机构投资者达到44 家，投资额4.17 亿元，占总融资额的比例超过67%
11、。代办系统定向增资具有小额快速增资特点，报价系统目前最小融资额为1088 万元，最大融资额为2 亿元。融资时间从公司董事会决策到资金到位一般是35 个月。这一特点是由代办系统实行备案制决定的。在备案制下，是否实施定向增资完全由挂牌公司自己决定，只要找到投资人，并且在增资程序和信息披露上符合规定，就可以通过协会的备案。,10.“新三板”市场能否为企业带来融资效应？,中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO 进程的作用。截至目前为止，有紫光华宇（300271）、佳讯飞鸿（300213）、世纪瑞尔（3
12、00150）、北陆药业（300016）、及久其软件（002279）等公司实现转板。,11.进入“新三板”市场是否影响IPO 和境外上市？,股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。,12.在“新三板”市场是否挂牌就必须出让股份？,企业挂牌后取得一个无形资产-壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。,13.在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？,新三板的交易制度接近于场外交易市场，实行证券公司的委托报价和配对成交。在新三板系统实行交易的投资者，通常在线下完成价格磋
13、商，然后在新三板系统完成成交确认。另外，新三板交易以3 万股为最低限额，并规定对于超过30%公司股份的交易，双方须公开买卖信息。,14.新三板的交易制度,新三板的信息披露标准要低于上市公司的标准，这主要体现在：（1）财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励披露更为充分的财务信息；（2）年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券从业资格的会计师事务所审计；（3）挂牌时只需披露最近两年的财务报告；（4）只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度和半年度报告，鼓励披露季报；（5）只需披露在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达
14、到一定数量标准的交易就要披露临时报告。,15.“新三板”的信息披露制度？,根据中国证监会的新三板发展规划，新三板试点将从中关村科技园区逐步扩展全国其他80 多家国家级高新区，并在此基础上建立全国统一的场外交易市场。2012 年3 月27 日，王岐山副总理视察中关村新三板试点工作，充分肯定了新三板取得的成绩，明确了以新三板为基础建设全国统一场外市场的发展方向。根据最新政策信息，新三板试点扩容工作将在年内逐渐展开。据了解，新三板在扩容规模、交易制度、投资者资质等制度创新方面都超出市场预期。,16.“新三板”的发展趋势是什么？,在扩容规模上，新三板将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他
15、具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入“新三板”市场参与报价转让交易，交易最小单位也有望由此前的3万股拆分为1000股。另外，将在北京设立新三板交易所，筹备工作已经启动。,16.“新三板”的发展趋势是什么？,新三板定位是由中国证监会监管的全国统一的场外市场，是中国多层次资本市场的重要组成部分。目前中国证券业协会场外市场委员会具体负责新三板市场的管理和运作（未来将由新三板交易所负责）。新三板的基本制度主要包括主办券商制度、地方政府联合监管制度、备案制、终身督导制度和定向增资制度等。,17.“新三
16、板”的基本制度有哪些？,主办券商制度，就是证券公司开展新三板业务必须取得协会授予的主办券商资格；地方政府联合监管制度，就是园区企业拟在新三板挂牌须取得所在地省级人民政府（通常是高新区管委会）出具的确认函，地方政府承诺协助进行风险处置；备案制度，就是主办券商推荐园区企业在新三板挂牌须在中国证券业协会备案，区别于IPO 的核准制；终身督导制度，就是主办券商须对挂牌企业的规范运作和信息披露进行终身持续督导；定向增资制度，就是挂牌企业可以通过向不超过20 名投资者定向发行股份的方式进行融资。,17.“新三板”的基本制度有哪些？,（1）财务指标相对宽松仅考察2 年的财务指标，比主板、中小板、创业板少考察
17、1 年，且没有利润与经营现金流指标的要求。（2）挂牌速度相对较快从券商进场时间算起，股票进入“新三板”流通只需要4-6 个月，而股票进入主版、中小板或创业板市场流通一般需要2-3 年。,18.“新三板”挂牌的特点？,（3）增资快新三板允许挂牌公司挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金，定向增资的备案速度较快。（4）费用低新三板挂牌所需的费用包括会计师审计费用、律师服务费和券商服务费，费用标准大大低于主板、中小板和创业板。此外，企业还可从地方政府获得改制上市的补助资金。,18.“新三板”挂牌的特点？,新三板的市场定位，决定了挂牌企业适合那些目前还不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿
18、、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资、扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。,19.新三板适合哪些企业挂牌？,这些企业最好能拥有某些方面的技术优势和持续创新能力，技术发展方向符合国家创新产业发展政策，具有一定规模，拥有自身的盈利模式，在技术、财务、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务，且具有持续经营记录。而在发展阶段上，这些企业大多处于初创期，亟需提高知名度和信誉度以扩大市场，并且具有比较突出的融资需求。,19.新三板适合哪些企业挂牌？,中信建投于2
19、009 年获得主办券商资格，2009 年7 月成功推荐百慕新材挂牌，鸿仪四方已经取得协会备案即将挂牌。中信建投的新三板团队目前有20 人，均为具备丰富主板投行经验的优秀人员，拥有注册会计师9 名、律师2 名。,20.为什么选择中信建投？中信建投的新三板业务具有哪些优势？,（1）良好的公共关系：中信建投注册地在北京，利用地缘优势中信建投与中国证监会、中国证券业协会具有良好的沟通渠道，能够及时获得最新的政策信息，并顺利推进备案审核进程。2012 年3 月23 日，中信建投承办了代办系统2012 年第一次工作会议，得到协会领导的高度认可。（2）主板投行的强大实力：中信建投的主板投行业务连续多年位居行业前10 名，2011年股票承销金额和家数分别排名第6 位、第7 位。自创业板推出至今，中信建投推荐上市的创业板项目数量位居券商第5 位。,20.中信建投开展新三板的优势在于：,（3）主板投行人员服务新三板客户：中信建投的新三板团队是从主板投行人员抽调骨干人员组成，具有丰富的资本运作经验，可以为客户提供物超所值的投资银行服务。（4）全方位、全过程服务：中信建投的新三板团队可以为客户提供新三板推荐挂牌、定向增资、并购重组财务顾问、转板上市等全方位、全过程的投行服务，转板上市不需更换项目团队，可以降低企业的沟通成本。,20.中信建投开展新三板的优势在于：,谢 谢,
