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1、关联客户与集团客户管理,2,问题的提出关联方对单个企业经营行为、偿债能力的影响客户利用关联交易骗取银行授信，逃废银行债务集团客户授信的集中性风险问题对于集团客户，集中营销、统一服务的需要,3,主要内容,关联方关系与集团客户客户关联方风险分析的应用集团客户管理,4,一、关联方关系与集团客户,5,关联方关系中的三个重要概念 企业会计准则关联方关系及其交易的披露 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。,6,控制 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
2、企业的经营活动中获取利益，具体包括：一方直接拥有、间接拥有、或直接和间接拥有另一方超过半数以上表决权资本 虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制,7,拥有超过半数表决权的情况,8,拥有表决权资本未超过半数的情况,通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权一方根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策一方有权任命另一方董事会等类似权利机构的多数成员一方在另一方董事会或类似权利机构会议上有半数以上投票权,9,是不是所有公司都有控制方？,10,共同控制,指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制，任何一方不能单独作出财务和
3、经营政策方面的决策,11,重大影响 重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策，包括：一方拥有另一方20%或以上至50%表决权资本 一方拥有另一方表决权资本虽不足20%，但符合下列情况之一的：在被投资企业董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资企业政策的制定过程；互相交换管理人员；被投资企业依赖于本企业的技术资料。,12,关联方关系主要存在于母公司与子公司之间，以及受同一母公司控制的子公司之间；合营企业关系中，共同控制方与被共同控制方之间；联营企业关系中，重大影响方与受重大影响方之间；企业与其主要投资者个人、关键管理人员或与上述人员关系密切的家庭成员之间；企业
4、与受企业主要投资者个人、关键管理人员或与上述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间。,13,相关概念母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。子公司，指被母公司控制的企业。合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10或以上表决权资本的个人投资者。关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。,14,下列说法对吗？关联方的关联方也是关联方企业的股东都是
5、关联方股东参股的企业也是关联方-因此关联方无穷无尽,15,C和D是否是关联方？,16,不视为关联方的与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程序上限制企业的行动自由。因与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商同受共同控制的两方或多方同受一方重大影响的两方或多方国有企业之间,17,巴塞尔委员会：建议银行从以下方面识别、关注关联企业 1）一家企业对其他企业拥有直接或间接的控制权 2）拥有共同所有权 3）拥有共同董事 4）相互交叉担保 5）在短期内有无法替代的在商业方面直接的相互依赖,
6、18,关联方分析与集团客户管理的关系,客户关联方分析适用于所有客户，对每一个授信客户，均要对其关联方信息进行收集和分析，分析关联交易对客户还款能力的影响，防止客户利用关联交易套取银行授信或逃废银行债务对存在控制与被控制关系的授信客户，作为集团客户管理，实行授信总量控制不是对关联客户实行总量控制对不属于集团客户的其他关联方，按单一客户进行管理，但授信时应注意分析关联方的影响,19,以控制作为判断集团客户的标准，原因在于，只有在控制情况下，股东才能对被投资企业的经营和财务决策实施决定性的影响。在共同控和及重大影响关系下，共同控制方和重大影响方尚不能决定受被投资企业的经营及财务政策，后者还受其他股东
7、的影响，甚至是主要影响，前者往往无法将后者纳入其集中的财务管理模式之中，将后者视为一个独立的实体核定授信更符合经济现实。,20,关联方分析与集团客户管理的关系,21,二、客户关联方风险分析的应用,22,关联方对客户的影响经营计划和决策关联交易利润分配,23,关联交易的类型 企业会计准则关联方关系及其交易的披露将关联交易按业务内容分为11类：购买或销售商品；购买或销售除商品外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬。,24,非公允关联交易 索取型关联交易，即控制方通过关联交易将被控制方的资源或利润转移至母公司
8、或其他关联方母公司廉价或无偿占用子公司资金母公司向子公司高价提供原料或低价收购产品母公司向子公司高价转让资产（特别是劣质资产）子公司承担母公司的费用，如管理费用、广告费用、研发费用等子公司为母公司或其他关联公司提供担保等,25,非公允关联交易 付出型关联交易：通常是为了粉饰子公司（特别是上市子公司）业绩，通过与母公司之间的关联购销、资产重组、资产租赁、托管、承包经营等关联交易手段，由母公司向子公司转移经营利润，以在短期内人为地提高子公司的业绩,26,关联企业之间的资金往来形式股东贷款其他应收（付）款应收（付）帐款不同流向国内：母公司占用上市公司资金（圈钱）跨国公司：使用母公司贷款（新公司、成本
9、低，减少母公司出资责任）,27,银行对关联交易的审查注意要点：关联交易的定价剔除非正常利润的因素关联企业之间有关资产（资金）的转移,28,案例一：资产的转移和委托经营 A集团下属A股份为上市公司。1998年A股份配股，A集团以其下属B66盐公司7套价值16.35亿元的生产装置配股。B66盐公司原为一独立项目，后因项目资金未到位，迟迟未能开工，在地方政府干预下并入A集团。配股过程中，A集团对B66盐公司的上述生产装置一直未支付对价，有关款项以B66盐公司对A集团的其他应收款形式挂帐。,29,案例一：资产的转移和委托经营 2000年10月26日，A股份公告将上述装置委托B66盐公司经营，B66盐公
10、司每年须按上述资产原值的1-3%向A股份支付资产占用费。这样，一方面，B66盐公司的生产装置被A集团无偿占用，另一方面，B66盐公司还须向A股份每年支付高额租赁费，同时承担为购置上述设备而产生的的银行借款费用。由于B66盐公司在筹建过程中在银行借款本息已达20多亿元，A集团的上述关联交易极大地威胁了银行债权的安全。,30,案例二：资金占用的一种形式 A控股除控股A集团，B数码外，还持有A进出口，A地产，A 风险投资等非上市公司，后三者融资均通过A控股进行。此外，A集团及B数码均通过其在国内设立的几家公司开展业务，并且其国内公司通过委过A进出口进口有关零配件组装后出售。在委托进口的过程中，一般的
11、做法是，A进出口先向国外出口商支付有关款项，然后向A国内和B国内收款。在这一过程中，A集团和B数码的国内公司占用了A进出口大量的资金。,31,案例二：资金占用的一种形式 本案例中，A集团和B数码的国内公司通过占用关联公司资金，可以减少对银行授信资金的需求，从而取得较好的报表形象,32,案例二：资金占用的一种形式 对于银行，由于A进出口并没有太多有效资产，实质上向A集团和B数码提供的授信现由A进出口承担，对银行并不是一个好的选择。在A进出口通过A控股向银行融资的时候，由于A控股还拥有A地产、A风险投资等非主营且高风险业务，对授信资金用途的监控较为困难。事实上，银行在授信中应避开此类非主营业务的空
12、壳类母公司。,33,案例三：资产收购和资金往来,34,案例三：资产收购和资金往来 本案例较为特殊：A集团产权一直不明晰。由于前领导人涉及政治风波，无法通过划分存量的方式来明确产权，故A集团采用买的方式来明晰产权。先成立由员工持股会控制的A投资（1），然后A投资逐步收购A集团的主要优质资产（2），而A投资向A集团支付的价款除部分用于解决A集团自身的财务问题外，将以股东贷款的形式再提供给A投资（3）。随着资产收购的完成，A集团将成为一个空壳，其全部资产为其对A投资的股权与债权。如果甚至出现持股会完全收购A投资的股权（取决于有关管理部门的批准），则A集团的全部资产将变为对A投资的债权（4）。,35,
13、案例三：资产收购和资金往来 与一般的重组目的不同，本例的重组主要是为了明晰产权，由于A集团所有者缺位，其对A投资的无论是股权还是债权都不会真正行使（A集团不太可能要求A投资归还股东贷款）。由于原A集团在银行有大量借款，这一重组对银行债权的安全性影响很大，银行应要求A集团更换A投资为借款人。,36,授信客户关联方风险分析控制要点与客户建立授信关系时，要求客户提供关联方信息，特别是控制方信息要求客户及时提供关联方变动情况及关联交易信息对客户关联方关系复杂，无法充分掌握关联方信息的，或客户不愿意提供关联方信息的，授信准入时应审慎掌握对客户提供关联方信息或关联交易信息不真实的，授信时应予以特别关注,3
14、7,授信客户关联方风险分析控制要点加强对客户股权结构、法定代表人、高级管理人员、担保情况、财务报表等信息的分析，以识别客户关联方并明确控制方注意分析客户控制方、共同控制方、重大影响方对客户在品牌、资本、资金、产品、技术、管理、人才、销售渠道等方面的支持和影响加强关联交易对客户收入、费用、利润、现金流的影响，注意剔除因关联交易引起的虚增销售收入以及非正常利润因素。,38,授信客户关联方风险分析控制要点加强客户关联方信用记录的收集。分析客户关联交易以及利润分配情况对客户还款能力的影响，分析关联交易的定价是否公允，特别关注有关资产、资金或其他资源的无偿或不等价转移可能对我行授信资产安全造成的损害加强
15、授信用途的分析，防范企业利用以无真实交易背景的虚假关联交易套取银行授信,39,授信客户关联方风险分析控制要点对客户提供授信，应以客户自身还款能力为主要依据。对于关联方为客户提供担保的，应加强关联方已有担保及还款能力的分析，并注意规避关联方担保的有关法律风险。授信合同中，应通过设立限制性条款来约束对银行授信不利的非公允关联交易。对存在控制与被控制关系的授信客户，作为集团客户，控制授信总量，合理安排授信结构,40,三、集团客户管理,41,主要内容,集团客户管理基础集团客户管理模式集团客户授信审查集团客户管理协调模式集团客户管理运作流程,42,集团客户管理的三个阶段99-2000年初创期侧重于防止授
16、信总量失控采用分配风险限额的方式问题缺乏协调机制集团界定不清，切分风险限额的无效性,43,集团客户管理的三个阶段2000-2001年由风险控制联动营销国内集团全球授信以授信为核心现金管理、中间业务、全方位服务认识到与单一客户授信审查的区别，注意分析集团内部组织结构与控制模式，提出集团授信结构安排的完整理念,44,集团客户管理的三个阶段2002-外部监管日益重视完善内部协调机制，提出权责利分配原则三位一体风险监控集团客户管理制度重新规范,45,集团客户管理基础,集团客户的界定集团客户管理的原因集团客户管理模式,46,集团客户的定义 集团客户是指相互之间具有控制与被控制，或者同受第三方控制关系的独
17、立法人和自然人组成的银行客户群是一组银行客户，在银行有授信或拟有授信界定的依据主要是控制与被控制关系,47,集团客户的界定 对任一独立法人客户，如其存在以下关联方，并且该关联方在我行有授信或拟有授信的，则须将该客户及其下述各关联方作为一个集团客户：（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制该客户的法人或主要投资者个人；（向上）（二）在股权上或者经营决策上直接或间接控制该客户的法人或主要投资者个人直接或间接控制的法人，以及该客户的关键管理人员直接或间接控制的法人；（平行）（三）该客户在股权上或者经营决策上直接或间接控制的法人，以及该法人直接或间接控制的法人；（向下）判断控制关系时，主要投资者个人
18、与其关系密切的家庭成员合并算作一方，关键管理人员与其关系密切的家庭成员合并算作一方。,48,集团客户的识别,49,集团客户与企业集团,企业集团核心企业（控股公司、母公司）控股企业（全资、控股子公司）参股企业协作企业（与集团签订长期生产经营、供货、销售合同和托管、承包协议的成员企业）,联系与区别企业集团成员间的联系纽带以产权为主，还包括产品、技术、契约等纽带，集团客户主要关注以表决权资本为核心的控制关系集团客户相当于企业集团的核心企业和控股企业（核心层、紧密层）,50,集团客户管理的原因,风险管理的重要手段可以更好地满足客户更高层次的需求，是我行营销的重要手段集团客户管理也是银行加强内部管理，维
19、护自身形象的要求,集团客户管理是,51,风险管理的手段防止集团授信总量失控单一客户统一授信解决银行多部门分头授信集团客户统一授信解决不同分支机构多头授信克服分散管理时高估客户受信能力的弊端一个例子防止孤立分析集团成员的无效性 由于存在母公司对子公司的控制，集团成员的经营活动特征与完全独立的企业不同内部管理模式对单个企业还款能力的影响转移定价管理费用分摊利润分配模式法律实体、会计主体与独立经营实体的不同应对集团进行整体考察,52,授信总量的控制假定银行以企业的资本为其授信上限情景1：A公司资本为1000万元A公司授信上限为1000万元情景2：A公司投资500万元，成立B公司A公司授信上限为100
20、0万元B公司授信上限为500万元由于对外投资，集团授信上限为1500万元，高估授信上限500万元情景3：B公司投资250万元成立C公司，C投资125万元成立D公司集团授信上限为2000万元，高估授信上限1000万元情景4：集团客户统一授信以合并财务报表为集团授信评估依据，由于合并报表中相互投资已被抵消，授信上限仍为1000万元,53,营销的重要手段集团加强内部财务管理的需要集团内部管理由粗放转向集约集团希望银行为其财务管理从外部提供约束和支持可以为集团提供全面银行服务集团简化银企关系，节约成本集团对主要合作银行的要求资金实力营业网点汇划系统集团对银行服务品种的需求传统业务（存、贷款，结算业务）
21、集团资金结算、网上银行、债务保值现金管理银行分支机构分散营销的无效性,54,加强内部管理、维护形象的要求,集团客户管理需要加强银行内部协调不同部门公司业务部结算业务部资金部风险管理部不同机构总行分行海外行,银行对集团的授信政策应该是统一的支持策略授信方案费率水平担保方式,55,集团客户管理模式形势：集团客户数量越来越多外部监管及内部管理要求都要求全面管理问题：信息系统（系统，管理流程）人员（培训、掌握理念）分类管理模式模式：对所有集团客户，通过核定集团授信总量并进行切分进行管理重点目标集团客户，量体裁衣，一揽子授信及综合服务方案,56,集团客户管理原则,统一授信（以集团为单位实行统一授信管理）
22、有限授权（以集团为单位进行授权）控制授信总量和合理安排授信结构分级实施分工协作,57,牵头行的确定,原则上，集团控制方所在地分行为牵头行控制方没有授信的，由各被控制方所在地分行协商，确定牵头行总行为总行级集团客户的牵头行总行公司业务部制定总行级集团客户的标准,58,管理模式,牵头行核定集团授信总量限额并进行分配参与行在分配的授信总量限额内进行独立的授信审查，对集团成员提供授信在授信总量限额内，牵头行可统一核定集团授信额度，各参与行在分配的额度内，可直接提供授信,59,授权管理,一级分行核定的集团授信总量限额超过10亿元的，以及切分给某一集团成员授信总量限额超过授信行对该集团成员单一客户批准权限
23、的，须报上级行批准各行在分配的授信总量限额内审批授信，超权限的中长期授信仍须报上级行批准二级行可批准的集团授信总量限额不得超过4亿元,60,集团客户授信审查,集团客户授信审查中的特殊问题集团授信总量的审查集团授信结构的审查集团内部资金管理对融资模式的影响,61,单一客户授信审查要点客户基本情况财务状况行业和竞争分析与我行业务往来（历史记录）还款能力分析担保条件我行收益,62,集团客户授信审查中的特殊问题集团组织结构了解集团组织结构，按控制标准确定集团成员了解集团控制权结构，最终控制方是谁了解了解集团的核心业务，主要经营性资产分布、收入、现金流量和利润来源分布了解集团内部管理模式控制机制人事控制
24、董事会、主要负责人任命授权情况筹资权、投资决定权管理控制手段经营计划、预算实施、关联交易、利润分配、费用分摊,63,集团客户授信审查中的特殊问题利润分配子公司利润分配率低子公司所有者权益高，资产负债率低，留存收益高，融资需求小投资型母公司虽有投资收益，但缺乏还款的实际现金流子公司利润分配率高子公司所有者权益低，资产负债率高，留存收益低，融资需求大投资型母公司有充足的还款现金流,64,集团授信总量的审查集团风险限额的核定以集团合并财务报表为依据无合并报表时估算报表范围与授信范围不一致未编制合并报表集团授信方案中的总量审核宏观方面：集团战略定位、竞争优势、行业风险、外部环境财务分析,65,对母公司
25、授信时使用何种报表？,合并财务报表VS.母公司本部报表,66,合并财务报表与母公司本部报表的关系合并是会计上的合并，反映的是集团的整体情况 授信对象是法律上、经营上独立的主体母公司拿什么还款？现金流经营活动现金流投资活动现金流（股利分配、资产变现）融资活动现金流,67,投资型母公司财务报表特点资产负债表资产主要是长期股权投资损益表主营业务收入为零，或者很低管理费用和财务费用较高主营业务净亏损或利润较低，利润主要来自投资收益现金流量表经营活动现金流量一般为负如现金股利分配较少，则来自投资活动的现金流量低,68,使用合并财务报表还是母公司本部报表母公司的类型，属于纯投资性公司还是自身也有经营活动是
26、否属于母公司集中筹资情况母公司申请授信，以母公司自身现金流量为主要依据，但不能局限于现金流分析投资性母公司现金流主要为股利分配，金额可能相对较小还款的能力来源于股权价值股权的估价股权的可变现性,69,集团授信结构的审查借款人结构分析,问题的提出 集团客户内不同授信对象的选择对银行有何不同影响？基本假设假设两家公司，A公司控股B公司A为投资性公司，除对B公司的长期投资外，基本没有其它经营活动，现金流入主要为从公司分得的股利。基本分析 无论借款人是A公司还是B公司，最后真正的资金使用者都是B公司，并且真正的还款来源也是B公司,70,借款人结构分析基本模型,情景一：银行贷款给B公司假定没有财产担保银
27、行X为B的债权人，其地位和B的其他债权人的地位相同如果B公司破产清算，则X银行与债权人Y的清算顺序是相同的在B公司无法清偿全部债务时，X银行将按债权比率获得清偿,71,借款人结构分析基本模型,情景二：银行贷款给母公司A如果B破产由于A公司没有什么经营活动，其对X银行的还款来源将主要依赖于其资产的出售A公司的主要资产将是其在B公司中投资的清算剩余部分A公司作为股权投资者，其清偿地位在债权人Y之后，X银行对A公司的贷款能在多大程度上获得清偿将取决于B公司的清算情况,如果B公司经营情况良好，但A公司由于不能清偿到期债务而破产（可能性较小）由于A公司的主要资产为其对B公司的投资，对X银行清偿的主要来源
28、将是B公司的股权如果B公司的股权流动性较差，X银行将被迫成为B公司的股东，则其清偿地位将在B公司的债权人Y之后,72,结构性从属契约性从属（Contractual Subordination）结构性从属（Structural Subordination）上例中，即便X银行对A公司的债权为优先债权，由于这种特殊的借款结构安排（B公司是实际还款来源），X银行的优先债权实际上从属于B公司的债权人Y的债权，这就是所谓的结构性从属问题 出于这一问题的考虑，银行在对企业集团授信时应该掌握的原则就是：贷款发放应尽量接近实际还款来源的实体（应选择集团内主要经营性资产的拥有者，主要业务收入和现金流产生者作为授信
29、对象）,73,进一步的分析,情景一：A投资于两家以上公司假定A仍为投资性公司A控股B公司和C公司B经营状况好，资金充裕；C公司经营状况较差，且有较大融资需求集团通过A或B公司向银行申请授信如前例，银行仍应选择B公司（实际还款来源）作为实际授信发放对象,74,进一步的分析,情景二：A公司也有经营活动可能性1：母公司对外投资只占其资产的很小部分，或对外投资虽然较大但分散于若干家规模较小的公司银行选择向母公司贷款次优选择为子公司申请贷款，由母公司提供担保可能性2：母公司除自身经营活动外，对外投资较大且较集中。此时，母公司和子公司实力均较强，均具还款能力须考虑谁是真正的用款者,75,借款人的选择另一种
30、解释问题的提出前述分析中仍假定投资性母公司会将银行借款转用于需要资金的子公司，未考虑挪用资金的问题股份制改造中的不规范现象企业优质经营资产与主要业务转入股份公司母公司仅保留辅助性生产资产母公司承担较多的历史包袱经营性资产、主营业务、现金流的分布决定了银行应将股份公司（优质子公司）作为授信的主要对象，对于母公司（壳公司）的授信应注意授信用途和授信品种，防止空壳母公司将我行授信用于非生产性用途（发放工资、福利费，用于经费开支），同时注意对母公司授信总量的控制,76,案例四：股权切离(Equity Carve-out)形式下的授信审查 A公司是中国最大的铜工业生产基地，拥有国内最大和第二大的铜矿，以
31、及国内规模最大的闪速炼铜厂。1997年，A公司与香港某公司等公司发起设立B股份，以其拥有的铜矿1、铜矿2、冶炼厂1等资产入股，占股52.4%，B股份在香港上市。,77,案例四：股权切离(Equity Carve-out)形式下的授信审查 2000年6月，A公司向某银行申请贷款2亿元，同时B股份申请贷款亿元。根据A公司提供的合并报表，A公司97、98、99年分别实现销售收入为41、33、35亿元。银行要求A公司提供其未合并报表。根据A公司未合并报表显示，A公司三年合并前销售收入分别仅为2.39、1.71、1.82亿元（而其99年末资产却为45亿元）。由于A公司三年平均销售收入不足2亿元，其向银行
32、申请2亿元贷款的用途不明确，很可能是用于非经营性用途。考虑到这一点，以及其他因素，银行最终仅向B股份提供了授信，而没有向A公司提供贷款。,78,谈判的因素实际生活中，银行能否有效运用借款人结构分析还取决于银行和客户在谈判中的地位。买方市场中，银行首先很难获得足够的集团信息集团的内部组织结构和控制机制如何？借款将主要用于哪些子公司？还款的真正来源又来自于哪些子公司？处于弱势时，不得不接受集团提出的借款结构安排上市公司不承债，由母公司统一借款优质成员不借款，次质成员（新成立、新收购、亏损、高风险行业企业）借款当银行无法按自己的意愿来安排具体的借款人时，只能通过第二位的补救措施担保来改变不利的借款人
33、结构,79,母子公司之间的担保保证,逆向担保（Upstream Guarantee）通常，子公司为母公司提供保证的的可能性较小，并且有效性也不大子公司可用做偿债来源的资产大部分已经反映在母公司的对外投资中了，子公司为母公司提供的新的偿债来源较少通常，在信用评级时，子公司的信用等级不得超过集团母公司的信用等级，这样子公司为母公司提供的保证不会提升母公司债务的信用级别,当母公司为一投资公司（空壳）时B公司为A公司提供的保证将使X银行获得与B公司无财产担保债权人相同的地位（当B公司先于A公司破产时X银行可以以先期违约为由参加B公司的清算），但其偿债顺序仍低于B公司有财产担保的债权人在结构性从属情况下
34、，银行通过要求作为实际还款来源的子公司提供担保，提升了贷款的优先级,80,母子公司之间的担保保证,顺向担保（Upstream Guarantee）前述基本模型中，由于母公司的主要资产都是其对B公司的投资，B公司借款时由母公司提供的保证并不能为贷款提供额外的保障只有当母公司还拥有（除了其在作为借款人的子公司中的投资以外的）其他可用于还款的资源时，母公司对子公司提供的保证才是真正有效的母公司除对外投资外，还拥有独立的运营业务母公司来自其运营业务的现金流入可做为其保证的还款来源母公司仅是一家投资公司，但拥有在若干家子公司中的股权投入。这样，母公司提供的保证对子公司债权人的保护程度将取决于母公司从其他
35、子公司所获得的股息以及母公司所拥有的其他子公司股权的可变现性,81,母子公司之间的担保保证,交叉担保，Cross-stream Guarantee）类似于相互独立的企业之间提供的保证，其对银行债权的保障取决于保证人的实力当申请授信的子公司自身信用等级较低，且母公司为一投资公司，本身没有太多经营业务时，银行可考虑由集团内其他实力较强的子公司提供保证,82,如何看待集团成员之间的担保,问题的提出普遍反映所谓“关联企业互保”问题银监会证监会集团成员担保法律效力问题,83,如何看待集团成员之间的担保,信用放款可不可以？担保合同无效是否和没有担保效果一样？,84,如何看待集团成员之间的担保,信用放款可不
36、可以？既然信用放款可以，担保贷款为什么不可以？关键还在于看第一还款来源！不能有了担保就放款集团成员之间的担保有时可以改善交易结构担保合同无效是否和没有担保效果一样？担保责任缔约过失赔偿责任银行无过错银行无过错,85,集团成员之间担保的法律效力,最高人民法院“中福事业公司担保案”担保法司法解释证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知董事、经理违反公司法第60条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,86,集团成员之间担保的法律效力,最高人民法院“中福事业公司担保案”担保
37、法司法解释证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知出发点：保护投资者利益，防止上市公司为大股东承担过多的债务担保责任而侵害了其他股东特别是中小股东的利益存在争议银行应避免此类法律风险，如确需接受担保，应获得公司股东大会的批准，并且股东大会就上述担保事项进行表决时利害关系股东应回避,87,国外司法实践中判断集团成员之间担保是否有效的标准担保人是否获得对价，即担保人是否能通过实施担保行为而获得一定的利益担保行为的公平性（对其他债权人和担保人股东利益的保护）不同担保形式的有效性顺向担保：可以增加母公司拥有的子公司的股份价值，对担保人（母公司）有利，因此这种担保的创设受到法院的普遍支持逆向担保：
38、法院最初较少支持该类担保的效力，但由于母公司是向子公司投资的最主要来源，而子公司向母公司提供担保可以增强母公司的融资能力，从而子公司为母公司提供担保也增加了自己的利益，这种理论使法院逐渐承认了逆向担保的效力交叉担保：类似逆向担保，逐步被接受趋势：从法律发展的总趋势看，当担保人和债务人同为在经济上有密切联系的企业集团的成员时，法院一般会支持集团成员间担保的效力，这种趋势反映了鼓励有效利用集团经济资源的愿望,集团成员之间担保的法律效力,88,母子公司之间的担保股票/股权质押,基本模型经济角度押品价值A公司的主要还款来源为B公司当B公司经营情况恶化时，A公司的还款能力就会受影响，进而银行会寻求押品的
39、保障而此时，随着B公司经营状况的恶化，B公司股权/股票的市值也会缩水由于押品价值与借款人还款能力呈同向变化，以B公司股权/股票做质押并不能为银行提供额外的保障法律角度母公司无力偿债时，银行主张债务将获得B公司的股权/股票，如B公司的股权/股票流动性较差，银行的地位又将从债权人变成投资者,结论：由于子公司股权/股票流动性较差，银行不如直接接受由子公司提供的保证，这样，银行作为子公司保证之债的债权人，其清偿顺序尚能优于银行作为子公司投资者（当质押权实现时）时的清偿顺序,89,母子公司之间的担保股票/股权质押,其他情况母公司仍为投资公司，但投资于多个子公司母公司仅有一个优质子公司 以子公司股权/股票
40、做质押并不能为贷款提供额外保障母公司有数个优质子公司能提供还款来源时 股票被质押的公司的股价与母公司还款能力的相关性相对会小一些母公司自身有相当规模的经营活动银行首先选择以母公司自身拥有的不动产和动产做抵质押次优选择为由优质子公司提供保证再次为以母公司持有的优质子公司的股权/股票做质押母公司以集团内优质子公司的股权/股票为集团内其他子公司做质押不如由其他子公司直接提供保证,90,信用审查时应具体分析实际的资金使用者和还款来源，因银行往往无法控制实际的资金使用者，银行对还款来源的分析应更为重视。在借款人结构分析的基础上，银行具体授信对象的选择遵循下述原则：授信的发放应尽可能选择作为实际还款来源的
41、实体。如因借贷双方实力不对等，银行实际授信对象的选择非最优，银行可考虑运用担保来改善借款结构。银行可接受的担保方式依次为：集团外提供的各类有效担保集团持有的不动产、动产、独立第三方股票以及其它权利的抵质押可作为真正还款来源的母公司、子公司提供的保证集团内优质子公司股票、股权质押,借款人结构分析结论银行在对集团客户授信中关于借款人的选择可以考虑下述原则,91,集团内部资金管理对融资模式的影响,结算中心财务公司集团客户融资模式的选择集团内部资金管理对银行的影响从提供资金到全面服务,92,结算中心结算中心是根据集团财务管理和控制的需要在集团内部成立的，为集团成员办理资金结算（和资金融通），以降低资金
42、成本，提高资金使用效率的服务机构是集团内部负责资金管理的一个职能部门它不是独立的法人通常设置在集团总部或母公司,93,结算中心结算中心的操作模式集团成员在结算中心开立帐户，由结算中心统一在银行开立集团帐户集团成员仅在银行保留用于小额支出的帐户（备用金帐户），该帐户设有最高限额，超过限额部分须转入集团帐户集团的一切收入均归入结算中心帐户（由结算中心分记各集团成员帐），集团成员在一定金额以上的支出必须通过结算中心对外支付结算中心统一办理对外结算业务结算中心根据集团资金使用情况制定现金计划，保持集团所需的最低现金余额，余额不足时向银行借入，超过时则归还银行,94,结算中心设立结算中心的好处加强对成员
43、的控制（通过控制支出）降低了资金成本集团成员之间资金往来直接转帐不必通过银行结算而节约的交易费用加快成员单位结算速度，节约在途资金集团成员之间相互调剂闲置资金，降低集团整体现金准备量和银行贷款规模,95,结算中心结算中心集中借款的问题集团成员间资金融通的政策问题法规模糊母公司或集团总部统一借款时的资金监控问题集团总部有可能以集团整体资金需求的名义来筹集巨额资金用于非经营性用途当集团总部为一空壳公司时，一旦出现问题，对银行影响更大集团内部贷款的掌握原则和银行不同，有可能将资金投向较差的成员在内部贷款出现问题的情况下，结算中心也可以通过内部融通将问题进一步掩盖,96,财务公司国外财务公司的分类按依
44、附机构或投资主体不同公司（或集团）附属型银行附属型按是否吸收存款接受存款型（欧亚模式，如英国、德国、日本、香港等）非存款类财务公司（北美模式，如美国和加拿大）,97,财务公司国外财务公司的资金来源接受存款类财务公司公司（或集团）附属型：同业拆入、客户存款（预付款、赊销保证金）、递延收入、各项准备金及无优先权负债等银行附属型：大额定期存款非存款类财务公司货币市场融资资本市场融资银行借款母公司借入,98,财务公司国内的财务公司企业集团财务公司 企业集团财务公司是指依据中华人民共和国公司法和企业集团财务公司管理办法设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务
45、为主的非银行金融机构非银行金融机构立足于集团，为集团提供金融服务以中长期金融业务为主,99,财务公司企业集团财务公司的主要债务性资金来源成员单位存款同业拆借发行债券企业集团财务公司与银行的主要授信往来关系直接形式资金拆借转贴现间接形式承兑汇票贴现接受担保委托贷款,100,财务公司企业集团财务公司拆借额度的核定授信对象的选择经人行批准获得进入国内同业拆借市场资格财务公司所在集团与我行往来关系关系密切，能为我行带来较大收益的集团提供关系一般，不作为重要营销对象的集团不提供拆借额度的核定方法财务公司拆入资金不超过注册资本的100%财务公司注册资本我行份额财务公司所在集团风险限额的一定比例,101,集
46、团整体融资模式的选择原则集团客户整体授信方案应统一制定控制集团授信上限确定集团统一的授信政策：授信金额、担保条件、利率水平具体授信往来应分别进行分散风险有利监控对集团客户的授信信息监控应集中管理保证对集团授信信息的全面掌握,102,集团整体融资模式的选择集团授信额度银行与集团签定总授信额度协议授信额度使用对象为集团总部以及满足条件的集团成员根据实际情况制定集团成员的不同授信条件和金额母公司以及集团中实力较强的成员可以获得信用授信实力较弱的集团成员的在使用授信时须获得母公司确认满足一定的担保条件母公司和集团成员在申请具体授信时分别与银行签定单笔授信合同，该单笔授信合同同时受总授信协议的约束,10
47、3,集团申请由某一公司集中授信的掌握原则由集团内某一实力较强的经营性公司集中授信，优于银行分别直接向集团内实力较弱的公司授信。审查时主要掌握授信总量是否超过申请授信公司的授信承受能力，如超过，建议由集团内其它公司一并提供连带责任担保。对于集团由母公司统一融资，而母公司又为纯管理公司或自身经营活动较少，一般情况下建议以违反贷款通则为由进行婉拒，并协商采用前述集团授信额度模式提供授信如集团资信状况较好，且为我行积极争揽的客户，如认为风险可承受，亦可接受由母公司统一融资，同时应通过集团现金管理服务掌握集团资金流动状况，加强风险控制。对于集团管理混乱，母公司存在较多历史包袱，资信状况一般的，原则上不采
48、用母公司统一融资的方式。,104,集团内部资金管理对银行的影响结算中心集团成员相互短期资金融通节约银行贷款规模必要的现金准备量下降银行存款下降内部结算银行手续费减少集中筹资谈判实力提高财务公司企业活期存款 金融机构同业存款利差减少筹资渠道拓宽对银行资金依赖进一步下降变化趋势企业集团对银行资金依赖程度逐步下降（伴随金融市场发展），对支付清算、现金管理服务需求逐步上升,105,现金管理现金管理加速现金回收、延缓现金支付，以减少资金无效占用为客户临时闲置资金寻找短期投资机会为客户及时提供成本低廉的资金来源不同货币的全球资金管理提供现金管理服务的好处增加收益巩固客户关系掌握客户现金收支情况，加强对客户
49、的全面监控目前能提供的服务集团帐户查询集团资金汇划,106,集团客户服务的协调机制,问题的产生解决原则全球授信的协调,107,协调问题的产生涉及不同部门、分支机构按分行进行核算，没有按产品系列实行SBU垂直管理集团服务方案的统一性，考虑集团对中国银行的整体利益整体利益和局部利益之间的冲突现金集中管理，集团本部所在地分行存款增加，其他分行收益降低授信方案从集团整体情况考虑，单个集团成员可能不符合授信条件,108,解决原则权责利平衡权决策权责风险承担和损失责任利收益分配权责利矛盾原因：资金的提供者与决策权的分离总行决策分行提供资金解决原则：原则上，仅仅提供资金而不承担相应的授信风险的机构仅能获得无
50、风险收益（相当于资金成本），风险收益（高于资金成本部分的收益）由承担授信风险的机构获得，同时承担操作风险的部门可获得一定的管理费用。,109,解决原则权责利平衡牵头机构审核集团授信额度统一承担信用风险不提供资金获得高于资金成本部分的风险收益参与机构无须独立审核提供资金不承担信用风险获得无风险收益。进行贷后管理，承担操作性风险，获得管理费用,110,解决原则权责利平衡出现不良授信参与机构承担举证责任参与机构已尽合理的操作风险注意义务，并已履行贷后管理的一般义务，由牵头机构承担相应的损失责任参与机构未尽上述义务，由参与机构和牵头机构按相应责任分别承担损失不良的处理账务转移考核时区分各机构之间就风险
