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1、蒙牛乳业融资历程,蒙牛成立背景,1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。19992002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。,蒙牛集团20012003年现金流量表,蒙牛的融资选择,1999年8月，新成立的蒙牛进行了股份制改革，注册资本增至1398万元，发起人是10个自然人。只要变成股份有限公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让。,蒙牛的融资选择,短期
2、内无法上市。增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变。否则业绩不能连续计算会导致上市无望。民间融资受挫。,蒙牛私募权益融资运作设计,2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。然而，香港二板除了极少数公司外，流动性不好，机构投资者一般都不敢兴趣，企业再融资非常困难。,蒙牛引入私募资金的考虑,引入外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制。重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。利用多种金融工具建立公司内部激励机制。,融资设计,蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三家私募投资者达成协议：蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投资者持有1/3的股份；其中，
3、摩根士坦利占2/3。,融资设计,出资价格：外资系出资2.16亿元投资占1/3的股权。2002年底，蒙牛税后利润位7786万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。请思考：私募投资者是以多少倍市盈率投资蒙牛的？,融资设计,第一轮融资设计,不同表决权股份结构（dual class structure）私募投资者设计了控制权和所有权分离的解决方案，即将股份分为两种，分为1股10股投票权的A类股和1股1票投票权的B类股。这种股权结构能提供所有权（收益权）与投票权（控制权）之间的分离。,第一轮融资设计,附带条件：若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标，就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实现
4、控制权与收益权的一致；若不能，外资系将以极大的股权比例获得收益权。,第一轮融资过程,2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合计持有A类股票5102股。,第一轮融资过程,三家私募投资者以530美元/股的价格，分别投资17332705美元，5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合计持有B类股票48980股。三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16亿元。,第一轮融资(2002年10月)蒙牛股份股权结构
5、示意图,问题,猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢？其意义何在？,在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于利用了双边税务协定；1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制国内子公司，预提税则高达20%。,尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。,蒙牛乳业董事会结构,开曼公司控制权结构分析,此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有开曼公司5102股股票，有51020票
6、的投票权。外资系持有48980股B股。两者控制权的比例为51020：48980 51：49,蒙牛股份控制权结构,开曼公司中的外资系持股4966.732.7%开曼公司中的蒙牛系持股5166.7%=34%蒙牛管理层股东直接持股132.7%3433.3%,67.3%,开曼公司收益权结构,外资系收益权48980/(48980+5102)=90.6%蒙牛系收益权 5102/(48980+5102)9.4%,蒙牛股份收益权结构,外资系收益权=90.6%66.7%=60.4%蒙牛系收益权9.4%66.7%+33.3%=39.6%,第二轮融资过程,2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元
7、，增长了144，税后利润增至2.3亿元，增长了194。2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从而其股权比例与其投票权一致，均为51。,第二轮融资过程,鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和银牛获得了以面值认购新股的权利，认购的上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66。金牛和银牛分别新认购13975股和29661股，这时蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65.9%:34.1%。,第二轮融资过程,牛根生坚决不放32的最高外资投资底线，于是新的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。三家投资机构斥资3523.3827美元，购买未来转
8、股价0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转为3.68亿股蒙牛股份，转股价相当于0.74港元/股。约定IPO半年后可转30，1年后可全部转股。,可换股证券的特点,暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。,可换股证券的特点,这笔可换股证券是以毛里求斯公司的全部股权为抵押的。如果股价不尽如人意，该证券将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息。此可换股证券还设有强制赎回及反摊薄条款。,第二轮融资过程,9月18日
9、，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的80010000股股份；10月20日，再次以3.038元的价格购买了96000000股蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至81.8%。,2003年10月第二轮融资后蒙牛股份股权结构示意图,蒙牛股份控制权结构,外资系持股比例34.1%81.1%27.65%蒙牛系持股比例65.9%81.1%+18.9%72.35%,蒙牛乳业的建立,2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据协议，按确切股份比例及类别，向管理层股东、牛根生及三家金融机构投资者配发及发行股份，以换取其当时持有的开曼公司股份，及向三家金融机构投资者发行可转债，以换取其持有的开曼公司
10、可换股证券，从而建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。,上市前“蒙牛股份”股权结构,蒙牛IPO,2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。开盘当天股价上涨了22.98%。,上市后“蒙牛股份”股权结构,私募投资者的退出,第一次退出,IPO时，共出售了1亿股蒙牛的股票，套现3.92亿港元。摩根士坦利、鼎辉和英联分别卖出了35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。,第二次退出,2004年12月，私募投资
11、者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股（3.68*30）。增持后，立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。,第三次退出,2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表金牛。同时，摩根士坦利等投资者将手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛的管理层也获得了3.1亿港元的私人财富。,售股之前，三家投资者共持有蒙牛乳业11.04%，共计1.104亿股。售股之后，持有蒙牛乳业股份只剩下130多万股，占总股本
12、的0.1%。,私募投资者的收益,共投入资金折合港币约4.77亿元。通过蒙牛上市获得现金29.74亿元。两年获利5倍！,中国乳品行业主要公司资本运作情况比较,讨论,请分析引入私募投资者的利弊。蒙牛有没有被贱卖？,之后的事件,2008年8月“金牛”、“银牛”以22.02港元的均价合共减持了5700万股（占总股本的3.65%），套现12.55亿港元。配售后，牛根生、金牛、银牛及所有一致行动人士合共持有总股本的28%。至此，蒙牛72%的股票由公众持有。,之后的事件,2008年11月，牛根生发“万言书”，书中写到，“股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候!”,之后的事件,2009年7月6日，中国最大的粮油食品企业中粮集团有限公司宣布联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61亿港币收购蒙牛公司20%的股权。,
