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1、第一组 可转债,可转债总述及特征,可转债,1,可转债售价组成及发性,3,债券转换及可转债的优势及劣势,4,投资价值及初始确认,5,交易规则及如何筹资,6,2,债券要素和类型,什么样的企业适合发行可转债,7,分析该企业的特征及现状,8,可转换债券（convertible bond），简称可转债，又作可换股债券，是一种公司发行的含有转换特征的债券。它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般会在发行时确定。可转换债券通常具有较低的票面利率，因为可以转换成股票的权利是对债券持有人的一种补偿。因为将可转换债券转换为普通股时，所换得的股票价值一般远大于原债券价值。但是一旦转换成股票就有下跌风险，不再有
2、债券保值特性。在招募说明中，发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。,1、可转债综述,可转债的特征,可转换债券具有债权和期权的双重特性。可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下四个特点：（1）债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。,（2）股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。,
3、（3）可转换性 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。,（4）双重选择性 一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行
4、人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。,2、可转债的基本要素,一、票面利率 与普通债券一样，可转换公司债券也设有票面利率.可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券的低，有时甚至还低于同期银行存款利率，根据我国“暂行办法规定”，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。可转换公司债券的票面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值除了利息之外还有股票买权这一部分，一般情况下，该部分的价值可以弥补股票红利的损失，这也正是吸引投资者的主要原因。,二、面值 我国可转换公司债券面值是100元，最小交易单位是1000元,三、发行规模 可转换公司债券的发行规模不
5、仅影响企业的偿债能力，而且要影响未来企业的股本结构，因此发行规模是可转换公司债券很重要的因素，根据“暂行办法”，可转换公司债券的发行额不少于1亿元，发行后资产负债率不高于70。,四、期限1、债券期限（有效期限）其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。2、转换期 转换期是指可转换公司债券转换为股份的起始日至截至日的期间。根据不同的情况，转换期通常有以下四种：（1）发行一段时间后的某日至到期日前的某日；（2）发行一段时间后的某日至到期日；（3）发行后日至到期日前的某日；（4）发行后日至到期日。,Logo,可转债的分类,根据可转债包含的债权和期权是否可以分割，可分为：
6、1.非分离可转债,可转债,股票,二级市场卖出,期权行权,到期还本付息,Logo,2.分离可转债,可转债,股票,二级市场卖出,行权,到期还本付息,认股权证,+,二级市场卖出,Logo,非分离可转债与分离可转债的比较,可转债与分离债发行条件（条款）对比：,16,3、可转债的售价组成,可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它兼有债券和股票的优点。可转换债券的售价由两部分组成：（1）债券本金与利息按市场利率折算的现值；（2）转换权的价值。转换权之所以有价值，是因为当股价上涨时，债权人可按原定转换比率转换成股票，从而获得股票增值的惠益。,可转债的发行,可转换债券的发行有两种会计方法：（1）一种认
7、为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；（2）另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。,发行债券的一般条件:（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。,公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不
8、得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,4、债券的转换,当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。,可转债是债券的一种特殊品种，包含了债权和期权，收益比股票稳定的多，而且在约束条件满足的情况下，可以转换成普通股票，分享股票的高成长性；需要说明的是，可转债本身的收益虽然稳定。,可转债
9、的优势,由于可转换债券可转换成股票，它可弥补利率低的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就是可转换债券的换股条件，也就是通常所称的换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的面值。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。,可转债的劣势,1、
10、转股后将失去利率较低的好处2、若持有人不愿转股，发行公司将承受偿债压力3、若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失4、回售条款的规定可能使发行公司遭受损失5、回报率是很低,5、可转债投资价值：,从公司基本面看可转债投资价值：一、公司所属行业及该行业的景气度 遵循价值投资的理念,上市公司行业景气度的提升能带动上市公司业绩的增长,进而拉动上市公司股价的上涨。对可转债而言,基准股价上扬可以提升可转债的期权价值,进而推动转债价格上扬。一般来说,对行业景气度较好,债券底价又相对较高的上市公司可转债,即使是在相对弱市中,投资者也可采取中长线的投资策略。,二、公司资产负债率、流动比率、速动比率
11、目前对可转换债券已经实行了信用评级制度,但对于投资者,尤其是可转换债券中长线投资者对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等衡量偿债能力和资产流动性的指标仍不能忽视。资产负债率相对同行业内其它公司较高,又缺乏稳定收入和现金流保障的上市公司,未来偿债能力可能会受到质疑,这一定程度上会影响可转换债券的债券底价,甚至还会影响公司股价未来的上涨空间,进而影响可转换债券的投资价值。,由于可转换债券的发行条件相对较为严格,目前发行可转债的上市公司不少是行业内的龙头公司,这些公司通常具有稳定的经营业绩和良好的盈利能力。上市公司经营业绩和盈利能力对可转债价值的影响主要体现在两个方面:经营业绩提升、盈利能力增强
12、可以带动公司股价的上扬,进而拉升可转换债券的期权价值,使转债投资者获利。公司的经营业绩和盈利能力一定程度上决定了公司再融资的难易程度。对启动条件宽松、启动时间早、启动价格高于转债市价的可转换债券,优惠的转股价修正条款才会有被尽早实施的动力。,三、公司在所属行业中的地位,公司的经营业绩及盈利能力,可转换债券持有者可以通过转债转股价格的降低间接分享到上市公司以派现、转增股本、送股等形式进行的利润分配,因而评估转债价值时不能忽视公司历年来的利润分配情况。高比例派现或转送可以从两个方面提升转债的价值:具有这种题材的股票,价格在利润分配方案公布或实施前通常会大幅上涨,从而拉动转债价格的上扬：实施利润分配
13、方案后,可转换债券的转股价格根据调整公式相应向下调整,当股价有填权倾向时,转债价值自然提升。由于不排除某些发行可转债的上市公司通过高转送等利润分配方式降低转股价,达到促使转债转股、减轻债券负担的目的,因而除关心上市公司是否有高派现、高转送的分配惯例外,净资产、公积金是否具备高转送的潜力也是投资者必须关注的基本面因素之一。,四、公司的利润分配情况,是否有高派现、高转送的惯例及潜力,整体而言,可转换债券条款的设计直接决定了可转换债券的价值,而上市公司的基本面研究贯穿于评估转债各项条款价值的每个环节当中。投资者在选择转债品种时切切不可忽视对公司基本面的研究。,初始确认：新企业会计准则采用了与分离交易
14、可转债一致的处理原则核算普通可转债，企业发行的分离交易可转债在初始确认时,应按分离交易可转债的债务成份和权益成份分拆进行初始确认。将负债成份确认为应付债券,将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时,应当对负债成份的未来现金流量进行折现确认负债成份的初始确认金额,在按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确认权益成份的初始确认金额。,6、交易规则,（1）交易方式：可转换公司债券实行T+0交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照股办理。（2）交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，价格升降单位为0.01元。以面值1000元为1手，以1手或其整数倍进行申报，单笔申
15、报最大数量应当低于1万手（含1万手）。（3）交易清算：可转换公司债券交易实行T+1交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理 交割手续。,如何筹集可转债,第五章发行与承销 第三十二条发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。购买可转换公司债券应以现金认购。第三十三条承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。第三十四条采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认
16、购人。第三十五条公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。,第六章赎回、回售和转股 第三十七条发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。第三十八条发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤
17、销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。第三十九条可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。,第四十条发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应
18、公告回售的结果及对发行人的影响。第四十一条可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。第四十二条发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行,7、什么样的企业适合发行可转债,为比较上市企业发行可转债的倾向性，从2001年到2003年间上市A股公司中找出符合发行可转债条件的公司，作为预案样本的参照。选择的主要条件是“最近3年内连续盈利，且公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7”的条件限制。经过分析总结数据得出：,负债率低的企业更倾向于发行可转债
19、货币资金占流通资金比例高的企业倾向于发可转债成长性差的企业倾向于发行可转债,解释：成长性=净资产/市值 值越高说明市 场认为企业的成长性差。成长性差的企业倾向于发行可转债的一个可能原因是企业认为价值被低估，发行股票融资会使内 部投资者利益受损。这种解释还需要其他方式的验证。,8康美药业特征、现状：,主要财务指标分析：主营业务收入：康美药业的主营业务从2011年到2014年分别是：139,073.00万元，255,143.00万元，332,230.00万元，419,653.00万元。他的主营业务收入逐年增加四年间翻了几倍。净利润增长率：高/低表明公司增长能力强/弱，前景好/差。康美药业从2011
20、年到2013年的净利润增长率分别是41.4243%、69.0336%、37.9322%。都超过了25.90%（行业平均），说明康美药业增长能力强，前景好。,财务比率分析短期偿能力：康美药业在2011年到2014年的流动比率（流动资产/流动负债）分别为4.5134、3.7589、2.7841、1.8956，一般认为，生产企业合理的流动比率为2比较安全。从数据上来看康美药业在2011年和2014年的都比较接近3，到了2014年达到了1.8956。康美药业在2011年到2014年的速动比率分别为3.9856、2.9228、1.9894、1.3342，一般认为生产企业的速动比率为1比较安全。可以看出到了2011年达到了接近4，有效率低的嫌疑，但是后两年还是比较好的。营运能力：康美药业在2011年到2014年的应收账款周转率（%）分别为10.677、11.1291、8.7999，存货周转率（%）分别为2.7834、3.0576、2.688，上述指标越高说明企业的经营效率越高，康美药业的指标相对医药行业来说还是不错的，在营运能力的表现上还可以。盈利能力：康美药业在2009年到2011年的销售毛利率（%）分别为30.1803、25.1595、26.0956，从数据上看销售毛利率都是在25%以上，这已经在一个很不错的说平了表明企业在生产或销售过程的盈利能力强。,Thank you,
