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1、集团资本运营,目录,资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合,企业集团的具体特征,多法人多种联系纽带多层次组织多样化经营多功能多国化,由多个法人组成的企业联合体产权关系为主，兼具资产、经营、技术、人事、契约核心层、紧密层、半紧密层往往横跨几个经营领域生产经营、科研开发、贸易流通、资本运营发达国家的企业集团往往是跨国集团,企业集团的整体价值如何提升？,选择和经营何种核心业务增加集团价值？,如何整合现有的业务和资产实现协同效应？如何战略性地配置资源增加集团价值？,如何管理下属企业，发挥每个下属企业的积极性？同时有效地控制下属企业？,如何发掘和培养集团管理人才，如何激励？,如何帮助核心业务单元制订竞
2、争策略？提升业务单元的竞争能力？,如何通过资本运营增加集团价值？,企业集团的特征引发了以下战略思考的关键问题,可见，以资本为纽带形成的企业集团不同于单一的业务单元，其价值增长不仅通过业务经营来实现，更需要通过资本的运营来实现,明确核心业务组合，提升核心业务的竞争优势实现价值增长优化核心业务的产业结构改善产品/服务质量推进新产品/服务的研发降低成本提升营销能力,业务经营战略,资本运营战略,集团的核心业务领域,远景,独立于经营行为之外，运筹和优化资本的配置实现价值增长优化对外投资组合，获得风险可控的最大收益优化长期融资方式，充分利用资本的杠杆和放大效应合理整合现有资产,集团的资本运营领域,集团资本
3、运营的目标是充分利用外来资本，优化对外投资、合理配置资产，实现自有资本的最大增值,长期融资银行资本市场企业法人机构投资者管理层或职工,自有资本资本金收益留存折旧,对外投资实业投资股权投资金融产品投资,存量资产整合固定资产整合流动资产整合无形资产整合,自有资本获得最大收益,我国现阶段企业资本运营的主要内容也可以归纳为对外投资、长期融资和存量资产整合,盘活存量资产多元化投资资本市场融资通过资本的运作实现经营规模快速扩张优化产权结构优化产业结构,把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益在从事产品生产经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如股票操作、产权转让、企业并购的活动企业为了能在短期内获得资金，在
4、资本市场直接融资通过并购、控股、参股的形式迅速发展成为大型集团通过股权转让、股份回购、股权套作、经营者持股等多种形式多元化国有企业的产权结构通过资本运营的手段，收购核心产业的企业，出售或重组非主导产业的企业，并把集团内的优质资产和资源配置给核心产业，实现产业结构的优化,对外投资 长期融资 存量资产整合,集团资本运营的投融资和存量资产整合过程，主要通过主业-上市公司-金融板块的三角架构得以实现,举例：新疆德隆从主业成功突围,建立富有中国特色的金融帝国,资本运营是一项高收益、高风险的活动，操作时应注重资本的流动性和使用效率，并通过不同的投资组合来规避相应的风险,资本运营的特点以资本运动为对象，利用
5、价值形式进行的综合型分析与决策活动具有很强的扩张性，运作有很高的复杂性是一项创新性活动，且存在不确定性，因而具有高风险性、高收益性等特点。创新的风险性和效益性呈正相关关系注重资本的流动性。围绕资本的运动、循环、盘活沉淀的或闲置的资本存量，加快资本周转；同时追求资本的使用效率注重对资本的支配和使用，力图通过投资组合来规避风险,目录,资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合,广义的投资内容包括实业投资、股权投资和金融产品投资,达到的效果,方式,运作对象,实现资本的集中或分散优化资本结构、提高资本使用效率资本保值增值,通过产权交易实现资本的快速扩张和收缩，达到优化资本结构、实现资本最大增值的目的。例
6、如并购、重组、回购,股权（产权）,提高资本的流动性提高闲置资金的使用效率资本保值增值,投资金融产品获得差价收益。例如股票、债券、期货、期权、其它金融衍生工具等,金融产品,形成新的生产经营能力获取经营收益资本长期的可持续的保值增值,将资本直接投入生产经营活动所需的固定资产和流动资产，形成经营能力，获得经营收益,核心业务及相关业务,股权投资,金融产品投资,实业投资,集团资本运营领域主要考虑集团不直接参与经营的股权投资和金融产品投资,不经营,企业在主业经营外，将资金投入其他产业部门的企业，但不从事直接经营，以分散经营风险，寻求新的商业机会的运作方式,资本运营获得长期分红通过买卖差价获得收益,方式金融
7、产品投资股权投资,经营,企业兼并收购其他产业部门后，经营多个产业部门的业务，以谋求较高收益的运作方式,方式实业投资股权投资,核心产业经营通过经营获得较高收益,集团是否直接参与经营？,是,否,资本运营的不同投资模式有不同的特点,较稳定,不稳定，波动性高,收益稳定性,较小,大,受市场因素影响,较小,较大,风险,较高,不确定,资金利润率,低,较强,资本变现能力,较差,极高,资本流动性,缓慢,不确定,回收速度,较长,不确定,回收期,股权投资,金融产品投资,集团资本运营投资需要回答以下关键问题,投资理念,集团的投资哲学和价值观是什么？,投资组合策略,股权运营模式,投资评估和项目管理,集团将采用哪些投资评
8、估标准？不同投资项目的评估重点有什么不同？如何在项目进程中跟踪评估，加强项目管理和控制？,未来将形成怎样的投资组合？不同投资内容的比重、预期收益和风险如何？,集团将采取何种股权运营模式？采取哪些操作手段？,资本运营的投资理念不断从投机型向价值投资型进行转变，集团需结合自身的能力和价值观明确投资理念,表现,凭借强大的资金和内部信息进行庄家炒作,盈利模式,股市炒作,危机重组及买壳上市,战略性的兼并收购重组,年份,19961997,进入绩差大盘股，通过重组改变绩差公司基本面,通过股市买卖差价获得利润,利用重组概念在大盘高位获利,并购重组，强强联合投资指标股、绩优蓝筹股,提高市场份额改善产业链条、追求
9、整合效益现金分红能力,1998-2000,2001,股权投资的投资理念演进,投资理念投机？价值投资？可持续投资？长期投资、短期投机？,德隆的投资理念：创造传统产业的新价值,并从稳健性原则出发，根据集团对投资的战略性、收益性、流动性和风险性的考虑确定备选的投资内容,流动性,加快现金周转,核心业务的延伸和优化,战略性,风险性,规避风险，获得长期、稳定现金分红和利息,新产业的进入,稳健的投资原则,原则目的,可选择的投资方向,如外运发展等,逢低买入，逢高抛出,如连续三年进入成交量前五十名的公司如深发展A、上海汽车等,新兴产业如生化、高科技，如大唐电信、中兴通讯等,获得战略性、垄断性的资源资质,长期证券
10、投资。例如指标股、绩优股、长期债券等,产业链上的兼并收购重组,短期金融产品投资,新兴行业的试验性风险投资,投资内容,自然资源及垄断资源的投资,如上港集箱,收益性,逢低买入，逢高抛出,买卖价值低估的公司,买卖获得高额差价,对选定的投资内容设定权重进行组合，投资组合的收益和风险需符合集团总部设定的标准,金融产品投资,股权投资,10,90,集团总部期望的资产收益率是多少？集团总部可以承受的投资风险有多大？集团总部接受的投资回收期有多长,集团对投资的总体要求,集团投资组合的权重,收益和风险,两种投资组合：在给定的最低投资收益下承受最低风险的组合在给定的最高投资风险下获得最大收益的组合投资组合得出的投资
11、风险和收益应符合集团预先设定的要求,最终形成的集团投资组合策略指导集团投资项目的挖掘和评价，并从不同方面提升集团的价值,短期证券投资短期内迅速产生现金收益,长期证券投资获得长期、稳定、较高的投资回报,战略性兼并收购核心业务竞争力的提升改善经营业绩提升价值,战略性资源投资对战略性市场资源的掌控中长期稳定盈利，有巨大的发展潜力,新业务试验性投资对潜在新业务的转移获得新兴行业的超额收益,投资组合价值,价值低估投资获得机会型的买卖差价,确定了集团投资组合策略后，对具体的投资项目应设定投资标准进行评估,股东增加值最大SVA SVA=NOP-COC净现值NPV投资资本报酬率ROCE ROCE=EBIAT/
12、CE净资产收益率ROE ROE=Net Income/Equity,收益的数量标准,战略一致性产业重点协同效应收益的稳定性主营业务占收入比例营业利润占利润比例收益的时间分布投资回收期收益期限结构收益的现金支持能力营业现金净流量与息税前营业利润的比例现金净流量与税后利润的比例,收益的质量标准,投资评估矩阵,集团可借助投资评估矩阵对备选项目进行评估，评估过程应合理详尽，针对不同类型的投资有不同的侧重,矩阵的横纵座标可以根据不同类型项目的特性进行修改，最能体现该类项目的投资评估重点不同的项目侧重的评估标准不同例如战略性投资注重产业重点，可以允许较长的投资回收期而新产业的实验性投资要求的回报周期较短，
13、及时判断新产业的可行性财务模型应合理详尽、必须有关键影响因素的敏感性分析,注意事项,举例：不同类型的投资有不同的评估重点,战略一致性、协同效应股东增加值最大收益稳定性和现金支持能力投资规模,资源的战略性投资收益率投资规模,收益率回收期收益的稳定性,短期证券短期内迅速产生现金收益,投资策略,投资评估重点,战略性兼并收购核心业务竞争力的提升改善经营业绩提升价值,新业务试验性投资对潜在新业务的转移,长期证券投资获得长期、稳定、较高的投资回报,战略性资源投资对战略性市场资源的掌控中长期稳定盈利，有巨大的发展潜力,投资组合的收益性和风险性现金流动性,投资风险投资回收期,价值低估投资获得机会型的买卖差价,
14、战略性投资回收期投资规模,类型,发展策略,重点发展,维持投资观察效益,退出,项目评估还随项目进程持续开展，根据项目的市场前景和当前效益分析，将投资项目分为重点发展、效益观察和退出几种类型,大规模、持续投资巩固竞争地位并大幅扩张,选择性的投资稳步发展,获得收益退出,项目进程中评估,处于行业领先水平,远低于行业平均水平,非常不好,非常好,项目的当前效益,项目的市场前景,重点发展,退出,维持投资观察效益,除财务指标外，将项目评估重点的实现情况作为项目的监控要点各项目成立单独的项目监控委员会，由指定的项目经理，财务人员和其他管理人员组成监控委员会按项目批准时制定的频率要求对项目进行每周，每月，或每半年
15、一次的检查，检查结果用项目进展报告形式表示监控内容包括审核项目预算的使用情况，项目计划的完成情况，并讨论项目在报批范围内的事宜。特别注意审核项目评估重点的实现情况,在项目管理方面，应加强对关键流程和因素的控制及支持，制定规范的管理流程,对于股权投资，集团可采取不同的股权运营模式和操作手段,网络运营模式,垂直运营模式,集团母公司,子公司A,子公司B,子公司C,子公司D,关联企业,关联企业,关联企业,关联企业,控股,参股,在既定的股权运营模式下，集团还可选择不同的操作手段：合资、联营？兼并收购、买壳？战略联盟？,企业法人之间相互持股形成利益相关、风险共担的庞大网络一般出现在大型集团公司的核心层,以
16、集团母公司为核心组成的金字塔型结构促进核心企业资本的快速扩张增强集团公司的控制力,以兼并收购为例，集团可选择不同的操作手段，各种操作方法具有各自的优点和缺点,模式,特点,运作方法,案例,资本投资的最佳实践,采取股东增加值(SVA)方法评估资本的投资和配置，作为决策的依据使用Real Option分析法对潜在的投资项目进行评价，改善投资决策设计可以影响竞争者资本规划的投资战略在投资规划过程中战略性地利用财务能力把投资规划过程当作知识共享和建立经验的机会紧密结合投资战略和绩效激励,目录,资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合,集团长期融资需要回答的关键问题,融资规划,集团未来的融资规模有多大？集
17、团的融资结构如何？时间进度如何安排？,资本结构,对子公司的融资管理,融资方式和渠道,有哪些备选的融资方式？各种融资方式的优缺点如何？集团将采取哪些融资方式和渠道？,集团目前的财务杠杆比例是否合理？集团的最佳资本结构是多少？,集团的融资决策制度怎样？集团怎样实施对子公司的融资监控？集团可采取哪些方式帮助子公司融资？,融资规划应对集团整体及子公司的融资规模、结构和时间进度统筹安排，并对融资的质量标准做出恰当的规定,融资时间进度,融资结构,融资规模,集团有哪些融资动因不同的融资动因对融资有哪些需求？如何预测集团总的融资规模有多大,债务性融资和权益性融资的比例是多少在债务和权益融资中，集团选择哪些融资
18、方式集团各种融资方式的比例是多少各种融资方式的期限结构如何,未来融资分几个主要的阶段，还是一次到位每个阶段需的融资内容和规模有多大,制订融资规划首先需要明确集团未来的融资需求并科学地预测融资规模,融资需求,现有业务增量投资经营规模扩大追加投资现有设备的更新,新的领域投资进入新的业务领域并购融资,偿还债务调整性偿债恶化性偿债,资本结构调整资本重组债务重组债务与资本转换,融资规模预测正常的经营规模扩大：单项评价法、财务比率分析法、趋势分析法等新的投资项目：投资规模自有资金偿还债务和资本结构调整：根据需偿还的债务额和调整的数量比例确定,对需要的融资规模确定融资结构，明确融资的方式、比例、期限和渠道,
19、西方管理层收购典型的融资结构举例,最后对融资的时间进度进行合理的安排,从长期看，集团应不断寻找最佳资本结构，力求股东价值最大，资本成本最低,设计资本结构的考虑因素市场气候行业资本密集度、周期性等特征行业平均负债水平税收等条款变动公司自由现金流状况公司未来收入和利润增长趋势公司是否有好的投资项目公司信用等级和财务风险,资本结构的设计源于对负债好处和成本的深刻认识,避税降低资本成本景气时提高资本回报率不稀释股权不分配额外收益作为管理杠杆，促进管理绩效提高,公司收益下降甚至亏损时仍然要支付沉重的利息债务到期负担增加财务风险，风险越高，债务成本越高限制性条款对公司经营、并购、增加债务等有负面影响,资本
20、结构应是动态的，并有足够的弹性，以抓住潜在的机会并预防风险,分析资本结构对各种情景的敏感性针对增长机会调整资本结构目标保证公司充分利用所有合适的资本市场机会,公司预测的增长越快，要求资本结构越灵活，往往要求高的负债比例和定期的权益融资支持快速增长的领域如果资本市场的股价很高，为公司股市融资创造好的机会，资本结构将相应调整市场情况不好时，要求公司仍有一定的举债能力或转换、赎回的机动性有时公司资本结构必须变动，例如并购、可转换证券的行权、股票回购等，长期负债和资本需要尽快增减,为什么资本结构需要弹性？,行动：定期复算资本结构目标,资本结构设计的最佳实践,设计良好的资本结构服务于公司总体目标的实现，
21、资本结构应当使公司的长期价值最大化决定债务和权益融资的比例时，应深刻地了解它们各自的优点和缺点，并理解它们时如何影响公司的财务状况资本结构应使公司实现经营目标的资本成本最小考虑权益融资时，应全面考虑股票价值、分销成本和资本的需求充分应用金融工具，满足公司特定的融资需求尽量挖掘可选择的融资渠道,集团可以选择的融资方式很多,优先股,内部融资,外部融资,收益.基金,折旧费,间接融资,直接融资,贷款,有价证券,短期贷款,长期贷款,一般公司债券,混合公司债券,认股权证,普通股,纯债务融资,纯权益融资,混合融资,融资方式,集团在选择融资渠道时应充分考虑各种融资方式的优点、缺点和使用的情景,对我国的企业，上
22、市融资,国内主板,国外主板/创业板,上市选择方案,国内创业板,直接上市 间接上市 买壳上市 借壳上市 受壳上市,优点,上市门槛较海外低市盈率高,操作规范利于提高企业知名度,市盈率低股市风险高财务制度不同,上市门槛较主板低,项目运作时间比短，一般只需6个月到一年;对重组方的要求比较低，可规避有关上市的严格审查;可能获得二级市场投资收益,成本高股权结构复杂可能有隐性负担如负债、冗员再就业等问题,尚未建立,缺点,历时长、手续繁琐对企业经营业绩要求高,集团应制订明确的融资决策制度，划分母子公司的融资决策权限，并规定融资执行主体和使用主体,总部的融资决策权融资政策的制订、解释和调整变更对集团整体战略发展
23、和投资政策贯彻有重大影响的融资事宜的审批和决策涉及股权控制结构或对集团财务安全产生重大影响的融资事宜、资本债务重组的审批和决策非常的例外融资事项的决策子公司的融资决策权对重大融资事项涉及子公司切身利益的，应向做出论证，向总部立项申请对一般性融资事宜，依据融资项目年度内累计金额大小，子公司独立决策，报总部备案，或完全自主决策,融资决策权限,总部对拟定的融资方案准备实施时，必须考虑具体交由谁来执行财务公司：规模极大的企业集团总部统一融资：适用于规模较小及成员企业较小的集团总部和子公司根据融资规模确定：没有财务公司，但规模较大的集团在落实融资预算和实施中，总部还需明确融资的使用主体，可考虑从集团整体
24、利益出发，安排哪一使用单位最有利是否准备将母公司和某子公司包装上市,融资执行主体和使用主体的规定,集团对非上市的子公司往往不直接介入其融资过程，应安排具体的融资监控，并利用总部财务资源一体化优势，给予融资帮助,审查子公司融资项目是否已纳入融资的预算范围，融资的规模、结构、期限和进度安排是否符合预算规定总部应当有专门的机构与人员介入，进行实时控制融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，报告给管理总部资金一旦到位，必须及时交与用资单位投入既定项目，并按要求定期不定期地将资金使用情况报告给总部，任何子公司未经总部批准，不得擅自改变融资用途对于未纳入预算的例外或追增融资，用资单位必须已书面形式呈
25、报总部，在未得到总部批复之前，子公司不得自作主张,融资监控,上市包装 进行上市重组，把集团内优质资产组建成股份制公司，包装上市融资相互抵押贷款担保融资 母子公司间或子公司间急需筹措债务资金而自身又缺乏足够的授信资产时，可动用其它成员的资产进行抵押或担保；也可通过内部调剂，将其它成员企业的资产转移到融资单位帐下，达到融资目的相互债务转移 母公司或子公司由于资本结构限制而不宜提高债务比例时，可以集团内其它子公司的名义借款，再调剂给需要资金的子公司存量债务重组 内部或对外的债权转股权，实现资本结构调整,融资帮助,审查子公司融资项目是否已纳入融资的预算范围，融资的规模、结构、期限和进度安排是否符合预算
26、规定总部应当有专门的机构与人员介入，进行实时控制融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，报告给管理总部资金一旦到位，必须及时交与用资单位投入既定项目，并按要求定期不定期地将资金使用情况报告给总部，任何子公司未经总部批准，不得擅自改变融资用途对于未纳入预算的例外或追增融资，用资单位必须已书面形式呈报总部，在未得到总部批复之前，子公司不得自作主张,融资监控,上市包装 进行上市重组，把集团内优质资产组建成股份制公司，包装上市融资相互抵押贷款担保融资 母子公司间或子公司间急需筹措债务资金而自身又缺乏足够的授信资产时，可动用其它成员的资产进行抵押或担保；也可通过内部调剂，将其它成员企业的资产转移到融资单位帐下，达到融资目的相互债务转移 母公司或子公司由于资本结构限制而不宜提高债务比例时，可以集团内其它子公司的名义借款，再调剂给需要资金的子公司存量债务重组 内部或对外的债权转股权，实现资本结构调整,融资帮助,目录,资本运营综述对外投资长期融资存量资产整合,
