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1、重组兼并业务中的税收问题,重组兼并中的涉税事宜,企业改制、重组中涉及的主要税种,1、流转税：增值税、营业税、城建税及教育附加2、所得税：企业所得税、个人所得税3、其他税：契税、印花税、土地增值税4、以前年度欠税,税收会计差异的根源,会计：税收：,新的公允价值,原公允价值,评估,新的计税基础,原计税基础,完税凭证,税法的基本规定,企业重组与改制：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础（条例第75条）,几个概念,一、重组业务指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企
2、业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。二、股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；三、非股权支付:是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。,一、主要形式,1、企业法律形式改变包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形式的简单（1）法律结构（税收管辖权、组织形式）（2）经济结构经营方式（资产、负债、经济活动、公开发行售出股票）（3）企业层次、股东层次（4）法人登记类型变更（法人、企业名称）（5）税收征收方式变
3、更 核定征收查账征收,（6）A公司B公司（7）法人非法人（个人独资、合伙企业，但德国例外）（8）股份有限（9）境内境外（特殊情况：战争等）税收政策待遇变化（是否单独开征资本利得税、原公司未课税和暂时免税利益将被课税）,2、债务重组,2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，就其债务人的债务作出让步的事项。（1）单纯抵债（2）涉及到重新资本化：股票资本或未偿负债的结构性变化；如果涉及股东债务变化引起红利分配，会有涉税问题（3）债务重组主要方式：A、以低于债务计税成本的现金清偿债务；B、以非现金资产清偿债务；C、债务转换为资本，包括国有企业债转股；
4、D、修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；E、以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组,3、股权收购,3、股权收购：是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业的控制(1)收购对价：股权支付、非股权支付或组合(2)股权支付额：在对价中，以本企业及其控股企业股份、股票等所有权进行的支付(3)非股权支付额：在对价中，现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等(4)收购企业可以是新设或已存在的企业,(5)控制：交易涉及大量股票转手，收购公司在被收购公
5、司中获得控制权。常见方式：交换股权 回购股权 发行普通股 增资扩股 定向增发 持有的现有股票 公司层面与股东层面,4、资产收购,4、资产收购：(1)定义:是指一家企业(以下称受让企业)购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产（和负债）的交易。(2)受让企业支付的对价包括：股权支付、非股权支付或两者组合(3)转让企业可能继续存在或不存在（可能需要通过完全清算的方式将收益分配给股东），后一种情况与合并相似.(4)方式:股权收购：控制 资产收购：达到一定规模 与资产销售不同,5、合并,(1)定义:是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其全部（经营性）资产和负债转让给另一家现存（吞并）或新设（
6、合并）的企业(以下称合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并(2)吞并：现存，法国叫吸收，德国叫通过收购的合并，一般不是在双方同意的协议的基础上，也不是通过清算进行的，所以，大部分国家规定只能或主要通过股票交易。(3)合并：新设，法国叫融合，德国叫形成新公司的合并,6、分立,(1)定义:是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立 分立与合并正好相反，一个公司的所有或实质上所有的资产，通过股票交易的方式，被转移给两个或两个以上新成立
7、或早已存在的公司，除非这些资产已掌握在一个子公司手中(2)存续分立：A、公司转让部分资产给现存或新设子公司，将其股票按原持有比例均匀分配给公司的股东（SPIN-OFF让产分股）；B、公司转让部分资产给现存或新设子公司，将其股票不按原持有比例分配给公司的股东(SPLITOFF让产赎股）；（3）新设分立：公司将全部资产转让给两个以上新设公司，这些新设公司将其股份或者均匀分给被分立企业股东或者部分新设分给部分，被分立企业解散（SPLITUP股本分割）,重组日的确定,1、债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。2、股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。3、资产收购，以转让协议生效
8、且完成资产实际交割日为重组日。4、企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。5、企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。,三、企业清算的处理(财税200960号),（一）定义：企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。（二）需要清算的类型1、按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业；2、企业重组中需要按清算处理的企业。,（三）清算的内容,企业清算的所得税处理包括以下内容：1、全部资产均应按可变现价值
9、或交易价格，确认资产转让所得或损失；2、确认债权清理、债务清偿的所得或损失；3、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；4、依法弥补亏损，确定清算所得；5、计算并缴纳清算所得税；6、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。,（四）清算所得,1、清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础+债务清偿损益-清算费用-清算税金及附加其他所得或支出2、应纳税所得额=清算所得-免税收入-不征税收入-其他免税所得-以前年度亏损,清算费用,清算费用是指纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过
10、程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。,（五）清算所得的分配,1、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。2、被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。3、被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定
11、计税基础。,三、一般重组的处理,原则：在重组交易中，当事各方纳税人应在交易发生时确认有关交易资产的转让所得或损失1、企业法律形式改变除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织外，企业改变法律组织形式、名称，或在中国境内改变住所，可以直接变更税务登记，其涉及资产转让（含处置经营性资产）的，应确认转让资产所得和损失。有关纳税事项由变更后企业承担确认所得后，企业转让资产的计税基础均应以公允价值为基础确定,1、企业法律形式改变需报送资料,企业在按照财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）规定进行清算。企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料
12、：1、企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债权、债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。,2、债务重组：,（1）以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的（包括配股和定向增发），应当分解为转让相关非货币性资产或按非货币性资产公允价值清偿债务或投资两项业务，投资的计税基础也应以非货币性资产的公允价值为基础确定。（2）债务重组中发生的债务转为资本的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，确认有关债务清算所得或损失。,（3）债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，
13、确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的商业目的，并经法院裁定的，或有债权人同意的协议以及符合国务院财政、税务主管部门规定的其他条件的可按前款确认债务重组损益不符合上述条件的关联方之间发生含有让步条款的债务重组，债权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为对股东分配股息，债务人应当确认股息收入,具体类型有：A、债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现
14、金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。B、在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本,C、债务重组业务中债权人对债
15、务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。D、以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。或损失等于股权转让价减除股权计税基础后的余额,
16、E、企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得F、关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照第A至F规定处理：（a）经法院裁决同意的；（b）有全体债权人同意的协议；（c）经批准的国有企业债转股。关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配,（b）有全体债权人同意的协议；（c）经批准的国有企业债转股。关联方之间的含有让步条款的债务重
17、组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配,2、债务重组需报送的资料,1、以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；2、债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。,3、股权收购、资产收购,（1）企业股权投资的计税基础应为企业为取得股权所支付的全部对价，包括初始投资成本、追加投资成本和相关税费等。（2）企业投资时，被投资企业已宣告尚未实际支付的已分配股息，应作为投资方企业的股息所得确认，不计入股权投资的计税基础（3）转让
18、方应确认股权转让所得或损失；购买方取得的股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定企业转让股权的所得,3、股权收购、资产收购需报送资料,1、当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；2、相关股权、资产公允价值的合法证据。,4、合并,当事各方应按下列规定处理：（1）合并企业应按公允价格（以购买法）为基础确定被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业的未分配利润或盈余公积应并入合并企业的对应科目，如果转变为合并企业的资本或资本公积应视同分配；（2）被合并企业应按清算进行所得税处理，确认全部资产的所得或损失，进行分配；（3）被合并企业的股东应按清算进行所得税处理，确认相应股息、股权转让所
19、得和损失（4）被合并企业的亏损不得由合并企业继续弥补,4、合并需报送的资料,应按照财税200960号文件规定进行清算。被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。,5、分立,当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去的资产按公允价格（销售处理）确认资产转让所得或损失；（2）分立企业应按公允价格（正常购买）确认接受资产的计税基础；（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视为分立企业分配
20、继续处理；（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业和股东都应按清算处理。,5、分立需报送的资料,应按照财税200960号文件规定进行清算。被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；2、被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3、企业债务处理或归属情况说明；4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。,四、免税重组的处理,1、免税重组税收处理：除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=（
21、被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础）（非股权补价或货币性补价被转让资产的公允价值）,合理的商业目的判定,1、重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规2、该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；3、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；4、重组各方从交易中获得的财务状况变化；5、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；6、非居民企业参与重组活动的情况。,2、主要免税重组的税务处理,（1）企业改变法律组织
22、形式、名称，或在中华人民共和国境内改变住所，可直接变更税务登记，其中涉及资产转让的，应确认所得或损失。有关纳税事项由变更后的企业承担。特殊类型：法人个人独资 法人合伙企业,（2）债务重组,A、债务重组确认的应纳税所得额，占企业当年应纳税所得额一定比例（如50%）以上，可以在不超过5个纳税年度内，计入应纳税所得额 B、债转股：分债务清偿和股权投资两个业务，不确认有关债务清偿的损益，股权投资的计税基础应以原债权的计税基础来确定。,债务重组须报送资料,（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准
23、备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4.税务机关要求提供的其他资料证明。（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.双方所签订的债转股合同或协议；3.企业所转换的股权公允价格证明；4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5.
24、税务机关要求提供的其他资料证明。,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权75%，收购企业支付的股权支付额不低于全部股权支付额的85%可以选择按以下规定处理：（a）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，还以被收购股权的原计税基础确认；（b）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，还以被收购股权的原有计税基础确定；（c）收购企业、被收购企业的各项资产和债务的计税基础应保持不变,（3）股权收购,股权收购须报送的资料,1、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；2、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；3、由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；4、证明重
25、组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；6、税务机关要求的其他材料。,受让企业收购不低于转让企业75%的资产、受让企业支付的股权支付金额不低于其交易支付总额85%可以选择按以下规定处理：（a）转让企业取得受让企业的股权的计税基础，应以被转让资产的原有计税基础确认（b）受让企业取得转让企业资产的计税基础应以被转让资产的原计税基础确定,（4）资产收购,资产收购需报送资料,1、当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；
26、2、当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；3、评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告4、受让企业股权的计税基础的有效凭证；5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；7、税务机关要求提供的其他材料证明。,（5）合并,被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额85%，以及同一股权控制下的且不需要支付对价的企业合并（a）合并企业接受的被合并企业的资产和负债的计税基础，应以原有计税基础确定；（b）被合并企业合并前全部所得税事项
27、由合并企业承担；（c）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。同一控制下的企业合并，且合并企业与被合并企业税收待遇相同的，亏损弥补不受此限制（d）被合并企业股东取得的合并企业的股权的计税基础，应以原有的被合并企业的股权的计税基础确认。,合并需报送的资料,1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；2、企业合并的政府主管部门的批准文件；3、企业合并各方当事人的股权关系说明；4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并
28、前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。,（6）分立,被分立企业的股东按原有持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额85%（a）分立企业接受被分立企业的资产和负债的计税基础，应按被分立企业的原计税基础确定；（b）被分立企业已分离资产相对应的所得税事项由分立企业承继；,（6）分立,（c）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比
29、例进行分配，由分立企业继续弥补；（d）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃的旧股的计税基础确定；如不需放弃旧股，则其取得的新股的计税基础，可以从以下两种方法中选择：直接将新股的计税基础确定为零；或者，一被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原有旧股的计税基础后，再将调减的计税基础平均分配给新股,分立需报送的资料,1、当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；2、企业分立的政府主管部门的批准文件；3、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等
30、相关资料；4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；6、税务机关要求提供的其他资料证明。,（7）免税重组的税务管理,企业发生免税重组业务需要按规定的原则进行所得税处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，书面资料必须按各类免税重组规定的条件提供相关的证明材料。用特别规定的免税重组备案
31、材料应包括以下基本内容：,（7）免税重组的税务管理,重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务（资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权转让的处理）和当事人、符合免税重组条件的说明、重组合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书、有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定。,（7）免税重组的税务管理,企业发生免税重组业务，当事方在重组业务完成年度需要变更或注销税务登记的，应向主管税务机关提交书面申请资料，其中是否结清税款一项，应注明相应纳税义务的承继方。主管税务机关应在规定时间作出变更或注销决定 免税重组可由重组主导方负责牵头
32、协商，统一准备备案材料，当事方就涉及本身的内容分别报主管税务机关备案。重组主导方可由企业根据交易的实际情况以书面形式协商确定。重组中当事各方承担连带责任或按合同约定承担责任。,（7）免税重组的税务管理,没有书面协议的，免税重组的主导方按以下原则确定：（a）企业发生法律形式改变、资本结构调整的重组由该企业负责；（b）股权收购由收购方负责；（c）资产收购由收购方负责，其中，企业之间相互置换资产的，由取得补价的当事方负责；（d）吸收合并由合并后存续的企业负责，新设合并由合并后新成立的接受被合并企业资产的企业负责；（e）被分立企业如果继续存在，由被分立企业负责，被分立企业如果解散，由新成立的接受被分立
33、企业净资产金额较大的企业负责,（8）境外重组问题,为了满足“居民待遇”和“税收管辖权”除满足一般免税重组的条件之外，再满足以下条件：1、非居民企业向其100直接控股的非居民企业转让其拥有的居民企业股权，适用的财产转让所得、股息的预提税率相同，且非居民企业向主管税务机关书面承诺2年内不转让与其具有100直接控股关系的非居民企业拥有的居民企业股权；2、非居民企业向其100直接控股的居民企业转让其拥有的另一个居民企业的股权3、居民企业一起拥有的资产或股权向其拥有100直接控股的非居民企业进行投资，资产或股权的转让增值，可以分10年递延确认4、财政部、国家税务总局核定的其他情形,境外重组需报送的资料,
34、1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；2.双方所签订的股权转让协议；3.双方控股情况说明；4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；6.税务机关要求的其他材料。,契税的规定,根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知（财税2005103号）的有关规定，自2008年1
35、月1日起继续执行到股权分置试点改革结束。股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。,1、企业公司制改造（1）非公司制企业，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（2）非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。（3）国有控股公司
36、以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。2、企业股权转让在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。,3、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。4、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原
37、企业土地、房屋权属，不征收契税。5、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。,6、企业注销、破产企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企
38、业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。7、其他经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。,经营性文化事业单
39、位转制的有关政策,一、经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。二、由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，自转制注册之日起对其自用房产免征房产税。三、党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的文化企业，自注册之日起所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税。四、对经营性文化事业单位转制中资产评估增值涉及的企业所得税，以及资产划转或转让涉及的增值税、营业税、城建税等给予适当的优惠政策，具体优惠政策由财政部、国家税务总局根据转制方案确定。五、经营性文化事业单位是指从事新闻出版、广播影视和文化艺术的事业单位；转制包括文化事业单位整体转为企业和文化事业单位中
40、经营部分剥离转为企业。,中国铁道建筑总公司股份制改革国税函2008679号,一、关于营业税问题对中铁建及其下属子公司与新成立的股份公司、锦鲤资产管理中心相互转让股权和整体转让产权的行为不征收营业税，对其他应税行为照章征收营业税。二、关于印花税问题中铁建股份制改革过程中的印花税问题，按照财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）的规定执行。三、关于契税问题有关契税问题，按照财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2003184号）规定执行，具体如下：（一）对股份公司承受中铁建投入的土地、房屋权属，免征契税。（二）对锦鲤资产管理中心无偿承
41、受中铁建所剥离其他全资子公司的土地、房屋权属，免征契税。,中国农业银行重组改制企业所得税有关问题的通知,国税函【2009】374号 2009年7月13日发文各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局：经国务院批准，中国农业银行在2008年度进行了股份制改革。现将中国农业银行股份制改革过程中有关企业所得税问题通知如下：一、关于补提以前年度应付利息税前扣除问题中国农业银行对股改前没有提足的应付利息，可按照权责发生制的原则予以补提并准予在2008年度企业所得税前扣除。二、关于未获税务审批各类资产损失税前扣除问题中国农业银行股改前须经主管税务机关审批但未审批就已在税前扣除的资产损失项目，应重新履行审批
42、手续，经主管税务机关审核确认后，对符合损失确认条件的，可以按规定在损失发生年度企业所得税前扣除；对已在税前扣除但不符合损失确认条件的，统一调增2008年度的应纳税所得额。三、关于少计收益税务处理问题中国农业银行股改前少计的收益，在2008年度统一补缴企业所得税。,会计准则的合并处理,同一控制下企业合并的处理,从最终控制方角度确定相应的处理原则：（1）不按公允价值调整（2）合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉1.长期股权投资的成本确定（1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益（2）合并方以发行权益性证券作为对价的，应
43、按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益,同一控制下吸收合并和新设合并：（1）取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账（2）会计政策调整（3）所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益（4）合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等,非同一控制下企业合并的处理,总原则：购买法确定购买方确定购买日确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理,（一）企业合并成本的确定1、所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性
44、证券的公允价值计量2、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益（二）合并成本的调整1、与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额2、与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入,（三）企业合并成本的分配1、可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）2、无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）（四）商誉及应计入损益的金额1、合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试2、合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益,业务合并的处理,业务：一般指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，能够计算其成本费用支出或收入等如企业的分公司、独立的生产车间等多项资产购置：所购置的资产之间没有内在的联系，不构成单独的生产过程，仅是单项资产的打包购买会计处理：购买成本按照各单项资产公允价值占所购入全部资产公允价值总额的比例进行分配,
