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1、（6）合伙债务,(7)入伙与退伙（8）解散与清算,合伙企业法中的一些重要规定,第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人
2、为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。,第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。,第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓
3、名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。,第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其
4、他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,（2011年）国家司法考试真题,张、王、李、赵各出资
5、四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第9294题。1.酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是（）。（2011年卷三不定项第92题）A 可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某 B 可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某 C 可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙 D 可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙,解析,选项A错误。合伙企业法第二十二条第二款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其
6、他合伙人。据此可知，张某将其份额转让给合伙人王某，虽不用经其他合伙人同意，但应告知其他合伙人。选项B错误。合伙企业法第二十二条第一款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。据此可知，张某将其份额转让给李某的朋友刘某，不仅要经过王某、赵某的同意，还需要经过李某的同意。选项C错误，选项D正确。合伙企业法第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。,2.酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业法规定，下
7、列事项的表决属于有效表决的是（）。（2011年卷三不定项第93题）A 张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对 B 鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对 C 鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对 D 鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对,解析,选项A错误。合伙企业法第三十一条第（一）项规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意。选项A中，合伙人李某不同意，该决议未通过。选项B正确。合伙企业法第三十条
8、第一款规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。选项B中，停业装修整顿不属于合伙企业法第三十一条中规定的必须经全体合伙人一致同意的事项。因此，该决议有过半数合伙人通过即有效。选项C错误。合伙企业法第三十二条第二款规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。选项D错误。合伙企业法第三十一条第（六）项规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意。选项D中，合伙人赵某不同意，该决议未通过。,3
9、.经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是（）。（2011年卷三不定项第94题）A 为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务 B 为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元 C 为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时 D 为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工,解析,选项A错误。合伙企业法第三十一条第（二）项规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。选项B错误。合伙企业法第三十一条第（三）项规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意 选项C、D中的事项不属于合伙企业法中规定的需要经全体合伙人一致同意才能进行的事项。因此，经营管理人在其受聘期间可以自主决定采取。,第三大类 商事公司,公司是指不同利益主体为了实现某种共同目的及从事共同事业而依公司法成立的企业法人。“公司”与“企业”的概念区分公司是企业的一种，企业还包括合伙企业与个人独资企业。公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其成员和资本的联合性，较具有法律性；企业的概念，则是着重反映某一组织体具有经营的性质，较具有经济性。,
