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1、XX文旅股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善XX文旅股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会的决策行为，确保董事会的工作效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本规则。第二条本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会组织规则第一节董事和独立董事第三条公司董事和独立董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报
2、告和信息披露义务，维护公司及全体股东的利益，并积极配合上海证券交易所的日常监管。第四条公司董事的任职条件应符合公司法第146条规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会上市公司独立董事规则的规定。第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者高级管理人员职务的董事不得超过
3、公司董事总数的l2o第六条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。第七条董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。第八条全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。第九条董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包
4、括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。第二节董事会第十条公司依法设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。第十一条董事会由七名董事组成，其中可以设副董事长，独立董事三名。第十二条根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
5、及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（+）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁
6、的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规或者部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第三节董事长第十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（Fl）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特
7、大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；（七）根据董事会的授权，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）董事会授予的其他职权。第十五条董事长应承担下列义务：（一）对董事会负责并报告工作；（二）公司章程规定的董事应承担的义务；（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其
8、他义务。第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四节董事会秘书第十七条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
9、控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
10、事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）上海证券交易所股票上市规则第4.3.3条规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;（四）本公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
11、的其他情形。第二十条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘；（一）本规则第十九条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失时；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司或投资者造成重大损失时。第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第二十二
12、条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第二十四条
13、公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。第二十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人6员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。第二十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第十九
14、条执行。第二十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第五节专门委员会第二十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
15、关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第三十条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并7提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项
16、的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第三十一条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。第三十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门
17、提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第三十三条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监
18、会及公司章程规定的其他事项。第三十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三十五条各专门委员会制定具体的实施细则，并经董事会审议通过后按具体的实施8细则开展工作。第三章董事会议事及表决程序第一节会议通知和签到第三十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事。第三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第三十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事
19、由及议题；（四）发出通知的日期。第三十九条董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开5日以前送达，通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时间执行，但召集人应当在会议上作出说明。第四十条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
20、不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。第二节会议的召集和主持第四十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即
21、宣布会议改期召开。第四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三节议案的审议和表决第四节第四十四条公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案，应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应
22、列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第四十五条董事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规及公司章程不抵触，并属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）必须符合公司和股东的利益；（三）明确的议题和具体事项；（四）必须以书面方式提交。第四十六条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：（一）由提案人对议案进行说明；（二）参会人员逐一对该议案发表意见；（三）提问和辩论。董事长可根据会议召开的实际情况及审议事项的实际需要调整或省略部分程序。第四十七条董事会会议原
23、则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。第四十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。第四十九条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一名董事享有一票表决权。第五十条董事会决议表决方式为记名投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
24、场不回而未做选择的，视为弃权。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第五十一条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一)董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；(二)有关法律、行政法规及公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第五十二条董事会在审议关联交易价格
25、时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。第五十三条公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉关联交易的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。第四章会议记录和决议第五十四条董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）
26、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第五十五条董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。第五十六条董事会会议形成的有关决议，应以书面方式予以记载。出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
27、公开声明的,视为完全同意决议记录的内容。第五十七条董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。第五十八条董事会会议决议包括如下内容:（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；（Fl）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第五十九条董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘
28、书保存,保存期为十年。第六十条公司董事会决议的披露，要严格按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露事务管理制度的规定，由董事会秘书负责在会议结束两个工作日内，向有关监管部门上报会议决议等有关材料，并负责办理信息披露事宜，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第六十一条董事会的决定在通过正常的渠道披露前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第五章董事会决议的执行和反馈第六十二条下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实施：（一）股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其
29、他担保事项;（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；（三）董事会工作报告；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券及其他证券的方案；（七）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；（八）制订公司章程修改方案；（九）公司聘请或更换会计师事务所等议案；（十）其他需提交股东大会批准的议案。第六十三条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报
30、告材料。第六十四条董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。第六十五条每次召开董事会，总裁或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。第六十六条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。第六章董事会基金第六十七条为保证董事能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金各项支出报董事长审批，由公司财务处具体管理，每年度负责向董事会报告年度列支情况。第六十八条董事会基金主要用途：（一）董事会会议经费；（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；（三）董事培训经费；（四）董事和独立董事津贴；（五）董事会其他专用支出。第七章附则第六十九条本规则自公司股东大会批准之日起生效。第七十条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，依据公司法及其他相关法律、法规和公司章程的规定执行。第七十一条本规则解释权归公司董事会。
