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1、,上交所科创板规则解读,二一九年三月,01|科创板规则体系及亮点概述02|科创板之上市审核及注册03|科创板之发行与承销04|科创板之股票交易特别规定05|科创板之持续监管06|科创板之公司治理07|科创板之投资者保护,01|科创板规则体系及亮点概述,1.1 科创板规则体系,1.2 科创板“六大亮点”,定价机制,持续监管,上市条件,上市审核及注册,交易机制,允许红筹和表决权差异安排上市,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市,涨跌幅限制放宽至20%新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,减持和股权激励制度创新并购需与主业协同，实施注册制募集资金应重点投向科技创新领域退市标准
2、及程序执行更严,取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式,预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市,上交所负责发行上市审核，证监会作出准予注册决定,02|科创板之上市审核及注册,2.1 什么是科创企业,基本原则,科技创新企业定位面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求 符合国家战略 拥有关键核心技术，科技创新能力突出市场认可度高较强成长性,行业范围,新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药,新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴
3、软件、互联网、物联网和智能硬件等,2.1 什么是科创企业（续）,具体行业范围,高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等,新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等,新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等,节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等,生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关
4、技术服务等,符合科创板定位的其他领域,新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等,2.1 什么是科创企业（续）,具体行业范围,高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等,新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等,新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等,节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循
5、环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等,生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等,符合科创板定位的其他领域,2.1 什么是科创企业（续）,科技创新主要判断标准,是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发
6、明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国
7、家战略，是否服务于供给侧结构性改革。,预计市值不低于10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,2.2 五套差异化上市指标,预计市值不低于15亿元,预计市值不低于20亿元,预计市值不低于30亿元,预计市值不低于40亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%,最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业
8、企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件,上市工作启动,所需材料准备,上报交易所预审,证监会予以批文,原则上6个月内审核完毕在一定工作日内证监会未发表异议即视为同意,网上申报，不需要现场提交材料，网上公示审核进程，公众可以实时看到申报材料及审核进度。,材料审核以形式核查为主，检查资料的齐备性，但对于披露不充分的地方会问询并要求补充披露；对特定行业及没有收入的申报企业，会有更详尽的披露指引，披露要求将会更高。,组建工作组及选聘中介机构尽职调查方案报批审计/评估,发行上市,2.3 科创板发行上市流程,上交所除了设立独立的审核部门，负责审
9、核发行人公开发行并上市申请，还设置上市委和咨询委，分别负责上市审查及业务技术政策咨询。两委员会与交易所审核机构分工协作，共同完成企业审查工作。上交所的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构（以下简称“发行上市审核机构”）与上市委共同承担。主要审核职责由发行上市审核机构承担，上市委侧重于通过会议合议等形式，对发行上市审核机构出具的审核报告以及申请文件进行审议，发挥其监督作用。咨询委设置的主要目的是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，特别是科创企业通常具有极强的专业性和前瞻性，为把握该等企业的技术特点，咨询委将根据相关行业特色、发展前景等为上市审核机构提供更为专业的专业咨询意见。,2.4
10、科创板上市审核组织架构,2.4 科创板上市审核组织架构（续）,2.5 科创板上市审核流程,2.5 科创板上市审核流程（续）,2.5 科创板上市审核流程（续）,2.5 科创板上市审核流程（续）,2.5 科创板上市审核流程（续）,03|科创板之发行与承销,3.1 保留原本网上+网下配售模式，同时新增四种配售机制,“1+4”配售机制,3.2 网上+网下配售模式,优先配售：向公募基金/社保基金/养老金优先配售的比例，科创板提高到网下发行的50,3.3 新增四种配售机制战略配售,结论：战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构作为战略投资人，给予市场中其他小投资
11、人认购股份信心的一种制度。,04|科创板之股票交易特别规定,4.1 股票交易特别规定意义和目标,对标国际市场进行市场化创新,上海证券交易所资本市场研究所所长施东辉接受采访“科创板将对交易机制进行系列创新，比如涨跌幅限制、股价波动调节机制、一手股票的数量等方面进行市场化的、对标国际市场的创新，以提高市场定价效率。,为主板交易机制改革积累经验,上海证券交易所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验，交易特别规定针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排。,4.2 股票交易特别规定A股、纳斯达克对比,4.2 股票交易特
12、别规定A股、纳斯达克对比,05|科创板之持续监管,5.1 优化信息披露制度,强化行业信息披露公司应当主动披露行业信息在年度报告中，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竟争力、研发团队和研发投入等重要行业信息强调公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求,增加股权质押高风险情形的披露控股股东质押比例超过50%后,应全面披露质押股份基本情况、质押金额用途、自身财务状况、质押对控制权的影响等内容如出现资信恶化或平仓风险时需及时披露进展,优化重大交易与关联交易披露决策程序以市值代替了净资产作为重大交易的测算指标对全资及控股子公司担保的股东大会审议程序进行适度的豁免扩展关联人的认定范围，并
13、将测算指标调整为成交金额/总资产或市值，披露标准从0.5%下调至0.1%，股东大会审议标准从5%下调至1%,5.2 重大交易披露/股东大会标准对比,5.3 优化减持方式和路径,保持控制权、技术团队稳定,控股股东、实际控制人等股东应承诺上市后36个月不减持所持首发前股份，后续减持首发前股份应保证控制权稳定核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份；限售期满之日起4年内，每年转让不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。,创投等其他股东灵活减持,PE、VC等创投基金可通过二级市场、协议转让、非公开转让多种方式灵活减持,未盈利减持限制,优化
14、未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。,强化减持信息披露,预披露：二级市场交易提前15个交易日预披露，并要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，充分揭示风险减持进展：首次、1、重大事项发生减持结果：实施完毕或时间届满,严格限制特定股东减持,二级市场交易：每人每年可减持 1以内的首发前股份非公开转让、协议转让涉及控制权变更，受让方限售12个月司法强制执行等方式减持，受让方限售6个月,5.4 严格退市安排,交易类指标,成交量、股票价格、市值、股东人数,财务类指标,四类主业“空心化”定性指标、扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为
15、负等定量指标、研发型企 业研发失败退市,规范类指标,在现有未按期披露 财务报告、被出具 无法表示意见或否 定意见审计报告等退市指标基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标,重大违法指标,欺诈发行、重大信息披露违法；国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域重大违法,5.5 更加市场化的重组制度,实施注册制科创板公司发行股份购买资产、合并、分立，由上交所审核，中国证监会注册，实施更为便利,严格限制“炒壳”行为重大资产重组涉及购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级,规范“商誉”会计处理科创板公司实施重大
16、资产重组的，应当按照企业会计准则的有关规定确认商誉，足额计提减值损失,06|科创板之公司治理,6.1 规范表决权差异安排,6.2 股权激励,股权激励放开持股5以上股东及实际控制人等参与股权激励的限制；放开限制性股票授予价格原则上不得低于市场参考价50的价格限制；新增限制性股票类型，在特定条件下不受股东大会通过后60日内授予权益并完成登记的限制，或省去回购注销环节；授予规模上限由公司股本总额的10%增加至20%。,1.扩展激励对象范围单独或合计持有上市公司5以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对
17、象。2.新增限制性股票类型符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。3.增强定价条款的灵活性限制性股票授予价格低于市场参考价50%的，应当说明定价依据及定价方式，并应当聘请独立财务顾问，发表意见。4.增加实施方式的便利性对于新增限制性股票类型，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。,6.3 社会责任,科创板上市规则第四章第三节规定：“上市公司应当积极承担社会持续发展责任，维护社会公共利益，并披露保护环境、保障产品安全、维护员工权益等利益相
18、关者合法权利等履行社会责任的情况。上市公司应当在定期报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。”,07|科创板之投资者保护,7.1 科创板投资者保护机制,科创板股票发行上市审核规则第三十四条上交所从充分性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及科创板股票发行与承销实施办法第六十八条发行人以欺骗手段骗取发行注册的，中国证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。科创板股票股票上市规则 上市公司主动退市的，应当充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等。,
