证券承销与发行.ppt

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1、第二章 证券的发行与承销,第一节 证券市场的概述第二节 企业融资结构第三节 企业股票的公开发行第四节 企业债券的发行,第一节 证券市场概述,一、证券与证券市场证券是指各类记载并代表了一定权利的法律凭证，是用来证明持票人享有的某种特定权益的凭证。证券按其性质不同,可分为凭证证券和有价证券。本书所指证券即有价证券。,（一）证券的分类1、按发行主体不同，可分为：公司证券、金融证券、政府证券、国际证券。2、按适销性不同，可分为：适销证券与不适销证券。3、按上市与否，可分为：上市证券与非上市证券。,4、按收益是否固定，可分为：固定收入证券和变动收入证券。5、按发行地域或国家不同，可分为：国内证券和国际证

2、券。6、按发行方式不同，可分为：公募证券与私募证券。7、按性质不同，可分为：股票、债券和其他证券。,（二）证券的特征1、产权性2、收益性3、流通性4、风险性,（三）证券市场1、按职能不同，证券市场分为：证券发行和证券交易市场二者关系：发行是交易的基础和前提，交易是发行得以持续扩大的必要条件2、按交易组织形式不同，证券市场分为：场内交易市场、场外交易市场区别：（1）买卖价格的确定（2）场所和标的3、第三市场和第四市场,二、证券市场的参与者（一）证券市场主体证券发行者和投资者（二）证券市场中介证券经营机构、证券服务机构（三）证券监管机构中国证券监督管理委员会（四）自律性组织证券业协会,三、证券市场

3、的功能（一）为资金需求者提供筹措资金的渠道（二）为资金供给者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化（三）证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理（四）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置和不断优化（五）证券市场是一国中央银行宏观调控的场所,四、股票股票是股份证书的简称，是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。其作用有三：出资证明、参股、获利,（一）股票的特征1、稳定性2、风险性3、责权性4、流通性,（二）股票的分类1、普通股和优先股（股东权利内容不同）2、国有股、法人股和社会公众股（投资主体）3、A股、B股、H

4、股、N股和S股（股票上市的地点和所面对的投资者的不同）4、蓝筹股和非蓝筹股（股票业绩不同）5、红筹股和非红筹股（是否有中国大陆概念）6、记名股票和无记名股票（股票有无记名）,（三）股票与储蓄的区别1、信用基础不同2、法律地位和权利内容不同3、投资增值的效果不同4、存续时间与转让条件不同5、风险不同,五、债券债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与债券发行者之间是债权债务关系。,（一）债券的特征1、偿还性2、流动性3、安全性4、收益性,（二）债券的分类1

5、、按发行主体，分为国债、地方政府债券、企业债券、金融债券2、按付息方式，分为贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利率债券3、按偿还期限，分为长、中、短期债券4、按募集方式，分为公募和私募债券5、按担保性质，分为无担保债券、有担保债券和质押债券6、按发行地，分为国内和国际债券7、特殊类型债券可转换企业债券,零息债券（到期付息债券）债券到期时利息和本金一次性支付，利随本清。附息债券票券上附有息票，按固定周期在规定的日子剪息票分期付息的债券。贴现债券（利息预付债券）固定利率债券（偿还期利率不变）浮动利率债券（偿还期利率可变）中长期债券可转换债券被赋予了股票转换权的债券。须按基本条件转换。

6、,（三）国债1、发行国债的目的（1）战争国债（2）赤字国债（3）建设国债（4）借换国债2、国债的特点（1）安全性高（2）流动性强（3）免税待遇（4）满足不同机构个人需要（5）调节货币量3、我国国债的历程,（四）企业债券1、重点企业债券电力建设、重点钢铁、有色金属、石油化工2、地方企业债券（1）利随本清（2）产品配额（3）附息票3、企业短期融资债券为解决临时性、季节性资金需要。期限3、6、9个月,（五）金融债券银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证。（我国及日本等国家）解决矛盾：资金来源不足和期限不匹配融资三来源：吸收存款、借款、发行债券吸收存款资金来源不稳定；向商业银行和中央银

7、行的借款主要是短期资金；金融债券不能提前兑换，筹资稳定且期限规定灵活金融债券的违约风险小，安全性较高。,第二节 企业融资结构,一、现代企业融资结构（一）股票融资和债券融资的差异性发行主体不同、体现经济关系不同、收益稳定性不同、保本能力（筹资的偿还性）不同、风险性不同、交纳所得税不同（筹资成本）（二）股票融资的利弊P57（三）债券融资的优缺点P57,表2 我国上市公司A股历年融资状况（单位：亿元）,资料来源；2005中国证券期货统计年鉴,二、现代企业融资结构理论（一）MM理论负债有利息节税利益，企业负债率达100%，企业价值最大，最佳资本结构是债务融资。（二）权衡理论企业最优资本结构就是在债务的

8、纳税优势和破产成本现值之间的权衡。（三）融资顺序偏好理论内源融资债务融资股票融资,图1 1990-2004年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例(%),资料来源：2004中国证券期货统计年鉴,三、企业融资的方式（一）公开发行与私募发行1、公开发行公开面向不特定公众，发行手续繁杂，登记和核准所需时间长，筹集速度慢，费用高。投资者多，流通性强，社会信誉提高快。2、私募发行（不公开发行或内部发行）面向少数特定对象，手续简单，成本低。投资者少，流通性差，不利社会信誉提高。,了解144A规则,美国1990年4月证交会通过一项被称为144A规则的决定，对私募活动和在美国出售未经注册的外国证券的信息披露

9、或程序放松管制。其中取消了对私募证券两年持有期的限制，允许大机构之间交易所购的私募证券，而不必向证交会注册。144A规则吸引了更多的大机构投资者进入私募市场，因此刺激了私募发行的增长。,（二）平价发行、溢价发行、折价发行根据发行价格和票面面额的关系来划分1、平价发行（发行价=面额）筹集资金量少2、溢价发行（发行价面额）（1）时价发行又称市价发行。参照（2）中间价发行。老股东配股时3、折价发行（发行价面额）股票不得折价发行,（三）直接发行与间接发行直接发行是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。好处：节省承销费，减少发行成本。一般适用于数额小的证券发行，直接发行人必须具有很高

10、的信誉和知名度，多用于私募。间接发行是指发行人委托证券中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。间接发行有三种方式，大多公开发行证券采用间接发行方式。,第三节 企业公开发行股票,一、中国股票发行制度的沿革（一）“额度管理”阶段（19931995年）（二）“指标管理”阶段（19962000年）（一）和（二）是“指标制”，指按照政府行政部门确定的股票发行指标并运用行政机制推荐发股公司和审批股票发行的制度。指标制中严重贯彻着计划经济中的行政机制，是计划机制在股票发行制度上的典型表现。,（三）“通道制”阶段（20012004年）所谓“通道制”是指由证券监管部门确定各家综合类券商

11、所拥有的发股通道数量、券商按照发行1家上报1家的程序来推荐发股公司的制度。“通道制”基本摆脱了股票发行在行政机制中运行的格局，是股票发行制度由计划机制向市场机制转变的一项重大改革。,“通道制”的积极意义：1、“通道制”改变了运用行政机制来遴选和推荐发股公司，提高了市场机制对股票发行的影响力度。2、“通道制”培育了券商的市场竞争意识和市场竞争行为。3、“通道制”较有效地保障了“发审会”的工作质量。消极意义：1、抑制了券商之间的有效竞争。2、合规性发审未能有效确立股票发行的政策导向。3、不利于保荐人制度的切实贯彻。,（四）“保荐制”阶段（2004年10月以后）保荐制有好处，但相对于通道制也会产生问

12、题，如当然，取消通道制只是推进保荐制的必要条件，不是发挥保荐人制度功能的充分条件。保荐机构应履行以下职责（1）发行辅导（2）尽职调查（3）审慎核查（4）文件制作（5）持续督导,二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异 比较P62（一）主体资格（二）独立性（三）规范运行（四）财务会计要求（五）募集资金（六）发行程序（七）信息披露（八）盈利预测,三、企业首次公开发行股票的程序（一）立项，聘请中介机构（二）企业改制，设立股份有限公司（三）进入辅导期（四）制作申报材料并内核（五）报送申请股票发行文件（六）证监会初审、审核、核准（七）询价、路演和上网发行（八）上市交易（九）持续督导期,四、投行在股票公开

13、发行及承销中的职责（一）取得承销商资格（二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业（三）对企业进行尽职调查P68（四）对企业进行上市辅导（五）制订发行方案，确定发行价格（六）制作招股说明书等文件，报中国证监会核准（七）路演（八）组织承销团（九）刊登墓碑广告,主承销商的选择依据：1、声誉和能力,倾向于大的投行2、承销经验,包括要对发行行业有认识3、分销能力,是否有能力将证券销售给市场 全国发行的证券，地区投行就无法胜任4、造市能力,上市是第一步,而上市后的二级市场的表现将决定进一步融资的情况5、承销费用,相同条件下选低费用的投行,什么是上市辅导？上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行

14、的规范化培训、辅导与监督。（一）辅导的目的保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。（二）辅导时间按照证监会规定，对首次上市企业辅导的时间规定为至少一年。（三）辅导内容P69P70让自己的行为符合上市公司的规范要求,浙江航民股份首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构(主承销商)：声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:/)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对

15、本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,尽职调查,尽职调查（due diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标

16、准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。,保荐人尽职调查准则证监会2006年5月30日发布,该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进行了全面规范。准则有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。,准则强调保荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，准则认为

17、，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。准则对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。,准则还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。资料来源：新浪网（),（五）决定股票发行价的因素,1、合理定价的重要性股票发行价格的确定是股票发行计划中最重要的内容，既直接关系到发行人和投资者的利益及股票上市后的表现，也影响到投资银行承销股

18、票的风险。公正合理的定价，才能有效引导增量金融资源的分配和存量金融资源的调整。,2、决定股票发行价格的主要因素（1）公司业绩及预期增长表现用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产（值）、每股税后利润和净资产收益率。每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。某上市公司的税后利润

19、为2亿元，净资产为15亿元，净资产收益率就是1333,（2）行业特征行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和发展前景。对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。各行业对经济周期变化的敏感程度:建筑,建材旅游,高级饭店房地产汽车制造家具制造运输,航运原材料,能源生产金融国防工业文化,教育,出版高档服装,食品中低档服装,百货食品,农业医药(兽药人药-康复药治疗药预防药)。当然,有些受国家政策倾斜的行业,要单独分析时间和程度.,要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要

20、参照物。（3）股票市场状况股票发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响股票的发行定价。,（4）股票售后市场运作股票发行价格将影响股票上市后的市场表现，进而影响发行公司和承销商的声誉以及在二级市场上的运作。除这四个因素外，其他应考虑的因素还有：投资者对未来价格的敏感性；本次股票的发行数量。,3、股票发行价格的确定方式（1）美国协议定价、台湾拟定价可比公司定价法(pricing according to comparable companies)可比公司定价法是以二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价

21、值，据以确定新股的发行价格或定价区间。,（2）法国封标竞价（3）日本部分招标竞价竞价（拍卖）方式这种新股发行定价方式的基本做法是：由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的投标价格（也即发行底价），以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；在办理发行公告后，接受投标人投标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售完毕为止。,（4）中国大陆累计投标方式，其一般做法是:首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依

22、据；接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）。等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。,申购流程|-T 日 申购日，申购委托。|-T+1日 申购资金划至交易所。|-T+2日 验资、确认有效申购、配号|-T+3日 公布配号结果、发行价格及中签率，并摇号抽签。|-T+4日 公布中签结果，解冻资金。,确定发行价格1、申购总量(或)发行量 发行价格=询价

23、区间下限价 足额认购，余额包销2、发行量申购总量超额认购倍数n倍 发行价格=询价区间下限价 摇号抽签，确定中签,3、申购总量发行量超额认购倍数n倍 发行价格从申购最高价开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过n倍为止，此时的价格为发行价 摇号抽签，确定中签 4、申购总量发行量超额认购倍数n倍,且在询价区间上限上的申购所形成的超额认购倍数已经超过n倍发行价格=询价上限摇号抽签，确定中签注：上图中超额认购倍数的“n倍”根据公司发行公告确定。上述“申购总量”指有效申购总量。,如上图，具体发行价格确定过程如下：（1）当投资者的有效申购总量小于或等于股票发行量时，以询价区间下限为发行价格。投资者按

24、其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议由承销团包销。（2）当投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于n倍时，以询价区间下限为发行价格。然后由证券交易所交易系统主机自动按每1，000股有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中签申购号认购1，000股。,（3）当投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，且超额认购倍数首次大于n倍时，发行价格的确定规则为：从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过n倍为止，以此时的价格为本次发行价格，高于此价格（含该价格）的申购成为可以执行的有效申购。然后由证券交易所交易系统主机自动按每1，0

25、00股可以执行有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中签申购号认购1，000股。（4）当投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，且在本次发行询价区间上限上的有效申购所形成的超额认购倍数已经超过n倍时，发行价格按照询价上限计算。高于此价格（含该价格）的有效申购都为可执行的有效申购。然后由交易所交易系统主机自动按每1，000股可以执行有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中签申购号认购1，000股。,注意事项：1申购数量的确定（1）每个股票帐户申购量最少不得低于1，000股，超过1，000股的申购量必须为1，000股的整数倍。（2）每个股票帐户只

26、能以一个价格申购一次，一经申报不能撤单。同一股票帐户多次申购，除第一次申购外，其它申购均视作无效申购。（3）每一股票帐户申购股票的数量有上限限制，一般为总发行量的1，具体由发行公司在发行公告中确定。2填写价格范围必须在价格申购区间，在询价区间以外的申购为无效申购。,路演（road show）,巡回推介也称路演（road show）,是指首次公开发行股票前(通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安排的营销调研推介活动。巡回推介对首次公开发行股票具有重要的作用：1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定；2.刺激投资者对新股票的

27、需求。,巡回推介案例巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.652.1港元上调为每股1.82.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.902.40港元。10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。,证券承销方式,不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）、代销和余额包销是三种不同的承销方式。,包销,当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或

28、牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。,代销,采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。,余额包销,余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金

29、，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。,承销团,辛迪加承销单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。,竞价（投标）承销,竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）方式通常被称为招标方式或拍卖法，主要包括价格招标（用于贴现债券的发行）和收益率招标（用于附息债券的发行）方式。,收益率招标使用这种方式时，发行人要公布

30、发行条件和中标规则，邀请承销商投标。由各投标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高的顺序配售证券，即报出最低收益率（对发行人而言则为成本最低）的投标人将获得中标权利，直到预定发行额全部售完为止。,例如，某发行人拟发行债券5亿美元，有9个投标人参与投标，他们的出价（所报出的收益率）和投标额如表2-1所示。,5.6%,80,I,5.6%,70,H,5.5%,80,G,5.4%,25,F,5.4%,75,E,5.3%,100,D,5.2%,90,C,5.2%,110,B,5.1%,150,A,出价（投标收益率）,投标额（百万美,元）,投标人,5.6%,80,I,

31、5.6%,70,H,5.5%,80,G,5.4%,25,F,5.4%,75,E,5.3%,100,D,5.2%,90,C,5.2%,110,B,5.1%,150,A,出价（投标收益率）,投标额（百万美,元）,投标人,表2-1,按照所报收益率由低到高的顺序，投标人A、B、C、D将被分配到他们投标的数额（即中标额为他们各自的投标额）。他们共承销4.5亿美元的债券，余下的0.5亿美元将分配给出价均为5.4%的E和F。由于E和F的投标额共为1亿美元，因此他们的中标额将按投标额的比例进行分配，即E将得到3750万美元0.5亿美元（0.75亿美元/1亿美元），而F将得到1 250万美元0.5亿美元（0.2

32、5亿美元/1亿美元）。,荷兰式拍卖（Dutch Auction）,即单一价格拍卖（single-price auction），所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。美国式拍卖，即按多重价格拍卖（Multiple-price Auction）时，则每个中标的投标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额。,价格招标在价格招标方式下，按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格（相同的价格）认购其中标的证券数额，即最低中标价格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。,假

33、设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。,表2-2,注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券，余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9亿美元（1.5亿（1.5亿/2.5亿），D的中标额为0.6亿美元（1.5亿（1亿/2.5亿）。,墓碑广告（tombstone ad.）。墓碑广告主要包括12类信息，如发行人的名称、发行数额、发行人简介、估计的发行价格、主承销商名称等内容，

34、墓碑广告所包含的内容一般来说没有初步招股说明书的内容详尽。因为墓碑广告在发布时周围要罩上黑框，形似墓碑，所以被称之为墓碑广告。罩上黑框的目的就在于提醒投资者该股票发行尚处于等待阶段，没有注册生效。,绿鞋期权,期权是指在未来一定时期内可以买卖的权力。绿鞋期权也称为超额配售选择权（over-allotment option），由美国绿鞋公司首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名。惯例的做法是，发行人在与主承销商订立初步意向书中明确给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过

35、大的风险。,在股票发行及上市后的一个时期（期权行使有效期内），为了维持一个稳定的股票价格，根据承销协议，承销商在既定的股票发行规模基础上，可以视市场具体情况使用发行人授予的超额配售股票的权利。绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只是在出于稳定价格需要时，承销商才行使这一权利。,第四节 企业债券的发行,一、企业债券发行考虑的因素二、企业债券发行、上市条件三、债券信用评级,一、发行考虑因素（一）发行额企业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况、债券自身的吸引力综合判断发行额。根据我国公司法规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资产额的40。（二）面值根据需要，使面值多样化,（三

36、）期限需要考虑如下主要因素：（1）发行人资金需求的时间长度。（2）未来市场利率变动趋势。（3）债券流通市场的发达程度。此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定。（四）偿还方式债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。,期满前偿还（期中偿还）又可以分为定期偿还、任意偿还、买入注销和提前售回等方式。而定期偿还还可分为抽签偿还和购回偿还。按偿还形式不同可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。,（五）票面利率票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：1、根据自

37、身的资信情况（信用级别）2、公司的承受能力3、利息的支付方式（复利高些、单利低些）4、债券期限的长短（期限长的高些、期限短的低些）除上述因素外，还要考虑国家对债券票面利率的管理规定、利率变化趋势等。（六）付息方式根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等来确定。,（七）发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种。实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根据市场供求情况及市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格。例如竞价承销债券承销商通常会采用二级市场上可比债券收益为新发行的债券定价。（八）发行方式私募、公募；直接发行、间接发行；公开招标发行、与中介机构协商议价

38、的非招标发行。,（九）是否记名记名债券转让要背书，所以不记名债券流动性要优于记名债券。（十）担保情况与发行者的信誉有关，担保提高了债券的安全性和吸引力。（十一）债券选择权情况有选择权的债券利率低，易于销售。（十二）发行费用保证质量的前提下，选择费用低的机构。,二、企业债券发行、上市条件P76向发改委申请 人行核准利率 证监会对承销商资格认定及兑付风险评估 会签 发改委下达批复文件 公布募集办法（载明主要事项）,三、债券信用评级（一）债券信用评级的原因债券信用评级的最重要原因，是为投资者提供公开融资产品的信息以方便投资者进行债券投资决策，从而保护投资者的利益。其次，减少了信誉高的发行人的筹资成本

39、。,（二）债券信用评级的程序,（三）国际最具权威性的评级机构主要有美国标准普尔公司和穆迪投资服务公司其作出的信用评级没有向投资者推荐的含义我国拟发行债券必须进行信用评级,（四）国内信用评级的指标体系P79-811、产业分析2、基础素质3、经营管理4、财务分析5、债权保护条款,小结,证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。本章概述了证券及证券市场种类及企业融资结构，介绍了投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。,