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1、商业银行并购贷款风险管理指引理论与实务培训班,郑思禎董事縂经理-中国企业部主管星展银行二零零九年二月,2,目录,并购融资概述融资信贷评估进程主要融资条款贷前调查、贷中审查、贷后检查流程,并购融资概述,4,并购融资：有追索权与无追索权之比较,筹措全部贷款额作为收购目标公司的融资,有追索权,无追索权,基于目标公司的现金流筹措贷款,*主要研讨范围,5,并购融资：有追索权与无追索权之比较,對收购方拥有追索权,對收购方不拥有追索权,適合财务表现较差的目標公司或較少債務的收購方 结构较简单 融资成本较低 实施时间较快 限制较少 收购方债務负担较重 有可能不能达致最优化资本回報率 收购方須承擔目標公司未來財
2、務狀況,適合财务表现较好的目標公司或較大債務的收購方或不愿将来目标公司对收购方本业有负面影响资本结构达致最优化、最高回報 充分利用目标公司的现金流锁定风险下限由于保护投资的业绩指引而达致严格的监控结构较清晰结构较复杂融资成本较高实施时间较长,6,貸款支持的并购交易具備的基本条件,严密的贷款结构，以锁住现金流量保守的贷款占总交易百分率，一般是50-80%过往现金流有高稳定性：业务基础稳固，增长记录优良利润持续而稳定资本开支有限和成本波幅低强大竞争力行业稳定行业规模增长及发展趋势正面产品/技术被取代的风险有限入行门槛高有利债权人之法律环境,银行使用的衡量标准：,7,貸款支持的并购交易具備的基本条件
3、（续）,拥有具实力的管理队伍拥有具实力的收购方交易经验控股权提供资源的能力（比如资本、有关的行业知识）若是银团贷款，拥有具经验的牵头安排行,8,并購交易類型,资产并购：并购目标公司所有或个别资产/业务股权并购：并购目标公司股权(包括有形及无形资产、牌照及债务等),9,并购资产,商业银行贷款,资产交易,收购前,经营公司(主要營運公司),新經營公司现金直接償還債務,收购后,商业银行贷款,收购方的股本,收购方的股本,100%,100%,贷款擔保,10,并购股权,商业银行贷款,股份交易,收购前,股息收入用作偿还贷款利息（亦可透过公司之间的贷款取得现金流）,控股公司,收购后,商业银行贷款,收购公司的股本
4、,收购公司的股本,100%,100%,*贷款擔保（视乎国家法律）,11,应否贷款给非控制股权收购交易,是否单一大股东贷款占股值是否合理(一般为50%以下)过往派息率是否稳定(派息乃偿还贷款之重要来源)行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求)收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等)在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收股权买卖流动自由性(股权买卖乃偿还贷款之重要来源),融资信贷评估进程,13,融資金額決定因素,目标公司在贷款期内偿还贷款能力主要还款渠道：业务带来的未来现金流(扣除所有营运费用，税款及固定资产投资
5、等)次要还款渠道：上市或未来非主流资产或非主要业务出售贷款年期：一般为5至7年评估并购交易金额是否合理相若的商业公司（“Trading comparables”）最近完成的类似交易(“Recent transactions”)折现值现金流量(“DCF”)内部收益率(“IRR”)按市场通常做法，融资金额占总并购交易大概50%-80%(视乎行业及目标公司领导地位而定),14,主要评估项目,行业,行业规模趋势 入行障碍和资本开支需求,业务,收购结构,资本结构,收购公司,管理层,过往流动现金的稳定性和增长前景 竞争力/领导地位 商业模式的吸引力,资产交易或股权交易 对保证及担保结构的监管限制 税务 国
6、家风险,估值合理性 股本對企业价值比例 使用夾層债务,管理层记录 管理层奖励计划,交易经验及收购完成后的管理 股权出资 追索权,15,深入透彻的尽职调查,市场/业务 行业分析 竞争性分析 增长前景 带动收入和成本的基本因素,会计 往绩金融分析 会计准则 正常化EBITDA(“Normalized EBITDA”)潜在或有债务及负债 营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司,法律 收购结构 担保条款 当地法律和实践 潜在法律责任,其它 税务 环保 保险,与发起人同时进行尽职调查，由专业顾问提供协助,主要融资条款(請參看另一文件),贷前调查贷中审查贷后检查流程,18,贷款审查及贷后管理流程
7、,1.贷前初步调查阶段,2.贷中审查阶段,3.交易完成阶段,4.贷后风险管理,19,贷前初步调查阶段,银行内部指派一队专业团队（包括并购融资专家客户经理银团贷款专家和/及行业专家等）对贷款计划进行调查。银行跟收购方签署保密协议书。从收购方收集初步资料（包括初步的收购价收购目标公司的业务资料历史财务报表财务预测等），并进行调查。准备初步的现金流预测以决定初步的贷款金额及年期。准备初步的信贷审批报告及基本贷款条款，并与内部审批部门进行初步讨论。如银行内部审批部门初步允许及不反对进一步考虑有关的贷款计划，客户经理则会向收购方发出没有法律效力的基本贷款条款予收购方考虑。附注：受银行是否收到足够的资料所
8、影响，这阶段一般需要大约1至3个星期。,20,贷中审查阶段,如有需要，银行将安排更多人员加入团队，例如内部法律专家等。此外，需要准备雇用有专业并购融资经验的律师行对融资结构及其他法律事项作意见咨询。透过各独立顾问的参与，银行将对贷款计划进行详细的尽职调查，顾问专家包括：行业专家（例如McKinsey Bain Consulting等）会计师（历史财务报表）（有国际经验的会计师例如安永，普华永道等）法律专家环保专家（如需要）保险专家（如需要）附注：银行审批部门人员需要积极参与此阶段的工作。收购方及目标公司管理层提供详细的5-7年的财务预测。对管理层进行访问，评估其管理能力。建立详细的财务预测模型
9、，并根据尽职调查的分析，对财务预测进行压力测试。雇用对融资合并有丰富经验的律师协助准备详细贷款条款及委任书，并检阅其余有关合并的文件（包括买卖协议股东协议等）。同时开始跟收购方商议条款细则。准备详细的信贷报告予银行信贷部进行审批。通过内部审批后，向收购方发出有法律效力的详细贷款条款及委任书。收购方和卖家签署买卖协议，并在指定日期内完成交易（大约由几个星期到几个月）。附注1：根据尽职调查阶段，这阶段一般需要几个星期至几个月不等。附注2:如时间紧迫，银行贷款合同协议需要在买卖方签署买卖协议前完成。,21,交易完成阶段,收购方卖家银行及和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。担任代理行职责的银
10、行加入团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。收购方卖家银行及和律师各方准备提款的先决条件。银行后勤部门加入团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款作准备。贷款提款及交易完成。附注：提款前，银行需要求收购方將股本资金已经到位及銀行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方的指定户口。,22,贷后风险管理,负责部门：客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门各部门要特别留意公司户口现金出入是否有非正常运作对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。最少需要为目标公司作年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实际财务报告作比较。若风险危机增加，应评估是否需要增加拨备及下调贷款分类，及订下更高风险控制指标，例如要求每月财务、现金流分析表及股东注资等。,
