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1、2.1 公司并购动因与效应分析,原始动力：1、追求利润动机2、竞争压力影响企业兼并活动因素：一、经营协同效应 1+12，规模经济：降低成本；单一化专业化生产降低中间环节，节约时间；整合生产流程，一体化，；节省管理费用，研究费可以加，专业化服务；融资较易。,二、财务协同,1、避税：亏损递延；换股；直接转换为新股。2、预期效应：股价投机 三、发展1、进入新行业壁垒2、降低风险3、利用经验成本曲线效应,四、市场份额效应,1、横向兼并2、纵向兼并 五、企业发展战略1、占领市场2、实现经验共享和互补3、获得技术4、获得人才5、获得资源：如石油、土地等,2.2资本经营陷阱,1、外部环境 景气波动 泡沫经济
2、 科技突变 政策变化2、自身陷阱 重运营，忽略生产 贪大 整合失败,财务风险,（1）经济交易（2）会计处理（3）关联交易（4）资本经营,6.1 并购程序,1、并购案的程序1.1相沿成习，法无定法1.2不同性质的企业并购程序各不同,一、发出意向书：1、标的,2、对价3、时间表4、先决条件5、担保和补偿6、限制性保证7、雇员问题8、排他性交易9、公告与保密10、费用支付11、法律约束力,二、核查资料三、谈判,四、形成决议 内容，通过程序五、签定合同六、完成并购,6.2上市公司收购程序,信息披露 持股披露条件、期限、方式、内容、禁止行为收购进行 1、要约收购 送报告、公告收购要约、预受与收购、期满
3、2、协议收购 协议签定，公告,6.3兼并程序策划,一、法律上评估一项并购可能性二、确定最佳并购形式,并购形式,三、理顺法律关系,四、法律瑕疵的补救,6.4并购要点问题审查,1、目标公司主体资格2、目标公司的合同、章程 绝对多数表决 更换董事？高薪补偿？股东权利计划3、目标公司的董事会、股东会决议、纪要等4、目标公司资产,5、目标公司知识产权,6、租赁情况7、关键合同与承诺8、职工安置9、债权债务10、重大诉讼或仲裁11、各种批准文件,12、目标公司外部环境：行业特征、产业政策、经营环境、市场状况,13、目标公司内部环境内部管理质量，并购目的？财务状况？,6.5价格评估,1、贴现现金流未来每年收益产生的净现金流折现为现在价格R是国债利率加上适当的风险如通货膨胀率2、市盈率市盈率=每股价格/每股收益P=市盈率*EBIT（税前收益）,3、市价法,即：股票市场价格，但法人股价格一般低（不流通）4、财产清算价值5、帐面价值法注意：定价是复杂的，可变，目的、时机、资产流动性、税收情况等不同，价格也不同，甚至谈判人员不同，价格也各异。,
