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1、华宝信托投资有限责任公司,利用信托优势，促进股权分置改革,高管激励机制信托业务介绍,一、高管激励机制产生的背景二、高管激励机制信托解决模式的优势分析三、信托解决模式的业务流程四、华宝信托简介,目 录,2005年4月29日，中国证监会正式发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（以下简称通知）。股权分置改革试点的启动，表明政府开始着手解决股权分置这一困扰我国证券市场发展的重大制度问题。5月9日，三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源四家第一批试点企业相继推出了股权分置改革方案，拉开了股权分置改革的序幕。上市公司高管人员尤其是国有控股上市公司，其本身因为并不持有公司非流通股，没有切身利益的
2、联系，另外证券法规定上市公司高管人员在其任职期内不得抛售所持有本公司股票，这就导致即使其原先持有本公司流通股股票，也不能在任职期内分享因本公司股权分置改革在证券交易市场上股价上涨给自身带来的投资收益，直接影响了这些公司高管人员参与股权分置改革的积极性，迫切需要建立一种有效的激励机制来解决这一问题。,一、高管激励机制产生的背景,二、高管激励机制信托解决模式的优势分析,1、引入信托模式是上市公司实现期权激励、吸引留住人才，调动高管参与股权分置改革积极性、促进股权分置改革的有效手段。信托公司作为上市公司与其激励主体之间的托管第三方是上市公司充分发挥期权激励作用的最佳载体和保证方式。2、解决持股的融资
3、问题。信托公司作为金融机构可以通过自有资金或信托资金为持股人提供多种融资方式，如股权投资和过桥贷款。3、信托特有的破产隔离机制，使受益人利益得到最大保护。信托一经有效成立，信托财产就具有独立性，从作为委托人的上市公司和受托人的信托公司的资产中分离出来，与委托人、受托人和受益人（激励对象）的其他财产相区别。信托财产的独立性赋予了信托财产破产隔离功能。,4、实现税收的优化安排、避免多重征税。目前国内针对信托财产进行课税的相关法律尚未出台，信托公司作为受托人不具有代扣代缴相关税收的义务，因此在实际信托业务的执行中，信托公司受托管理信托财产时，对信托财产的相关收益均暂未纳税。从国外的信托实践来看，对信
4、托业务也均设置有不同程度的税收优惠政策。5、方式灵活，手续简便，便于进行转让、预留股份等的管理。通过信托模式持股有助于激励对象持股管理，真正发挥激励约束作用。还可以解决激励对象参与管理、完善监督管理体系，提高管理效率。同时有效解决激励对象持股的增持、减持、转让及预留股份等问题。,三、信托解决模式的业务流程,1、上市公司制订高管激励计划，经公司董事会批准实施-根据公司业绩表现，提取一定比例的激励基金，通过信托方式将激励基金转化为公司股票并锁定一段时间。目的：激励公司高管参与、推动股权分置改革的积极性。奖励范围：公司董事会薪酬委员会确定参与激励计划的人员-高管、公司中层管理人员和业务核心骨干等 资
5、金来源：A、从公司工资列支，计入公司工资成本，分期按年提取，第一年可预提，此笔款项不划入个人帐户，不违反证券法相关规定。,操作步骤：（1）公司制订高管激励计划（2）公司董事会薪酬委员会确定参与激励计划的高管人员（3）公司制订奖励基金形成的信托资金、信托受益权享有、变更、转让 约束管理办法（4）公司制订信托资金运用规定（5）经公司董事会批准实施激励方案（与公司经营绩效挂钩，公式、数据）（6）公司进行财务审计，出具财务审计报告（7）公司人事部门计算可提取工资情况的额度（8）公司财务部门根据经批准的审计报告、激励薪酬提取报告、签订的信托协议，列支工资并对外拨款划至信托公司帐户,B、信托公司提供部分融
6、资。信托公司作为金融机构可以通过自有资金或信托资金为管理层提供多种融资方式，如股权投资和过桥贷款，解决部分激励基金。2、上市公司与信托公司签订信托委托合同 目的：通过激励机制，调动公司高管参与股权分置改革的积极性 操作步骤：（1）公司聘请信托公司（2）公司与信托公司签定信托委托合同,信托当事人：,委托人,受托人,受益人,委托人：上市公司工会受托人：信托公司受益人：第一受益人-公司高管、中层管理人员和业务核心骨干 第二受益人-公司工会合同中规定信托受益权享有、变更、转让相应条款信托期限：13年,3、信托公司管理运用信托资金（1）上市公司划款至信托帐户（2）信托公司专户管理信托资金（3）信托资金管
7、理运用 信托资金投资范围：上市公司流通股、债券及可以投资的其他金融 产品 信托公司依据委托人意愿投资、管理信托资金（包括购买、锁定、抛出、受益权变更、转让等）,4、上市公司受益人收回信托投资收益 信托公司在信托合同到期后将所投资股权、债券等抛售变现，向受益人支付信托收益5、上市公司与信托公司续签信托合同（如需要）信托合同到期后，公司激励制度进行修改完善（如公司高管发生变化、约束条款相应改动等）后，公司继续实行此种激励制度，公司与信托公司续签信托合同,四、华宝信托简介,雄厚的股东背景 华宝信托于1998年10月19日注册于上海浦东陆家嘴金融贸易区,2001年经中国人民银行核准首批第二家获得重新登
8、记。注册资本为人民币10亿元（其中美元1500万元），上海宝钢集团公司持有98%的股份。上海宝钢集团公司是我国现代化程度最高、生产规模最大，品种规格最齐全的特大型钢铁联合企业。良好的资产质量，稳健的经营风格 华宝信托作为最年轻的信托公司之一，成立仅7年多时间，资产结构和资产质量十分优良，没有历史包袱、呆账烂账和不良投资。华宝信托近四年管理的资产平均规模为54亿元人民币。,专业的理财能力华宝信托成立以来，理财业务一直走在业内前列，受托管理的资产规模不断上升。近几年，华宝信托在证券市场，特别是证券组合投资、基金管理、新股战略配售、新股增发、可转债投资、上市公司非流通股投资等方面表现突出，具有较高的
9、市场影响力。2003年2月，华宝信托与法国兴业银行资产管理公司合资成立的华宝兴业基金管理公司正式开业，成为全国第二家，信托业第一家中外合资基金管理公司。该公司目前管理着近90亿规模的证券投资基金。高素质的专业人才、现代化的企业管理华宝信托成立伊始就按照现代企业制度和企业法人治理结构接轨运行。重新登记之后，公司又按照信托法的要求对组织机构进行了调整，保证了信托资产和固有资产的运作相分离。华宝信托现有员工100多人，其中大学本科以上学历员工占比为81，研究生以上学历占43。公司强调每个业务人员都要成为某个领域的专家。,积极的业务创新 信托法颁布后，华宝信托大力拓展各类信托本源业务，在信托持股、资产
10、证券化等业务领域走在业内前列。2002年成功完成中国康辉旅行社管理层持股信托项目，为非上市公司改制起到示范作用，之后又相继完成或介入多家公司的股权激励计划。2003、2004年成功发行了多个集合资金信托计划，在上海地区树立起了良好的信托产品品牌效应。华宝信托正在进行基础设施及公用事业投资信托、上市公司非流通股投资信托、公益信托、遗嘱信托等新品种的开发，一些项目正在进行中。,品牌优势,华宝信托于2001年经中国人民银行核准后首批获得重新登记，是全国第二家、上海第一家获得重新登记的信托公司。2004年，公司资产收益率为4.78，在31家已披露年报的信托公司中排名第六。2004年，公司信托资产总额56.6亿元，同比增长33.8，在31家已披露年报的信托公司中排名第九。2004年，公司净利润5843.65万元，在31家已披露年报的信托公司中排名第四。华宝信托坚持稳健的经营风格，有效的规避了市场风险，目前已经探索出了一套稳定的盈利模式。,
