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1、TCL并购法国Thomson 案例分析,附件20,2002年后TCL董事长李东生的口头禅：“做大才能做强”海外“垃圾中捡宝”,TCL 并购背景分析,2003年,TCL零售额排名全国第二,彩电业务的盈利达到5亿元人民币2003年彩电业务的存货周转率和应收账款周转率分别达到9.01和125.59,远远高于同行业的康佳、长虹和海信的水平。,双方谈判进程,谈判进行了三个多月。达成的合同文本就有40多份。2003年10月，双方合资的前期最为艰苦的谈判终于画上了句号。2003年11月3日，TCL国际控股公司（1070.HK）在香港联交所发布了有关成立一家合资公司的谅解备忘录的公告。,并购前,“没并购前，T
2、CL的彩管多从汤姆逊采购，两家公司的高层来往也很紧密。”“早在1999年，李东生在新加坡就与汤姆逊的总裁查尔斯谈及TCL与THOMSON成立合资公司并能够控股。”但是当时李东生没有同意。,李东生没有同意被并购的原因,原因：当时TCL无论是国内还是国际影响力都还有很大的提升空间，自身条件不够成熟；与TCL的企业目标相关“TCL在股权结构合作中的一个基本原则是，我们希望这种合作关系不能影响TCL是一家中国企业的性质。”转机发生在2003年。汤姆逊再次向TCL表示了合资的意向。与上次不同的是，这次汤姆逊的条件有所松动，即汤姆逊可以考虑放弃控股权。,2004年4月的中国彩电反倾销案,国际市场：-200
3、4年3月13日，美国商务部正式公布了中国彩电反倾销案的终裁结果。从裁定的倾销税上看，TCL的22.36%比长虹的24.48%仅少了2个多百分点，但TCL仍居被征收反倾销税第二的位置。国内市场：国内市场容量饱和。,签订并购协议,2004年4月17日：TCL 与Thomson Electronics Corporation(TTE)签订协议将拥有Thomson包括墨西哥Maquliandoras的三家电视机生产工厂在内的家工厂，这三家厂将为北美特别是美国和加拿大市场提供Thomson 和RCA品牌的电视机。,双方的股权比例,在资产和股权的认定方面，TCL显然对最终达成的比例很满意。“我们争取了一个
4、好的估值原则，双方同意以经济模型来估值，我们业务是赚钱的，他们是亏损的，以经济效益来评估，我们的资产有更大的溢价；结果按净资产计算，对方投资2.6亿欧元占33%股权，而我们投资2.3亿欧元占67%的股权。”,并购后（1）,公司处理了造成欧洲业务亏损的法国工厂，并且把数字电视研究所放入合资公司，确保技术的竞争力。为此，TCL国际控股有限公司需要向TTE注入旗下全部电视机业务；而汤姆逊注入的业务和资产则是现时经营的Thomson电视机业务，具体包括其在墨西哥、泰国、波兰、印度和中国的电视机生产工厂，以及位于德国菲林根、美国印第安纳波利斯和印度的三个研发中心。,并购后（2）,按照双方达成的协议，双方
5、所有的品牌仍然归母公司，但是新成立的TTE公司则可以免费使用。合资公司不拥有汤姆逊电视机业务已申请的专利技术，合资后TTE需要就使用这些专利与汤姆逊签订专利许可协定并按照协定缴纳费用。,并购后（3）,2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同。就在此合同签订后两天，TCL集团（000100）在深交所整体上市。2004年7月28日，TTE在深圳举行开业庆典，宣告公司成立。8月1日，TTE公司正式在香港注册。公司运营总部设在深圳。李东生出任新公司董事长，公司首席执行官则由TCL集团副总裁赵忠尧担任。,并购后（4）,新公司拥有员工29000余人，2003年全年彩电共销售1850万台，居
6、全球第一位。合并后净产值超过4亿欧元，也居全球第一。其在全球有10个工厂，5个研发中心。,怎样学会与多元文化相处？-人和？,并购所涉及的7家工厂需要TCL面对墨西哥、印度和波兰的工人，美国的销售团队和法国的管理人员。2004年TCL高调地进行了全球招聘现在的问题是：协调性极强的领导人，能否保证那些拖着旅行箱，像商业广告中奔波于各个机场的精英们真的融入新的企业文化与当地文化？,地利？,Maquliandoras是墨西哥邻美国的一带加工区，是消费类电子生产“候鸟”们的栖息地之一。当中国崛起后，一些“候鸟”也飞来中国。太平洋的另一边，Thomson Consumer Electronic（RCA）也
7、曾有6家工厂，10874名雇员在Maquliandoras最大雇主中名列第五。,地利？（续）,Thomson的辉煌在2001年突然终结了，2001年北美自由贸易协定（NAFTA）原产地规则发威了：原产地规则对原材料或者是重要的生产过程提出了高度的北美含量要求。原产地规则的设置是为了避免墨西哥成为非区内部件最终组装成为商品行销北美的“出口跳板”，因此，就需要不论是关税手段还是生产商品的区内含量达到50%-60%，来证明产品是北美原产。在这种情况下接手三家彩电工厂的TCL能否扭转颓势？整合的信心主要来自其制造成本的控制NAFTA下，如果墨西哥对外来的原材料征进口税，则制造成本将提高。,品牌？,根据
8、双方的商标特许协议：Thomson向TTE及其若干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权，其包含品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区若干国家”。这实际上是一个非独占的许可合同。,品牌？（续）,随即，TTE委任Thomson Inc.为其独家销售及营销代理人，其提供营销服务的范围包括在美国和加拿大所有前述品牌的电视机和在墨西哥销售的标有Thomson品牌的电视机。值得注意的是，“北美销售及营销代理协议”中“专属权”款对Thomson和TTE所能从事的与彩电有关的营销行为做了限制：Thoms
9、on Inc.及其联属公司不得从事与服务范围竞争的业务。,品牌？（续）,而TTE则不得从事或与第三方订约从事服务范围内的任何业务，也就是说除以前TCL提供的OEM（如为飞利浦等）业务和不会对美国、加拿大及墨西哥的“Thomson”和“RCA”品牌电视机销售产生影响的私人标签产品外，TTE将无法向北美地区提供其他品牌的电视机。再往下推进一步说，公司并购完成，TTE正式成立之日，即是TCL品牌退出北美市场之时。,品牌？（续）,而对于Thomson来说，这的确算的上是一桩划算的交易。将不赢利的模拟电视业务转给TTE的同时，也解决了让企业领导者最为头痛的人事问题。承继以前的业务，在模拟电视领域，Tho
10、mson Inc.当然不会从事与服务范围竞争的业务了。,品牌？（续）,而悬在TTE头上的一把利剑，也使得这个商标授权显得那样的不稳定：根据商标特许协议，“自2005年1月1日开始，倘若TTE于任何历年未能在协议附件指定独家地区达到最低销售目标，Thomson可向TTE发出未达标通知书。倘若TTE未能在90日内向Thomson证明TTE将会达到即年的最低销售目标，或确实未能达到该目标，Thomson可向TTE发出一年预先书面通知终止有关该独家地区的特许权。”,品牌？（续）,即，20年的商标非独占的许可使用权是附条件的。让我们担心的是，北美地区的销售仍是由原来的Thomson销售队伍负责，销售不达
11、标，受到“惩罚”的却是TTE。不过，TCL集团的最新的销售数据又让人感到心情稍稍安定，TCL集团（000100）刚刚公布了未经审计的2004年销售数据，其海外（大陆以外地区）销售115.14万台，比上年同期增长198.33%，这个数据包含8月份TTE成立以后形成的销售数据。,技术,收购协议中关于专利的安排：TLSA将就模拟彩电专利，向TTE授出非独占、不可转让、不可分割的许可权。,风险,风险评估报告让李东生“几夜难眠”。根据过往的数据，全球企业重组整合的失败率为60%。其中最重要的原因是企业文化背景的差异和企业管理团队风格的差异难以消除。另外，对于TCL，收购重组德国彩电企业施耐德与美国渠道商
12、GO-VIDEO项目的失败也是前车之鉴。而缺乏足够完全胜任的国际业务管理干部，也是TCL的现实状况。,风险（续）,李东生说“在做项目分析时，我们认为，这个机会对我们几乎是唯一的，全球性的电视企业屈指可数，如果我们不做，今后很难再有这样的条件来形成全球产业第一的机会。”“现在的机遇又是千载难逢”。,TCL2005 年上半年财务报告,公司上半年的亏损达7亿人民币与合并时的意气风发形成鲜明反差的是，今天的TCL在并购问题上显得沉默不语。,TCL 2005年的亏损,TCL集团2005年亏损3.1亿元人民币香港两家上市公司也有超过10亿元人民币的亏损，而其亏损主要来自TTE的欧洲业务以及T&A和TCL移动，其中TTE欧洲业务亏损几乎占一半李东生2006年7月谴爱将严勇赴欧洲救火,2006年上半年,欧洲彩电业务巨亏7.58亿港元原因欧洲的管理团队没有能在技术和市场转变时做出有效的调整和管理，对欧洲业务的重组计划推进迟缓对欧洲市场彩电转型的速度估计不足，没有做好充分的准备,TCL选择退出欧洲彩电业务(2006年11月),在收购TTE彩电业务两年后仍深陷巨亏旋涡的TCL终于选择了退出。-TCL欧洲彩电业务遭遇“滑铁卢”,TCL的国际化道路是否失败？,TCL 并购的手机业务已经实现盈利其彩电业务在北美市场取得了巨大成功,
