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1、财务管理案例赏析,第一讲：,公司治理,结合中化国际股份有限公司，了解：公司治理结构整体框架把握股东大会的权利与义务董事会下属委员会的设置及功能监事会,课程目的,中国国企,企业生长的环境,Q1：为什么需要公司治理,产品/服务市场,资本市场,两种机制对企业的作用,现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”,企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争,良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。,国企,陈久霖事件,陈同海案,CCI公司行贿案,央企套保集体亏损事件,灰色国企,49、59现象,启示：,企业做大做强需要有效的激励和监督
2、！,2009年6月，李荣融说道“未来国企改革的难点正是公司治理”。,中化国际控股案例,Q2：什么是有效的公司治理,中化集团（英文简称SINOCHEM GROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围财富全球500强，2009年名列第170位。,中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域，中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司,中化集团在境内外设有200多家经营机构，其中有三家上市公司：“中化国际”（SH,600500）“中化化肥”（HK,00297）“方兴地产”（HK,00817）2008年公司营业收入突破3000亿元、利润总额突破87亿元、各项经营指标
3、达到历史最好水平。,所获荣誉,中化国际2000年在上海证券交易所挂牌上市。曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的中国上市公司治理100强第1名，荣获董事会杂志和中国董事网评选的中国最佳董事会第1名。公司股票从2002年起入选上海证券交易所180指数成份股和沪深300指数成分股。中化国际涉足化工物流、橡胶、农化、分销等核心业务，客户遍及全球100多个国家和地区，“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，在全球业界享有良好声誉。2006年，“中化”品牌入选“世界华人眼中最具国际化的20大中国企业品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93亿元名列世界品牌实验室独家编制的2006年“中国50
4、0最具价值品牌”排行榜第六位。,权利机构,决策机构,执行机构,监督机构,中化国际的公司治理,公司治理1：股东大会,股东的二重性,股东权利,股东大会,股东类型,（）股东的二重性,股东（个人）,以控制权为目的大股东,以收益权为目的中小股东,法人股东（控制权）,个人股东（收益权）,安定性,不安定性,+,+,职工股东,少数法人,=,=,安定性,所有权与控制权的一致,追求,大股东中小股东,各种基金投资公司保险公司,（2）股东的类型,公司法上的权利公司章程规定的股东权利（量化和细化）比如，泰达公司的章程：在公司法外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举
5、、控告；持有公司股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。诉讼的权利集体诉讼,（3）股东的权利,股东权利的平等与不平等,法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如公司法中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。,控股股东效应,1,2,3,损害中小股东的利益,滥用关联交易,占用上市公司资产,控股股东的权力滥用行为表现,控股股东占用上市公司资产,2000年底，676家上市公司存在被大股东占
6、用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公司因此退市。其中60%属于国有控股的上市公司。典型案例：猴王掏空上市公司,1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。,“猴王”变“空壳”,这两项数额累计达近9亿元。而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。,简析：,从未在人员、资产和财务上剥离开来。2000年8月份，猴王集团就开
7、始秘密着手一系列破产准备工作。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，讨论同意企业申请破产。1月11日猴王集团主管部门-宜昌市经贸委同意猴王集团申请破产。1月18日猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请。2月27日猴王集团破产案开庭审理，猴王集团宣告破产。直至当日，湖北日报才用小篇幅文章予以了报道。2月28日，猴王A（0535）发布董事会公告，称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产，公司巨额债务面临严重坏帐风险。,从中化国际的股权结构来看，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？,思考驿站,独立董事,董事的任职资格,董事会,公司治理2：董事会,年龄：一般未做限制持股规定：对
8、董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国上市公司治理准则中明确必须是自然人,（1）董事的任职资格,董事的角色,董事的特征,董事会人员背景,本科毕业于厦门大学统计学系，国际商务师，曾任中国中化集团公司计划部总经理、中化国际橡胶公司总经理、中国对外经济贸易信托投资公司常务副总经理、中化亚洲集团公司总经理、中化韩国株式会社社长、中国中化集团公司企业发展部总经理、中国中化集团公司副总经理、本公司第一届董事会董事、总经理，本公司第三
9、届董事会董事长、战略委员会主席，现任本公司第四届董事会董事长、战略委员会主席，中国中化集团公司党组成员、纪检组长、直属党委书记、总法律顾问。,董事长、战略委员会主席：罗东江,男，1965年出生，清华大学机械工程系研究生毕业，中欧工商管理学院EMBA工商管理硕士，工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理，中化兴中石油转运（舟山）有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。,董事、总经理：张增根,男，1959 年出生，毕业于厦门大学会计系，获博士学位，高级会计师，曾任美国农化集团公司财务经理、中化国际石油公司财会部总经理、中国化工进出口
10、总公司财务本部副本部长、中国石油化工联合公司副总裁、中国化工进出口总公司副总会计师，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。现任中国中化集团公司总会计师。,董事：陈国钢,男，1970 年出生，研究生毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，获硕士学位，国际商务师，曾任中国化工进出口总公司总裁办公室副主任、人力资源部副总经理、本公司人力资源部总经理，现任中国中化集团公司人力资源部总经理。,董事：李昕,男，1963年出生，本科毕业于第二军医大学药学专业，研究生毕业于大连理工大学管理学专业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化
11、国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、常务副总经理。,董事、常务副总经理：毛嘉农,董事的挑选标准？在学术上，评价董事的标准是什么？,思考驿站,独立董事（Independent Directors）是独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念：外部董事(Outside Directors)非执行董事(Non-executive Directors),（2）独立董事,独立董事在公司治理中的作用,强化董事会监督管理者参与公司战略规划提出和甄别公
12、司自我价值判断的标准评价董事会促进信息公开,英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）,1）不是或不曾是公司或集团的雇员；2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁；3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；4）未从公司获得除独立董事费之外的收入；5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；6）无利益冲突或交叉担任董事；7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。,比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格,1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务；2）和任何一个执
13、行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性；3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系；4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员；5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。,独立董事任职资格的国际比较,世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系：不是公司的大股东未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；与该公司的客户或供应商不存在关联关系；与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；未曾受雇于由该公司一名高级官
14、员担任董事的公众公司；和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直接亲属。,独立董事人数及任职资格的国际比较,人数要求,其他要求,独立董事成员背景,男，1955 年出生，华东政法学院法学本科、硕士毕业，上海社会科学院世界经济研究所经济学专业博士毕业，高级经济师、律师、仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任，本公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席；兼任上海市人大常委会立法咨询专家，上海市律师协会常务理事，美国华盛顿州最高法院批准之外国法律顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。现为
15、上海社会科学院法学研究所副研究员。,独立董事、提名与公司治理委员会主席：史建三,女，1958年出生，北京师范大学世界经济专业毕业，经济学博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。,独立董事、审计与风险委员会主席：刘萍,男，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱得大学（AdelaideUniversity）获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英荷壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球解决方案咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司
16、主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO），曾兼任新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任壳牌化工高级顾问，日本横河电机总裁顾问，惠州市人民政府高级顾问。,独立董事：蓝仲凯,男，1959年出生，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司发展研究部总经理；兼任北京大学客座教授，北京工
17、商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员，中国资产评估协会常务理事。现任中国农业银行股份有限公司董事。,独立董事：程凤朝,独立董事的挑选标准？,思考驿站,在公司治理的内部机制中，董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：,董事会,监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。,（3）董事会,董事会基本组织结构,最佳 董事会？,中化国际公司治理结构,专门委员会：战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议成员3-7名，至少包括一名独立董事，主任委员建议由董事长担任战略委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可列席战略委员会会议可聘
18、请中介机构为其决策提供专业意见,战略委员会成员,上升到战略高度决策涉及到投资、重大资本运作、资产经营、并购重组等，并决定是否提交董事会审议，具体内容,专门委员会：提名委员会,根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议处理股东提出的董事人选名单成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。,提名与公司治理委员会成员,集团对人员的控制？,专门委员会：审计委员会,提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施负责内部审计与外部审计之
19、间的沟通审核公司的财务信息及其披露审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计成员由3-7名，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士，主任委员由独立董事担任审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。,审计委员会与独立董事,审计委员会成员,内控、披露、审核、评价、预警,专门委员会：薪酬与考核委员会,研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案成员3-7名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。,报酬委员会与独立董事,资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。,薪酬考核委员会成员,加强董事会成员的激励措施,1、建立“合理”
20、的激励机制，包含两个方面内容：一是激励方式构成的“合理”性，它要求在进行激励过程中要把物质利益激励与精神激励结合起来；二是指物质利益激励与精神激励各自构成的“合理”性，在物质利益激励方式中，要把年薪制、股票期权等长短期方式根据本企业实际作出恰当的选择，年薪制可能会使董事会成员仅仅关心企业当年的经济效益，助长其的短期行为，而股票期权却可以弥补年薪制的不足在精神激励方式中，既要注重管理权限和社会地位激励，又要注重目标导向和关怀激励。,建立“恰当”的风险机制。应该对董事会成员采取问责制度，在实践中董事会成员承担的风险应有两方面的内容，即经济风险和职业风险，经济风险可采取上述物质激励方式赋予；职业风险
21、是让不称职的成员要承担失去董事职位的风险，防止“在其位，不谋其政”的不良现象发生。,在本案例（中化国际）中，全公司从董事会到总经理再到员工都必须按照委托机制逐级签订绩效合同，在沟通的基础上形成目标和激励预期的一致性。效益奖金的发放由董事会根据绩效评价考核，确定是否发放与具体发放金额。另外，公司已委托中介服务机构拟订股权激励实施方案。2004年，对独立董事的王巍和李若山突出贡献的10万元奖励属于我国关于独立董事薪酬和奖励制度鲜见的案例。,商业周刊美国最佳董事会举例,独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的“关联交易”以及控股股东须放弃表决权的交易或安排，发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见
22、，并委任独立专家。该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或安排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表决。,董事会的独立性成为关注的焦点,监事的任职资格,（1）根据章程指引，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；（2）根据上市公司治理准则第60条的规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。,公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。监事在任期届满前，不
23、得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。,公司治理3：监事会,监事会构成 1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。2.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。4.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。,监事会成员,1.检查公司的财务；2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东大会；5.公司章程规定的其他职权。监事列席董
24、事会会议。,监事会职权,监事会VS审计委员会,组织地位：属于不同的治理组织功能定位：代表不同的利益者职责划分：监事会与审计委员会的区别工作合作：构成监督体系。,中化国际规定：审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。公司审计稽核部由该委员会直接领导，是该委员会的办事机构。,中化国际资料来源：,本讲小结,公司治理的首要财务问题是立足公司法和各 公司具体实际，通过公司章程等“定性”界定股东大 会、董事会、监事会和经理层的权力；,Notice：制定权、审议权、监督权；权力的制衡与互动 一般意义与具体化、个性化的补充,本讲小结,必须通过“授权条款”量化公司治理的权力、责任，进一步清晰公司内部财务管理
25、“游戏规则”；,Notice：量化标准操作性强 1、时间标准：会计年度末 2、衡量标的：总资产或净资产 3、数量标准：10%.30%.50%.70%4、测算口径：审计师核定数据，历史数据,本讲小结,导入董事会专业委员会制度，着力夯实治理结 构，提升财务决策与监控效率；,Notice：专业委员会性质 决策型 咨询顾问型 个性化设计,本讲小结,以保护股东权益和提升公司价值为主线，夯实公 司激励与约束制度。,Notice：激励机制与薪酬制度,1、结合中化国际的股权结构来看，怎样的股权结构是恰当的？对控股股东又有怎样的要求？2、董事的挑选标准是什么？在学术上评价董事的标准是什么？3、独立董事的挑选标准是什么？4、董事会的权力与责任如何设计？5、如何理顺董事会与各专业委员会的权责关系？6、中化国际的监事会、审计委员会和审计稽核部这三者职能是否重叠？三者的关系应该如何？,思考驿站,谢 谢,
