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1、XX环境治理股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强XX环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求等法律、法规、规范性文件及XX环境治理股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况,制定本制度。第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押以及其
2、他形式的对外担保。第三条本制度所述对外担保包括公司对全资/控股子公司（以下简称“子公司”）的担保，公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条公司提供对外担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司对子公司提供担保的，可以不要求提
3、供反担保。反担保合同需办理抵押、质押登记等手续，财务管理中心应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、登记手续。第二章对外担保的决策权限第七条公司对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。第八条董事会审议对外担保事项时，需经董事会过半数审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该对外担保事项提交股东大会审议。第九条股东大会审议批准的对外
4、担保事项，除公司章程另有规定外，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。第十条公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计
5、计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保行为，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联人提供的任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行
6、核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向北京证监局或上海证券交易所报告。第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十三条被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗
7、取公司担保的；（三）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；（四）前一会计年度亏损，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；（五）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（六）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的；（七）不能提供用于担保或反担保的有效财产，或设定担保或反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的；（八）相关法规规定以及公司认为不能提供担保的其他情形。第三章公司对外担保申请的受理及审核程序第十四条公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前20日向财
8、务管理中心提交担保申请书及附件，至少应包括以下内容：（一）担保申请书；（二）担保的主债务合同及相关资料；（三）被担保人的企业营业执照复印件；（四）企业法定代表人的身份证明；（五）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（六）企业董事会授权其借款的决议；（七）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（九）财务管理中心认为必需提交的其他资料。其中，担保申请书至少应当包括以下内容：1、被担保人的基本情况；2、担保的主债务情况说明；3、担保类型及担保期限；4、担保协议的主要条款；5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；6、
9、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明。第十五条董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十六条公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应当在审议对外担保议案前认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第十七条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规规定且主要条款应当明
10、确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权的种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）反担保方案；（七）各方的权利、义务和违约责任；（八）当事人认为需要约定的其他事项。第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。第十九条公司财务管理中心是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理、对外担保信息的内部报告及对外担保档案管理等工作；董事会办公室负责公司对外担
11、保的信息披露。第二十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与被担保方、银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。第二十一条财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，如被担保人在担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应及时向董事会汇报并具体作好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；（三）关注被担保方生产经营、对
12、外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报,并协同公司法律顾问做好风险防范工作；（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；（七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权;（八）提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务管理中心应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到
13、最小程度。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露，否则将承担由此产生的法律责任。第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，必须按照本制度程序重新履行审议程序和信息披露义务。第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十四条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。第二十五条公司应当在出现下列情形
14、之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所股票上市规则应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按本制度相关规定执行。第二十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
15、外。第五章监督检查及责任追究第二十八条公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；（二）担保业务授权批准制度的执行情况；（三）担保业务担保财产的评估情况；（四）担保业务具体执行情况；（五）担保业务担保费收取情况；（六）担保业务担保财产的保管情况；（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。第二十九条公司相关责任人违反本制度的相关规定，擅自越权签订担保合同，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章对外担保的信息披露第三十条公司对外担保应严格按照公司
16、法和其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行信息披露义务。第三十一条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会和财务管理中心作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第三十三条独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。第七章附则第三十四条本制度规定的事项如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十五条本制度经股东大会批准之日起生效并实施。第三十六条本制度由董事会负责解释。
