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1、Agricultural Power深农集Shenzhen用深圳市农产品集团股份有限公司Shenzhenagriculturalpowergroupco.xtd（注册地址：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物流园2栋8层）2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年H一月深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品、“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所（以下简称深交所）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模，增强公司资本实力和市场竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）中华人民共和国证券法
2、（以下简称证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“发行注册管理办法”）和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“适用意见第18号”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或本次向特定对象发行股票”），募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市农产品集
3、团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、国家和政府政策支持农产品市场体系建设和现代农业设施建设农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2023年，中央一号文件关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见指出，抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格菜篮子市长负责制考核，发挥农产品国
4、际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。国家不新加大对农产品批发市场的政策支持，2022年以来陆续出台了十四五”现代流通体系建设规划关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知关于加快建设全国统一大市场的意见社会资本投资农业农村指引（2022年）十四五”现代物流发展规划菜篮子市长负责制考核办法实施细则2023年数字乡村发展工作要点全国现代设施农业建设规划（2023-2030年）中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见
5、等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场体系的建设和发展。今后一个时期，我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌培育打造，促进农业转型升级。2、农产品批发市场仍是我国农产品流通的主渠道，基
6、础设施不断完善我国土地资源禀赋和人口聚集方式决定传统农业生产以家庭为单位，规模小且分散，形成不了规模供给；下游超市、餐饮企业集中度低，消费者需求多样、分散，形成不了规模需求。因此，我国农产品流通市场呈现小生产、大流通、大市场”的特征，流通主体大多是个体商户、个体运输户和经纪人，产品批量小，流动性大，缺乏规范和指导。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要充分发挥线下农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。虽然在政策环境、经济环境、消费需求变化、供需形势等多重因素影响下，近年来农产品流通多种新兴业态涌现，但新兴业态其货物分散、物流成本高、
7、范围覆盖小，并不足以完全替代线下的大型农批市场。因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能和提升交易效率提供了必要的支持。3、我国持续提升的农产品消费需求带
8、动农产品批发交易持续增长，行业聚集效应凸显随着我国城镇化率的不断提高、人均可支配收入的快速增长、人们生活水平的稳步提升，对主要农产品的消费也稳步增长。2017年至2021年我国主要农产品人均消费水平不断提高，农产品消费增长空间巨大。2017-2021年我国主要农产品人均消费量情况项目20172018201920202021居民人均蔬菜及食用菌消费量（千克）99.2198.6103.7109.8居民人均肉类消费量（千克）26.729.526.924.832.9居民人均禽类消费量（千克）8.9910.812.7123居民人均水产品消费量（千克）11.511.413.613.914.2居民人均干鲜瓜
9、果类消费量（千克）50J52.156.456.361资料来源：国家统计局农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续、稳定发展。根据中国商品交易市场统计年鉴和中国贸易外经统计年鉴统计数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18,365.68亿元增长至2021年度的20,228.13亿元，交易金额持续增长。2017-2021年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场交易金额单位：亿元项目20172018201920202021粮油批发市场成交额1,578.491,684.661,885.432,02
10、3.432,366.14肉禽蛋批发市场成交额1,266.271,317.951,8X2751,726.541,801.38水产品批发市场成交额3,487.633,577.734,130.993,152.713,632.39蔬菜批发市场成交额4,137.043,845.973,742.973,457.703,789.51干鲜果品批发市场成交额4,582.943,798.293,868.334,105.195,072,02棉麻土畜、烟叶批发市场成交额457.49465.80463,10469.7749347其他农产品批发市场成交额2,855.812,618.252,813.782,705943,0
11、73.23农产品批发市场成交额18,365.6817,308.6618,787.3417,641.2720,228.13资料来源：国家统计局与此同时，随着市政的发展和城市功能布局的调整和优化，现有的很多农批市场无论是服务功能、交易效率还是自身形象都与城市周边环节的发展显得格格不入，减少批发市场数量，扩大单体市场规模，提升市场服务能级，调整优化市场布局，提升市场形象，提升土地使用效率和集约化水平等成为很多城市的不二选择。根据统计数据，我国大型农产品专业批发市场数量从2017年度的937个减少至2021年度的758个，聚集效应凸显。在国内一些特大型消费城市也会像国外很多特大型城市一样，大型农产品批
12、发市场会长期保持较高的市场占有率和份额，仍然具有广阔的发展空间。2017-2021年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场数量项目20172018201920202021粮油市场数量（个）10085817580肉禽蛋市场数量（个）108101939492水产品市场数量（个）139134127126126蔬菜市场数量（个）274244224219207干鲜果品市场数量（个）124113105100IOI棉麻土畜、烟叶市场数量（个）151199其他农产品市场数量（个）177165155148143农产品市场合计数量（个）937853796771758资料来源：国家统计局4、农批市场须与城市和谐发展，
13、外迁转型升级迫在眉睫近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，己成为国家与地方的发展规划5、农批市场向着集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能方向发展当前大多数农产品批发
14、市场功能单一，仅提供交易功能，能够具有集加工、保鲜、包装、仓储、配送于一体的综合型批发市场数量较少，且场所存在脏乱差的问题一直是城市环境整治的重点。在保鲜储藏方面，传统批发市场上进行交易的农产品多是以常温物流、自然物流或是散装的形式出现，农产品从生产基地发出，多是农产品采摘后的最初状态。由于农产品本身的生物特点，易腐易烂易变质、含水量高、保鲜期短，如果不对其进行低温处理与保鲜，最后进入消费者餐桌的农产品很难保证它的“鲜活性。在配送方面，通过数字化手段对客户的配送需求量进行统计，对那些产品需求量小、种类多、酉谜地点接近的客户，采取集中配送、共同配送的方式，提高车辆的装载运输效率，节约物流成本、提
15、高配送效率，同时充分节省物流的处理空间和人员，缓解批发市场物流配送设施有限的困境，减少批发市场内运输车辆过多造成的交通堵塞。在国家相关政策推动下，农产品批发市场也更加强调批发市场的公益性，农产品市场功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是重要发展方向。将批发市场改造成信息交流、中转储藏、检测认证的综合平台，通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、促进食品安全、服务三农发展等方面发挥积极作用。6、信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向随着经济社会发展和城市化建设，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞
16、争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。在充分掌握互联网、物联网、区块链、大数据、云计算、人工智能等工具的基础上，通过数字化将农产品流通中的人员、货物、场地、车辆等要素，同生产、批发、零售的环节联系起来，达到促进企业创新、提高效率的最终目的。同时，通过应用工业互联网标识解析技术、人工智能、物联网等现代信息技术手段，建立农产品全锌条追溯体系，建立农产品生物性与
17、化学性食品安全风险管控机制，保障食品安全，防止群体性食安事件风险。国家鼓励和支持农产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知（财办建（2021）37号），鼓励和支持开展农产品批发市场信息化和智能化改造，发展智慧农贸市场，加快构建农产品现代流通体系，提升农产品流通效率。农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向，也将成为农产品流通领域核心竞争力之一。（二）本次向特定对象发行的目的1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标深农集团以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”
18、的责任担当，不断推动商业模式创新，精心打造以保障食品安全、提升食品品质、提高流通效率为核心的高端批发市场品牌海吉星，通过数字化建设赋能农批市场，促进农批市场主业高质量发展，健全农产品质量安全追溯体系和食品检测系统，坚守食品安全底线，打造从田间到餐桌的农产品流通全产业链，切实保障人民群众“菜篮子供应充足、物价稳定、安全健康。目前，公司己成为国内经营管理农产品批发市场的知名企业，与各地政府及合作股东保持着良好稳定的合作关系。公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，加快农产品批发交易市场的布局和发展，充分发挥公司在市场运营管理方面的优势和经验，维持行业领先地位，提升公司的经营业绩和股东回报，实现公
19、司的发展战略和目标。2、聚焦光明海吉星二期项目，探索和构建农产品批发市场新型运营模式，巩固公司在深圳市场龙头地位光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入粤港澳大湾区菜篮子工程和深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目。作为深圳市重点菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造一东一西”一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市菜篮子供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。光明海吉星项目定位为光明国际都市食材集配中心，立足光明、服务深圳、辐射湾区。项目采用分期方式建设，其中一期工程即将投入使用，经营品类以肉类为核心，涵
20、盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。三期项目正在规划中，计划拓展肉类、禽类、蔬菜经营区域及补充配套功能。二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深
21、圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司海吉星品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。3、深耕重点区域，完善长沙海吉星二期项目建设，巩固公司在湖南、中南地区农产品批发市场领先地位长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。长沙海吉星二期项
22、目秉承加固一期、创新二期、保持与时代同步的整体发展思路，立足做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足马王堆海鲜水产市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。4、补充流动资金
23、满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，十四五期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。5、偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力截至2023年9月末，公司资产负债率为63.34%,处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金20.00亿元，并使用本次募集资金偿还部分银行贷款，可以降低公司负债
24、和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的种类和面值本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民市1.00元。（二本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式公司在发展过程中，需要长期资金支
25、持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证
26、监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定
27、，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（一）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象不超过35名（含本数），符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合发行注册管理办法等相关法律法规的要求，合规合理
28、。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D
29、送股或转增股本数：P=Po（l+N）两项同时实施：PI=（POD）（1+N）其中：R为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，Pi为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的8
30、0%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。本次发行定价的原则和依据符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均根据发行注册管理办法等法律法规的相关规定，相关议案已经董事会审议通过，拟提交股东大会审议，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。公司依法在交易所网站及指定的信息披露媒体上及时披露相关公告。本次发行定价的方法和程序符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符
31、合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）发行方式合法合规1、本次发行符合证券法的相关规定（1）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合证券法第九条规定。（2）公司本次发行将根据发行注册管理办法等法律法规的相关规定，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，符合证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在发行注册管理办法第十一条的相关规定公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合发行注册管理办法第十一条的相关规定：（1）擅自改变前次募集资金用途
32、未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
33、者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司的募集资金使用符合发行注册管理办法第十二条的相关规定公司本次发行的募集资金符合注册管理办法第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合适用意见第18号的相关规定（
34、1）本次发行符合适用意见第18号一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的规定截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合适用意见第18号一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的规定。（2）本次发行符合适用意见第18号“四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用的规定根据发行方案，公司本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）,且不超过
35、发行前公司股本总数的30%,以截至本报告出具日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准，符合适用意见第18号四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用关于融资规模的规定。公司前次募集资金为2013年度非公开发行，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度，前次募集资金己经使用完毕。公司本次发行不受适用意见第18号“四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”关于时间间隔的限制。（3）本次发行符合适用意见第18号“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与
36、适用”的规定本次发行拟使用募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，不超过本次募集资金总额的30%,符合适用意见第18号五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”的规定。综上所述，公司本次发行符合证券法发行注册管理办法适用意见第18号等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票事宜已经公司董事会审议通过，董事会决议及相关文件己在指定信息披露媒体上披露，公司已履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资
37、产监督管理部门或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事己回避表决，独立董事己对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。前述董事会决议及相关文件已在指定信息披露媒体上披露，保证了全体股东的知情权。公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决，该等议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资
38、者的表决情况将单独计票；公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案己经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了必要的决策和披露程序，保障了股东知情权，且该方案将在股东大会由参会的非关联股东公平表决，其具备公平性和合理性。七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等法规要
39、求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期问报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算主要假设和说明以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（I）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大变化。（2）假设本次向特定对象发行于2024年4
40、月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准。（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,696,964,131股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限预测，假设本次发行股份数量为509,089,239股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况确定。（4）假设本次发行股票募集资金总额为200,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用。（5）假设2023年度
41、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响。（7）除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。2、对公司主要财务指标的影响基于上
42、述假设，公司测算了本次发行对2024年度每股收益指标的影响，具体情况如下:项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）169,696.41169,696.41220,605.34假设情形1:2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年均持平归属于母公司股东的净利润（万元）19,966.0619,966.0619,966.06扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）12,634.4012,634.4012,634.40基本每股收益（元/股）OJ1770.11770.0980
43、稀释每股收益（元/股）OJ1770.11770.0980扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.07450.07450.0620扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.07450.07450.0620假设情形2,2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年均增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）19,966.0623,959.2723,959.27扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）12,634.4015,161.2815,161.28基本每股收益（元/股）0.11770.14120.1177稀释每股收益（元/股）OJ1
44、770.1412OJ177扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0,07450.08930.0745扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.07450.08930.0745假设情形3：2024年度归属于母公司股东的挣利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年均下降20%归属于母公司股东的净利润（万元）19,966.0615,972.8415,972.84项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）12,634.4010,107.5210,107.52基本每股收益（元/股
45、）OJ1770.09410.0784稀释每股收益（元/股）0.11770.09410.0784扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.07450.05960.0496扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.07450.05960.0496注：每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露规定计算。（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加，由于募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此
46、外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。（三）本次发行的必要性和合理性公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司充分论证，具有必要性及合理性，具体分析详见深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案第四节本次募集资金使用的可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司以农产品批发市场的开发、建设、经营和管理为主要业务，业务范围涉及农产品流通、农产品基地种植、城市食材配送等农产品产业链服务。本次发行募集资金投资项目包括“光明海吉星二期项目”“长沙海吉星二期继续建设项目”和补充流动资金和偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，符合公司业务和战略发展规划，有助于继续夯实公司批发市场基础，拓展全产业链业务，推动“数字菜篮子”建设和数字化转型，从而不断巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。2、公司从事募投项目在人员、技术
