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1、XX科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则（2023年修订）第一章总则第一条为规范XX科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、法规、规章、规范性文件及XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作规则。第二条本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案向董事会提出建议；对董事、高级管理人员进行考核。第二章人员组成与职责第三条本委
2、员会由3名董事组成，独立董事应占多数。第四条本委员会设主席1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第五条主席和委员经公司提名委员会提名（本委员会成立时第一届主席和委员由公司董事长提名），由公司董事会选举产生。第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员2组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第七条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。第八条本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
3、查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三章议事规则第九条本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、主席或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。第十条本委员会应于会议召开前3日通知全体委员，会议由主席主持,主席不能出席时可委
4、托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十一条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。第十二条本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。第十三条本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。第十四条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决
5、权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的,应将投反对票委员的意见存档。第十五条本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。第十六条本委员会实行回避表决的程序如下：（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将
6、该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。第十七条本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。第十八条本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议4事项涉及的人员列席会议。第十九条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专、也问题提供咨询意见和专业建议。本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。第二十条本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于10年。第二十一条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四章附则第二十二条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第二十三条本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十四条本工作规则由公司董事会负责解释和修订。第二十五条本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
