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1、计算机技术及服务合资经营协议目录第一章总则第二章合营各方及合资经营企业第三章投资总额与注册资本第四章合营企业0经营范围及规模第五章合营企业经营场所第六章合营双方B责任第七章技术转让与保密第八章技术成果、专有技术及专利管理第九章合营企业的采购与销售第十章董事会第十一章经营管理机构第十二章劳动管理第十三章财务和利润分派第十四章保险第十五章尤其约定第十六章争议的处理第十七章协议文字第十八章协议的生效及其他第一章总则（如下简称甲方）与（如下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实行条例以及中国政府B其他有关法规（如下简称法律），通过诚好友好0协商，一致同意共同
2、投资在中华人民共和国（如下简称中国）建立合资经营企业（英文名称：简称),如下简称合营企业。双方于年月日在中国签订本协议，共同遵守执行。第二章合营各方及合资经营企业第一条本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：职务：国籍：乙方：法定地址：法定代表：职务：国籍：第二条合资经营企业的名称为。英文名称为。合营企业0法定地址为：第三条合营企业的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区的计算机顾客提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供征询服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营企业为中华人民共和国法人。合营企业在中华人民共和国境内的一切
3、活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营企业还应遵守本协议及章程的各项规定。第五条合营企业B组织形式为有限责任企业。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营企业承担责任。各方按其出资额在注册资本中0比例分享利润和分担风险及亏损。第六条协议企业自成立日起合营期限为年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门同意，合营企业B合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月到达延长合营期限的协议。第七条本协议的签订、效力、解释、履行和争议的处理均受中华人民共和国法律B管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营企业0投资总额为
4、美元。第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营企业的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：占注册资本B%出资方式:折合美元0人民币现金。人民币一美元B比价按交付日国家外汇管理局公布B外汇售出牌价计算。乙方：占注册资本B%出资方式：现金美元，其中包括合营企业经营所必需用B部分设备等。第十条合营企业注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营企业营业执照签发之日起天内付清。第二期出资0缴付时间由合营企业董事会决定。第十一条合营企业的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营企业的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董
5、事会决定将外汇（所有或部分）兑换成人民币以支付合营企业在中国境内的开支时才能将外汇存款兑换为人民币。第十二条任何一方如不能按规定期间缴纳所有或部分出资，则出资局限性部分按年（365天）息%向合营企业支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间0最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营企业聘任在中国注册的会议师验证，并开具验资汇报，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门汇报。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或发售其所有或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构同意。任何一方均不能无理由地不一样意另一方所规定0转让。第四章合营企业的经营范围及规模第十五条合
6、营企业的经营范围为对中华人民共和国境内及地区0计算机顾客和未来的顾客提供下列服务：（1）计算机硬件的安装/拆除和软件0安装（2）改善计算机硬件和软件和技术性能（3）计算机硬件和软件的维修、保修（4）计算机及外部设备和翻新、改装（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定6)计算机硬件和软件0技术0技术征询服务(7)计算机系统的现场规划(8)供应计算机备件、备机(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育(10)国际市场计算机价格0征询服务(Il)代理企业在中国和地区的销售服务(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口(13)开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营企业0发展：第一阶段：重要为中国
7、境内的计算机顾客和未来顾客提供服务第二阶段：建立大专水平0计算机技术职业教育机构第三阶段：建立分企业或分支机构第四阶段：为中国境外地区提供服务第五章合营企业经营场所第十七条合营企业设置在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营企业按月缴付租赁费。合营企业与甲方签订租赁协议。上述场所也可以由合营企业自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营企业所使用0场所发生土地使用费，按中国政府0有关规定,由合营企业承担。第六章合营双方的责任第十九条甲方B责任(1)办理向中华人民共和国主管部门同意登记、注册、领取营业执照等事宜。(2)协助合营企业联络贯彻合营
8、企业经营活动所需场所，水、电以及其他为实行本协议所必需的物资。(3)选派有相称水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营企业考试合格后参与合营企业0工作。（4）协助办理乙方派遣来合营企业工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的以便。（5）协助合营企业对合营企业的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营企业支付。甲方提供优惠条件。（6）协助合营企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运送设施等。（7）向合营企业提供中国国内市场信息，并协助合营企业开辟中国国内市场的代理销售渠道。（8）协助合营企业办理获得按本协议规定
9、进行业务活动所需要0外汇的手续。（9）协助合营企业办理也许的减税、退税和免税的手续。（10）负责办理合营企业委托B其他有关事宜。第二十条乙方0责任(I)根据合营企业0委托协助合营企业在中华人民共和国境外寻找计算机顾客。在转售过程中所获得B利润归合营企业所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的所有在合营企业业务范围内B业务活动应通过合营企业进行。(2)以优惠价格向合营企业提供计算机及外部设备B备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营企业经营所需要B其他产品。(3)根据合营企业的规定，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参与合营企业的管理和在中国或地区参与计算机硬件的安装、维修和开发软件等
10、技术工作或进行技术指导。合营企业向乙方付费并承担上述人员0平常开支。(4)协助合营企业办理合营企业人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的以便。(5)根据合营企业规定日勺培训计划接受合营企业选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训I。通过培训之后应可以按所学内容独立工作。培训费按乙方的原则价格减半。合营企业支付培训费及受训人员的旅费和生活费。(6)为合营企业提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务时国政府许可证。向合营企业提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面0专有技术。（7）定期向合营企业提供国际市场信息，并协助合营企业进行来料加工性质的技术劳
11、务和高级技术劳务出口。（8）尽最大努力协助合营企业B代理销售计算机硬件及软件B服务，并向合营企业缴付代销佣金。（9）负责办理合营企业委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营企业可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以获得为到达本协议规定0经营目的、经营范围及规模所需要0先进技术、专利和专有技术（Know-how）,甲方或乙方与合营企业之间B技术转让均采用优惠条件。第二十二条合营企业在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营企业所有，有关的所有资料由合营企业独立保留。第二十三条合营企业通过技术转让协议所获得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议aJ规定办理。
12、第二十四条非经合营企业同意，合营0任何一方均不得使用合营企业拥有B技术知识。合营B任何一方要使用合营企业0技术知识时，须与合营企业签订技术转让协议并履行协议规定0保密条款，合营企业按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方应规定各自选派到合营企业工作的人员履行对技术知识0保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营企业0雇员、转包者、代理人在为合营企业工作过程中形成B发明，软件或者专有技术的发展或改善，所属权均归合营企业所有。与此有关发明B专利申请以合营企业B名义进行。第九章合营企业的采购与销售第二十七条合营企业所需原材料、设备、计算机及外部设备B备件、备机应优先在中国购置。
13、合营企业在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。假如在中国市场采购的物品不能满足合营企业的J规定（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营企业将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营企业可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营企业将告知乙方价格和条件。第二十八条合营企业备件库中B备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品B销售和计算机服务、培训可以由合营企业及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争
14、力的J条件下，应保证合营企业的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营企业分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营企业将以乙方代理人0身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签订。但合营企业时再发售和再出口除外。合营企业将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立虽然用B客户付款之后，才付给合营企业这种佣金，佣金将以乙方收到B同样B付款形式付给合营企业。第十章董事会第二十九条合营企业登记注册之日为合营企业董事会成立之日。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第三十条董事会由名董事构成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会0任期
15、年，董事会的组员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营企业法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派此外一人在开董事会时作为他(她)0全权代理人行使其权利。出现此状况时应将全权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于):(1)章程条款B修订(2)异常状况的处置，包括异常状况的建立、撤销和延期(3)注册资本的增长或转让(4)双方其他各期出资额投入日期(5)经营范围B任何变化(6)与其他经济组织的合并7)利润分派方案（8）总经理、副总
16、经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘任或辞退（9）预算的决定或决算的同意（10）价格和销售条件B决定（11）超过美元的协议的签订（12）分企业或分支机构B建立时或撤销（13）每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营企业会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章经营管理机构第三十五条合营企业设经营管理机构，负责合营企业0平常经营管理工作。经营管理机构设
17、总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由方推荐。第一任副总经理由方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘任，任期四年。经董事会同意可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决策，组织领导合营企业的平常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营企业各部门0工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职0,不能或不乐意履行其职责B,或无能力成功地经营合营企业B,经董事会会议决定可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营企业招聘职工，须经合营企业考试
18、合格后录取。在协议0头一年，人员的选择、考试和录取应由合营企业和甲、乙双方联合进行。第三十九条合营企业职工0招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实行措施，经董事会研究制定方案，由合营企业签订劳动协议加以规定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员0聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费原则等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分派第四十一条合营企业的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。不过为使合营企业的经营有足够B外汇，应当做出安排。第四十二条合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭
19、证、簿记、收支单据、账册、记录报表均同步使用中、英两种文字。合营企业0人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。第四十三条合营企业的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营企业获得0毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营企业的可分派利润。可分派利润按双方投资比例分派。上述三项基金的比例由董事会视合营企业经营状况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的一,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营企业的可分派利润根据各方投资比例分派，方优先获得外汇。
20、分派后由合营企业立即汇至各方的开户银行。合营企业将在方协助下采用来料加工加工费0方式处理方所分得利润中0人民币部分。第四十六条合营企业有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营企业将尽量获得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营企业在获利经营的头年免缴所得税，并且在此后年减免所得税%。合营企业还将申请在容许的最长时期享有多种减、免税0优惠待遇。第四十七条合营企业的财务审计聘任在中国注册的审计师审查、稽核合营企业的一切凭证、簿记、收支单据、账册、记录报表和财务汇报，并将成果汇报董事会和总经理。假如甲方或乙方欲聘任他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，并且合营企业将
21、予以充足B合作，所聘任0其他审计师B费用由聘方承担。不过任何这种额外审计日勺内部费用应由合营企业承担。第十四章保险第四十八条合营企业0一切保险均在中国B保险企业投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营企业缴付。第四十九条合营企业0保险如在任何中国保险企业业务范围之外时，可以由双方同意B在中国境外B保险企业投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。第十五章尤其约定第五十条假如由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本协议任何条款0执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即告知另一方,并立即转交上述0有关文献。第五十一条上述第五十条状况发生时，双方应迅速通过谈判对本
22、协议作出对应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。假如一方不一样意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中断本协议，但应提前天书面告知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响，致使合营企业无法经营或使本协议的履行困难或不也许时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故状况电告对方，并应于也许B最短0时间向对方提供事故详情以及对合营企业经营0影响或损毁状况的有效证明文献。该证明文献应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营企业损毁或影响B程度，由双方协商决定与否解散合营企业，或者部分免除或暂缓合营企业的经营活动
23、，或者停止合营企业的经营活动。第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营企业无法经营，或者由于合营企业连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原同意本协议日勺主管机构同意，可以提请解散合营企业。第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本协议或章程规定的义务，或严重违反本协议或章程的规定，导致合营企业无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，尚有权按本协议规定终止本协议。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营企业的经济损失。第五十五条合营企业经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时,应由董事会构成清算委员会提出清算程序。合营企业时财产
24、将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分派，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方0投资比例分派给甲方和乙方。分派后由合营企业立即汇至各方0开户银行。第五十六条当本协议终止，假如合营企业尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营企业同意的J,但不超过购入价格购置这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本协议终止时，按本协议第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产。第五十八条对本协议及其附件的任何修改必须经合营双方签订书面协议，并报原同意本协议的主管机构同意方能生效
25、。第十六章争议的处理第五十九条在协议有效期或延长期，双方之间发生的争议和规定，或有关结束协议0争议和规定。应当由有关双方在友好和信任0气氛下通过诚挚B协商和谈判处理。若双方不能在天内处理争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效B仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定0仲裁员进行。他的裁决将是最终的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最终的，对双方均有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁B部分外，本协议应继续履行。第十七章协议文字第六十一条本协议用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章协议的生效及其他第六十二条此协议，包括附件、日程、附属文献和附录，只有在双方授权的代表签订并经中国有关部门同意后方能生效。第六十三条本协议0附件（略）是本协议不可分割0部分。第六十四条一旦本协议结束，字头和字词不经方0书面容许，不得继续使用。第六十五条甲、乙方双方向对方发送告知，可以采用电传或电报。但若告知波及双方权利或义务时，应同步以书面文献告知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方0法定地址为邮件0收件地址。第六十六条本协议于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国签字。甲方（签字、盖章）：乙方（签字、盖章）：
