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1、1有限责任公司章程（设董事会、监事会模板）第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。第二条本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司名称及住所第三条本公司的名称为【】。第四条本公司的住所为【】。第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：注：公司经营范围分为一般经营范围和许可经营范围。经营范围属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件。第四章公司注册资本第六条公司注册资本：人民币【】元。第七条公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按
2、照本章程的规定缴足各自所认缴的出资额。第五章股东出资第八条股东出资信息（一）股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资日期如下：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资日期持股比例注1：新公司法第46条第（五）款，增加了公司章程中需写明“出资日期”。注2:新公司法第47条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。在确定出资日期时，不得超过法律规定的最长期限。（二）公司成立后，股东不得抽逃出资。股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。注:新公
3、司法第53条规定明确了股东抽逃出资的情况下，负有责任的董监高需要与该股东承担连带责任。第九条出资证明与股东名册（一）公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书需记载以下事项：1 .公司名称；2 .公司成立日期；3 .公司注册资本；4 .股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；5 .出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由法定代表人签名，并由公司盖章。注:新公司法第55条对出资证明书需要记载的内容进行了补充，增加“认缴和实缴”的出资额以及在原有仅公司盖章的基础上要求法定代表人签名。（二）公司制备股东名册，股东可依股东名册主张行使股东权利。股东名册需记载如下内容：1 .
4、股东的姓名或者名称及住所；2 .股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；3 .出资证明书编号；4 .取得和丧失股东资格的日期。注:新公司法第56条对股东名册需要记载的内容进行了补充，增加认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期及取得和丧失股东资格的日期。第十条股东出资的催缴（一）公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳本章程规定的出资的，应当提请公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。（二）股东未按照本章程规定的出资期限缴纳出资的，具有60日的宽限期，公司在发出书面催缴书时，应当载明出资宽限期。宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议后向该股东发出失权
5、通知，发出失权通知之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。（三）按照本条第二款的规定失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内向法院提起诉讼。注:新公司法第51条新增了公司董事会对于股东未出资的催缴义务及未履行催缴义务的赔偿责任。第52条新增了股东失权制度。第五章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(二)了解公司经营状况和财务状况；1 .股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会决议和财务会计报告。2 .股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。(1)股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
6、的，应当向公司提出书面请求，说明目的。(2)公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。(3)股东查阅公司会计账簿、会计凭证不得影响公司日常经营，要求查阅的会计账簿、会计凭证不得超过法律规定的最长保留期限。(4)股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅本条所述的相关文件；股东和其所委托中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规及本章程的规定。如股东及其所委托的中介机构对公司、股东及第三人造成损害的，应当承担赔偿责
7、任，股东应当对其委托的中介机构所承担的赔偿责任承担连带义务。(5)股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条相关规定。注:新公司法第57条新增了股东有权查阅和复制公司的股东名册，有权查阅公司会计凭证的规定；明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权的规定；同时新增了股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。（三）选举和被选举为董事、监事、经理；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第十二条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二
8、）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股权转让第十三条股东之间可以相互转让全部或者部分股权。第十四条股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。股东自接到书面通知之日起未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴【或实缴】出资比例行使优先购买权。注1：新公司法第84条删除了有限责任公司股东对外转让股权时需要其他股东同意的同
9、意权规则，改为直接在转让时进行通知，如其他股东在限定时间内不回复的，视为放弃优先购买权。注2:新公司法第85条规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如为了保障创始股东的优先购买权、限制股东股权转让等，可以在章程中作出其他规定。第十五条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册,公司收到通知后应当及时变更股东名册。第十六条股权转让的，受让人自记载于股东名册时起成为公司股东,行使股东权利。注:新公司法第86条新增了股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行义务的诉权。明确了转让后受让人对公司主张权利的时点。第七章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第十
10、七条股东会(一)公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1 .选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；2 .审议批准董事会的报告；3 .审议批准监事会的报告；4,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；6 .对发行公司债券作出决议；7 .对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8 .修改公司章程；9 .公司章程规定的其他职权。股东会可以召开股东会作出决议授权董事会对发行公司债券作出决议。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由股东在决定文件上签名或者盖章
11、。注:新公司法第59条删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增了股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。（二）股东会决议通过方式股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；对职权内其他事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，法律另有规定的除外。（三）股东会会议分为定期会议和临时会议1 .定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。2 .临时会议代表十分之一以上表决权的股东，董事会，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（四）股东会的
12、召集与主持1 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。2 .公司成立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（五）股东会的通知及召开1 .定期股东会议将于召开15日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10日前以书面方式通知各股东。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。注:新公司法第64条规定股东会召开的时间可以公司章程另行规定或者全体股东另行约定。出于公司日常
13、决策的便利，建议可以将通知时间约定在15日以内的合理时间。2 .公司股东会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。注:新公司法第24条规定新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决方式可以采用电子通信方式。（六）股东会的表决公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。（七）股东会会议记录股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。第十八条董事会(一)公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生或罢免。董事每届任期【】年，任期届满，可以连选连任。注1：新公司法第68条规定，
14、公司董事会成员为3人以上，删除了原来的不得超过13人的人数上限规定。同时职工人数300人以上的有限责任公司，如果没有设立监事会并由职工代表的，董事会成员中应当由公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式的民主选举产生。注2:新公司法第75条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事行使董事会的职权。董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司在收到通知之日起辞任生效，但存在前款规定情形的，董事
15、应当继续履行职务。注:新公司法第70条新增了董事辞任规则。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。注:新公司法第71条新增了股东会对股东的无因解除权及董事的损害赔偿请求权。(二)董事会对股东会负责，行使下列职权：1 .召集股东会会议，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 .制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7 .决定公司内部管理机构的设置；8 .制定公司的基本管理制
16、度；9 .决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 .公司章程规定或者股东会授予的其他职权。注:新公司法第67条规定删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，新增股东会可以授予董事会其他职权；明确公司章程对董事会的权力限制不得对抗善意相对人。（三）董事会会议的通知及召开1 .董事会会议应当每年召开一次，董事会会议将于召开3日前以书面方式通知各董事。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。2 .公司董事会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方
17、式进行传签。注:新公司法第24条规定新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决方式可以采用电子通信方式。(四)董事会决议通过方式1董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。3 .董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.董事会对本章程第28到31条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。注:新公司法第185条规定新增了利益冲突
18、事项关联董事回避表决的规则。（五）董事会的表决董事会决议的表决，应当一人一票。（六）董事会会议的召集和主持由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。（七）董事会会议记录董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。注:新公司法第73条新增了董事会的出席和表决规则。第十九条监事会（一）公司设监事会，监事。名，其中职工监事所占比例为【】。监事会成员中的股东代表由股东会选举产生或罢免，职工监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，
19、连选可连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。注1：新公司法第69条规定，公司可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。设置了审计委员会的，可以不设监事会或者监事。注2:新公司法第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。经全体股东一致同意，也可以不设监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。（二）监事会对股东会负责，行使下列职权：1 .检查公司
20、财务；2 .对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；3 .当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 .提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 .向股东会会议提出提案；6 .依照公司法第189的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7 .公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承
21、担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。注:新公司法第80条规定新增了监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的权利。（四）监事会会议的通知及召开监事会会议应当每年召开一次，监事会会议将于召开3日前以书面方式通知各监事。监事可以提议召开临时监事会会议。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。2.公司监事会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。注:新公司法第24条规定新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决
22、方式可以采用电子通信方式。（五）监事会决议通过方式监事会会议应当经全体监事的过半数通过。监事因故不能亲自出席监事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（六）监事会的表决监事会决议的表决，应当一人一票。（七）监事会会议的召集和主持监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。（七）监事会会议记录监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，
23、行使下列职权：1 .主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 .拟订公司内部管理机构设置方案；4 .拟订公司的基本管理制度；5 .制定公司的具体规章；6 .提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 .决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8 .董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。注:新公司法删除了经理的法定职权，根据新公司法第74条规定，经理的具体职权由公司章程规定或者由董事会授权。第八章公司法定代表人的产生、变更方法注:新公司法第46条新增了公司法定代表人的产生、变更办法为章程的必要记载事项，因此建议在修改
24、章程时，单独成章。第二十一条公司法定代表人由经理【或代表公司执行事务的董事】担任。第二十二条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。注:新公司法第10条规定明确公司法定代表人由代表执行事务的董事或者经理担任。新增法定代表人的辞任及补任的规则。第二十三条法定代表人可以公司名义民事活动并签字，其后果由公司承担。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，如法定代表人存在过错的，公司可以向其追偿。注:新公司法第11条规定明确法定代表人代表公司的法律后果由公司承受；明确公司章程或者股东会决议限制
25、法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人的职务侵权行为的民事责任规则。第九章公司,事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行的，从缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
26、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。注:新公司法第178条规定明确因犯罪被宣告缓行的人员不得担任董监高；明确“该公司被责令关闭”之日为不得担任董监高期限的起算时间；明确“个人因所负数额较大债务未清偿被法院列为失信被执行人”不得担任董监高。第二十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。第二十六条董事、监事、高级
27、管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条相关规定。注:新公司法第180条规定明确忠实义务和勤勉义务的内涵与具体内容，新增事实董事的认定规则。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五
28、）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。第二十八条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本章程第二十八条的规定。第三十条公司董事、监事、高级管理人员，不得利用不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或
29、者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。第三十二条公司董事、监事、高级管理人员违反本章程第27条至31条规定所得的收入归公司所有。第三十三条公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十四条董事、高级管理人员有本章程第33条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本
30、章程第33条规定的情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会拒绝提起诉讼或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照本条规定向人民法院提起诉讼。第三十五条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本章程第33条规定的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股东可以依照本章程第34条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者直接向人民法院提起诉讼。注:新公司法第189条新
31、增了股东双重代表诉讼及诉讼前置程序规则。第三十六条公司董事、监事、高级管理人员执行职务因故意或者重大过失的给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。注:新公司法第191条新增了董监高对第三人承担责任的规定。第三十七条公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。注:新公司法第192条新增了影子董事、高管规则。第三十八条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。注:新公司法第193条新增了董事责任保险制度。
32、第十章公司财务、会计与利润分配第三十九条财务会计（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。（二）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。（三）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由【】（可以为股东会、董事会或者监事会）决定。注:新公司法第215条新增了监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体。出于公司决策便利，建议约定为董事会、监事会进行决定，如果股东之间想要监督财务状况，可以向董事会或者监事会委派人员。如果确实没有董事会或者监事会只有股东会的，可以将此权利收归股东会行使。第四十条利润分配（一
33、）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按全体股东的实缴出资比例分配。（二）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。注:新公司法第211条明确了违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿义务。（三）股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。注:新公司法第212条新增了利润分配的法定期限。第四十一条公司的公积金可以用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先适用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定适用资本
34、公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%0注:新公司法第214条取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制。新增公积金弥补亏损的顺序规则。第十一章公司增资与减资第四十二条公司增资（一）公司增加注册资本应当经股东会决议通过。（二）公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权按照实缴出资比例认缴出资。注:新公司法第227条明确有限责任公司可以全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资，如确实需要作出特殊约定的，可以在章程中另行规定或者通过股东会决议的方式一致同意特别约定。同时，股份公司股东不享有优先认购权，但章程或者股东会决议另有规定的除外。第四十三条公
35、司减资(一)依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以减少注册资本。(一)公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。(三)公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应较少出资额，但全体股东另有约定的除外。注:新公司法第224条新增了公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式。新增了同比例减资的原则性规定。同时减资的比例全体股东另有约定的，可以不同比例减资，如确有需要的，可以通过股东会决议约定另外的减资比例。(四)公司按照本章程第41条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损
36、的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东的出资义务。公司按照本款减少注册资本的，应当自股东会减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司按照本款减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。注:新公司法第225条新增了简易减资的规定，在此情况下，不用通知债权人，但是应当在报纸上公告或者在国家企业信用信息公示系统上公告。（五）公司违反法律规定及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
37、员应当承担赔偿责任。注:新公司法第226条新增了违法减资的法律后果，股东及负有责任的董监高都应当承担赔偿责任。第十二章公司解散与清算第四十四条公司营业期限为：【】第四十五条公司解散（一）公司出现以下情形的解散：1 .公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2 .股东会决议解散；3 .因公司合并或者分立需要解散；4 .依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5 .人民法院依照公司法第231条的规定予以解散。（二）公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。注:新公司法第229条增加了公司解散应当通过国家企业信用信息公示系统公示解
38、散事由的规定。()公司按照本条第1款第2项规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。注:新公司法第17条增加了公司解散应当听取工会的建议，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第四十六条清算分配(一)公司因本章程第44条第一款第1、2、4、5项规定解散的，应当请清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。(二)清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。注:新公司法第232条明确董事为清算义务人，同时新公司法规定了公司章程另有规定的，可以确定清算组的组成，如确有需要，可以在章程中确定除董
39、事以外的人员组成清算组。（三）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照实缴出资比例进行分配。(四)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。注:新公司法第238条明确清算结束后的清算报告报送义务。第240条新增简易注销制度，公司在存续起见未产生债务或者清偿全部债务的，可以适用简易程序注销公司登记。第十三章附则第四十七条定义（一）控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
40、的股东。（二）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。注:新公司法第265条删除了实际控制人”虽不是公司的股东”的规定。（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。（五）持股比例：是指股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。第四十八条章程的解释公司章程由公司董事会负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。第四十九条效力（一）公司章程经股东签名或盖章，并经请填充核准，自公司登记成立之日起生效。（二）公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。（三）公司成立后修改公司章程的，修改后的章程经股东签名或盖章并经请填充核准后生效，并应报送公司登记机关备案。（四）公司章程一式【】份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年月曰全体股东签名或盖章：
