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1、XX旅游发展股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强XX旅游发展股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有资产交易监督管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）等相关法律法规、规范性文件及XX旅游发展股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，制定本办法。第二条本办法所称对外投资，是指以货币资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式，进
2、行的各种形式的对外投资活动，包括但不限于：（一）全资或与他人合资新设公司；（二）部分或全部收购其他公司资产或股权；（三）公司内部母子公司及子公司间的股权转让；（四）对子公司增资扩股或对其他公司增资入股；（五）设立并购基金或产业基金等战略型和财务型投资业务。本办法所述对外投资不包括股票投资、债券投资、期货投资、期权投资、委托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。第三条对外投资管理是指对外投资项目从立项、论证、审批、实施到处置整个过程实施的管理。第四条公司对外投资坚持以下原则：（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略及经营规划；（三）坚持效益优先原则；（四）缩短投资层
3、级，加强投资管控，原则上二级及以下子公司不得进行对外投资。第五条本办法适用于公司及公司合并报表范围内的控股公司。第二章对外投资管理机构及其职责第六条投资管理机构及其主要职责如下：（一）公司投资决策委员会（以下简称投委会）、党委会、总裁办公会、董事会、股东大会为对外投资项目投资与处置的审批机构，分别依据XX旅游发展股份有限公司投资决策委员会运行规则、中共XX旅游发展股份有限公司委员会议事规则、公司章程、XX旅游发展股份有限公司总裁工作细则、XX旅游发展股份有限公司董事会议事规则、XX旅游发展股份有限公司股东大会议事规则所确定的权限范围，履行其审批职责；（二）公司投资管理部负责统筹、协调和组织公司
4、对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对控股公司对外投资项目的投资与处置进行审核和业务指导；（三）公司法务部负责协助起草公司及控股公司对外投资项目投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件；（四）公司董事会办公室负责组织董事会、股东大会审议公司及控股公司对外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作；（五）公司财务管理中心负责监督、检查公司对外投资项目的实施运作情况，做出财务评价，并提出对外投资项目扶持、保持、收回、转让等建议。第七条公司所有对外投资项目的投资与处置
5、，必须报公司审批机构审批通过后实施；控股公司所有对外投资项目的投资与处置，必须报公司审批机构审批通过后，分别按决策权限由控股公司董事会、股东会决议后遵照实施。第三章对外投资项目的立项和论证第八条公司的对外投资项目，由投资管理部负责牵头编制项目建议书,相关业务部门配合。控股公司的对外投资项目，由其自行组织编制项目建议书，并接受投资管理部的业务指导。项目建议书报公司分管高管审核后，提交公司投委会审批。第九条公司投委会根据公司对外投资原则进行审查并最终决定是否立项。对外投资项目立项无论通过与否，投委会成员均需要出具明确的书面批复文件。立项否决则该对外投资项目终止。第十条对外投资项目立项后，公司的对外
6、投资项目由投资管理部负责尽职调查、对接谈判和研究论证，相关业务部门配合。控股公司的对外投资项目由其自行组织开展尽职调查、对接谈判和研究论证工作。第十一条依据对外投资项目需求，经公司批准可委托具有相应资质和胜任能力的中介机构及有关专家承担或参与对外投资项目的尽职调查、对接谈判和研究论证工作。采购中介机构及专家服务需符合XX旅游发展股份有限公司招标采购管理办法有关规定。第十二条对外投资项目进行研究论证时必须深入调查，全面收集资料,进行科学分析和预测，提出有充分说服力的真实可靠的建议并形成书面材料，书面材料必须客观真实、条理清晰、论据充分。第十三条公司投资管理部或控股公司在完成对外投资项目论证后两个
7、工作日内将书面材料和相关资料报公司分管高管审核后，提交公司投委会审核。第四章对外投资项目的审批第十四条投委会系公司非常设机构，在公司党委领导下对公司及下属公司对外投资事项中须经党委会前置审议的议题，进行充分的研究论证。第十五条根据三重一大事项决策原则，公司党委书记决定是否召开党委会，审议对外投资项目相关议题。笫十六条对外投资项目相关议题，按照如下审批权限，分别报公司总裁办公会、董事会、股东大会审批。根据本办法第十五条规定需党委会前置审批的，需先由投委会充分研究论证并经党委会审批通过后，再分别报总裁办公会、董事会、股东大会审批。（一）对外投资金额在2500万元（含）人民币以下时，由公司总裁办公会
8、审批后实施；（二）对外投资金额超过2500万元且占公司最近一期经审计的净资产30%（含）以下时，由公司总裁办公会审核，董事会审批后实施；（三）对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%时，由公司总裁办公会、董事会依次审核，股东大会审批后实施；（四）对外投资事项相关指标达到股票上市规则规定的审议标准的，按照股票上市规则有关规定执行。（五）对外投资涉及关联交易等事项需经公司董事会或股东大会审批时，依据股票上市规则、XX旅游发展股份有限公司关联交易管理制度有关规定执行。第十七条对外投资涉及需经政府有关部门审批的事项时，应按XX市市属国有企业重大事项监督管理办法、XX旅游集团有限公司对外投资项目
9、尽职调查及风险评估管理办法等相关文件的要求履行相关审批程序。第五章对外投资项目的实施第十八条公司的对外投资项目由投资管理部负责统筹、协调和组织实施，相关业务部门配合；控股公司的对外投资项目由控股公司自行组织实施，并接受公司投资管理部的业务指导。第十九条对外投资项目实施主体负责项目协议或合同、章程的洽谈和草拟，法务部给予协助。项目协议或合同、章程确定后提交公司法务部、分管高管和总裁审核，并依据本办法第十六条规定履行相关审批程序。第二十条公司董事会办公室应及时组织董事会、股东大会审议公司及控股公司对外投资项目相关事项。第二十一条对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可委托具有相应资
10、质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。采购中介机构服务需符合XX旅游发展股份有限公司招标采购管理办法规定。第二十二条根据被投资公司的章程的规定，公司及控股公司应委派或推荐董事、监事、高级管理人员到被投资公司任职。第二十三条被投资公司需要接管的，公司及控股公司应及时组建接管团队，接管被投资公司。第六章对外投资项目的信息披露第二十四条公司董事会办公室为对外投资信息披露的责任部门，依据中国证监会和上海证券交易所有关规定，负责对外投资的信息披露工作。第二十五条对外投资项目实施单位和部门应及时、完整、准确地提供应当披露的信息，并在第一时间报送董事会秘书并抄报董事会办公室。第二十六条对外投资项
11、目相关事项未对外公开前，各知情人均有保密的责任和义务。第七章对外投资项目的经营管控第二十七条公司及控股公司为被投资公司控股股东的，应通过被投资公司董事会审定被投资公司发展规划，决定年度经营计划、财务预算和年度财务决算等。第二十八条公司及控股公司为被投资公司参股股东的，应通过被投资公司董事会参加各种工作会议，获取业务汇报和财务报表，了解掌握其经营状况和财务状况。第二十九条公司及控股公司对被投资公司的委派人员应按照公司法和被投资公司的章程规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第三十条公司投资参股公司后，根据参股公司的章程或投资协议等向参股公司委派董事、监事或其他
12、管理人员，负责对参股公司日常经营活动进行管理与监督。公司投资管理部为参股公司投后管理工作的对接协调部门，负责公司与参股公司之间的日常对接事宜。审计部、财务管理中心等相关部门负责及时了解参股公司运营状况，并协助委派人员对参股公司实施经营决策和监督，参股公司应当积极配合，依法履行相应职责。第八章后续跟踪评价及监督检查第三十一条公司及控股公司为被投资公司控股股东的，公司财务管理中心每年对被投资公司的盈利能力、偿债能力、运营能力和发展能力等进行综合分析，监督、检查公司的对外投资项目实施运作情况，作出财务评价，并提出对外投资项目扶持、保持、收回、转让等建议。控股公司的对外投资项目的后续跟踪评价6及监督检
13、查由控股公司自行组织实施。第三十二条公司及控股公司为被投资公司参股股东的，公司财务管理中心、投资管理部、审计部等相关部门对参股公司经营状况进行跟踪管理：（一）财务管理中心定期分析参股公司的月度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告，形成财务分析报告，并及时移交投资管理部归档；（二）投资管理部收到财务分析报告后，加强与参股公司相关人员联系，动态掌握其财务经营状况，对其经营管理活动开展调研，定期（每半年）形成投后分析报告；（三）审计部等相关部门根据投后分析报告认为需到参股公司实地调研，可提请实地调研。如有特殊要求，可对其进行专项审计，对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成书面
14、评价报告。第三十三条被投资公司委派人员：（一）应当认真忠实勤勉履责；（二）委派人员实行工作汇报制度，于每月度向分管高管，于每年度结束后向公司至少汇报一次，汇报内容包括但不限于参股公司上一年度的经营状况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题、参股公司下一年度的发展规划、个人主要工作等内容；（三）及时了解、掌握有关重大事项的信息，并对重大事项进行分析后及时向公司管理层汇报；（四）代表公司参加被投资公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议，并及时将掌握的信息向公司分管领导报告，根据公司管控权限有关要求分别履行书面报告、党委会等有关决策程序，按照公司意见行使表决权，不得擅自表决。第九章对外投资
15、项目的处置第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司和控股公司可以收回对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资公司经营期满；（二）由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使被投资公司无法继续经营；（四）法律法规、章程中规定的其他情况出现或发生时。第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司和控股公司可以转让对外投资：（一）对外投资项目出现有悖于公司战略发展方向情形的；（二）被投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。第三十六条对外投资项目的处置必须符合国家、省市有关法律法规、规范性文件的规定。批准对外投资项目处置的权限和程序与批准对外投资项目投资的权限和程序相同。第十章附则第三十七条本办法未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第三十八条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十九条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。原XX旅游发展股份有限公司对外投资管理办法同时废止。
