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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动十、权力的隈制收的完成后.甲
2、方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院
3、起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权.包括目标公钝评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实度性资产和颊许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收四，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署股权转让t办议进行约定.收国价格的确定原则：
4、以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%定，三、保障条款1,转让方承诺，在本意向吩议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同怠3身方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问迤再彳孤商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和狗料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3.转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其宫业执照进行正常合法经营所需的全部
5、有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具行法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经荻得授权签署本合询理、取证过程中支付给证人的费用、档案盒询型等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1,本意
6、向书自双方签字盖耳之日起生效，经双方侨商一致，可以对本题向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职调亘结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在第九瞬，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖顼）授权代表：（签字）受让方：（蔻章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购意向书甲方（受让方）*._乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、理于：1甲方系
7、一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司慑况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权
8、净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调去1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产,负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括
9、但不限于目标公司未披露之对外担保诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方茅事会和股东大会表决通过收
10、购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
11、权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售)八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和
12、信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖克之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、
13、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同“2、甲乙双方要诚信旗行自己
14、的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本克向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方（餐章）授权代赛，年月日乙方（签字授权代我：年月日股权收购协议转止方（以下简称为甲方）：彳f限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下他称为乙方）：有限公司注册地址I法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方共同称双方.鉴于:1.甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立弁仃效存续的有限责任公司.注册费本为人民币元：法定代龙人为J:I：商注的号为：J2
15、.乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并疔效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代非人为J：I：商注册号为：J3 .甲方拥有有限公司100&的股权：至本协议笠署之R,甲方各股东己按相关法律、法规及t公司章程之熄定,按期足额瞰付/全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让.根据4中华人民共和国合同法3和9中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的觇则，经友好苏商，就甲方公司整体出/受让力以达成协议如下，以资侑守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全
16、部得以满足，则本协议立即生效，甲方向乙方提交依止方公司章程规定的权力机构同意特让公司全部股权及全部资产的决议之捌本：甲方财务怅目应实、清题:转让前公司切债权，债务均己合法有效剥血.乙方委任的审计机构或者IM全人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与H让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议笠署之日起一日内,尚未得到酒足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不废生笠的过错方承担络约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它贲住，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔，第二条转让之标的甲方同意将大各股东持彳f的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同怠按照本协议的
17、条款，受让甲方持有的全部股权和全部如产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100a的股权及对应的股东权利。第三条转让It权及贵产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部生产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条敢权及贵产转让奉佛议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将旅事会、监会、总经理等全都工作人员更换为乙方委派之人员)I4.2积极协助、归合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签*本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并符
18、相关实物资产移交乙方：4.4格交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所育文件.第五条It权及资产总让价款之交付第六条转让方之义务6.1 甲方家配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时笠署应由其笠署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需铿上报审批相关文件.6.3 甲方将依本称议之设定.为助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及I：商变更量记等手统.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价；k.7.2 乙方将按木协议之规定，负花籽促公司及时办理该等股权及资产礼让之报批手续及工商变史登记等手绘。7.3乙方应及时
19、出具为完成该等股权及资产转让而应由其?或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在比不可撤第的陈述并保证甲方自罂转让其所拥有的公司全部股权及全郁资产.甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全乳资料均现实、合法、有效.无任何虚构、伪造、隐瞒、遗潴等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全旅资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全流资产后不会遇到任何形式之权利加碍或面临类似性质障均威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背圾及公司之实际现状已作了全面的真实的披宛,没有隧瞒任何对乙方行使股权将产生头版不利彩响或潜在不
20、利影响的任何内容。甲方根）有该笄股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议.甲方笺署并履行本协议项下的权利和义务并没的由反公司章稗之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方卷不协议的代表已通过所有必要的程序被授权签利本怖议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在此不可撤的的陈述并保证r乙方自IS受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥不全部权力订立本称议并履行本协议顶卜的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定.并不存在任何法律上的障剁或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足鲂的条件及留力履行本协议.乙方签界本协议的代表已通过所有必
21、要的程序被授权笺署本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由、承担连带尚任之担保.第十条M的责任10.1 协议任何一方未按本协议之嫌定限行其义务,应按如下方式向有关当事人承担比约费任。任何一方违反本协议第七条之陈述丐保证.因此给对方造成损失者,违约方向守图方支付地灼.万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按遮期付款金般承担日万分之三的连妁金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法境或本砂议其它条款之现定,就本条规定所不能补偿之损失，请求损害骷偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解糅、槐行及争议之好决等适用中华人民共
22、和国合同法、中华人民共和国公司法3等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的嫌定为准.11.2 任何与本协议有关或因木协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均忏权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怫议修改，变更、补充本例议之修改，变更，补充均由双方协商钱后，以书面形式进行，经双方正式混曙后生效，第十三条箝1的定除非为了遵循有关法律煨定，有关本伊议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面枇准及同意.第十四条悔议之生效M.协议羟双方合法签署,报请各向的求“会或股东会批准，并姓公司股东会通过后生效.14.2本协议一式
23、三份.各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份.供报批及备窠等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜.由各方另行订立补充协议予以约定.签署:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表：法定代表人（授权代表）：笙署日期：年月日股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C23.2在标的资产一交割完成后9011内，甲方向乙方支付其应获取现金对佃勺50%。2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后9
24、0日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实籥的先决条件3.1 各方网意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获H股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方藏事会及股东大会审议通过,3.1 -4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的,则以届时生效的法律、法规为准渊整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的
25、交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内.将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对H的重要历史沿革文件、历次蕤资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、亚要账簿和财务凭证、$：大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险,如该等文件资料存在重大遗漏，缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除上于评估基
26、准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、*大资产减值、担保外.评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决去任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或一匕遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响蹦盘二年W月也日末H台并报表净资产比例超过0%,则
27、甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三.乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，H戳至基准F1.的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），丫_在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如工在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产.则乙方按照各自
28、嘏至本协议签署H所拟转让的一、二的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权明请具有证券、期货业务资格的审计机构对H进行专项审计.并出具专项审计报告，确定过渡期间H产生损益的情况。若标的资产交割H为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作_1.,保持_匕处于良好的经营运行状态，保持.丫_现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系,保证工在过渡期内资
29、产状况的完整性,使得一匕的经营不受到!&人不利影响；7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.13及时将有关对d造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持工的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转1匕7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为_1.引入其他投资者t7.2.3 经甲方书面同意，不得在H股权上设置抵押，质押，托管或其他任何权利负担I7.2.4 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意修改上的公司章程I725未经甲方书面同意,不得提议及投票同意一匕进行除日常生产经营夕I钠其他任何形式的对外报保、增加重大债务.重大资产处笆、合并或重大收购；7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对H进行其他形式的权益分配，7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制一匕股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条侨议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签罟后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行，井经各方签署后成立，在甲方散事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持正份。
