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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.
2、五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲
3、方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股
4、权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信
5、息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变三:2、本合同项Z部分条软或内容被认定为无效或失效,不影响我他条款的效力：3、本合同中的标邈，只为何读方便而设.在解择本合同时对甲乙双方并无约束力:4、本合同经双方纥字后生效：5、木合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文乙方:HWI：年月F1.甲方：FI期：年月号，股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：石限公司注册地址：法定代衣人：受让方（以下他称为乙方）：仃限公司注册地址I法定代表人：以下甲方
6、和乙方单技林一方.共同称双方.将于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年K日设立弁有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代表人为：I：商注册号为：J2 .乙方系依据4中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定十年月H国立并有效存竣的有限责任公司.注册资本为人民币元；法定代表人为J;工商注册号为IJ3 .甲方拥有限公司106的股权：至本协议纥署之日.甲方各股东已按相关法律、法规及牙公司章程3之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式.将甲方公司将让给乙方且乙方同趣受1匕根据中华人民共和国合
7、同法和中华人民共和国公司法令以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,羟友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如卜.，以资信守.第一条先决条件1卜列条件t全都得以满足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转止方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全都资产的决议之硼本I甲方财务怅目真实、消烛;转让的公司一切债权债务均已合法有效剥离.乙方委任的审计机构或者性会人力针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2上述先决条件于本协议筹署之日起一日内，尚未得到湎足，本协议将不发生.法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担维约投失人民币万元之外,本协议双
8、方均不承担任何其它出任.本协议双方亦不得凭本协议向府方索路.第二条转让之标的甲方同意将其各股东持彳!的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司Ia)N的股权及对应的股东权利，第三条转让It权及贵产之侨：本协议双方致I司意，公司股权及全部能产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条股权及贵产转让本砂议生效后7日内，甲方应当完成卜列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将商事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)：4.2 积极协助、花合乙方依
9、据相关法律.法规及公司章程之规定,修订、黑箸本次股权及全部费产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；43将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并符相关实物资产移交乙方:1.I移交甲方使鲂合法有效的公司股权及资产朴让给乙方的所有文件,第五条股权及贵产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方豕间合与协助乙方对公司的审计及财务评价1：作.6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产礼让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方招依本协议之熄定.怖助乙方办理该等股权及资产i上之报批、备案手续及工商变更登记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本
10、协议第四条之规定及时向甲方支付该等般权及资产之全部找止价就.7.2 乙方将按本协议之现定.负击咨促公司及时办理该等股权及资产转让之报枇手续及I：商交更登记等手续.7.3 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤镣的陈述并保证甲方自（S转让其所拥存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、行效.无任何虚构、伪造、隐晒、遗漏等不实之处.甲方在北所捕仃的该等股权及全新资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全
11、新资产后不会遇到任何形式之权利簿别或面临类似性殖阵引威胁，甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披诧,没有总瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，甲方拥有该等股权及痰产的全部合法权力订立本协议并般行木协议，甲方钻署并相行本例议项下的权利和义务并没付速反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签奔协议的代我已通过所有必要的程序被授权签?本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有妁束力的文件.8.2 受让方在此不可撤的的陈述并保证r乙方自愿受让甲方转让之全郃股权及全郃资产.乙方拥行全部权力订立本协议并履行本协议顶卜的
12、权利和义务并没有违反乙方公司依程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制,乙方保证受让该等股权及全部贡产的懑思表示我实，并有足够的条件及能力网行本协议.乙方黑鲁木协议的代表己通过所有必要的程序被授权衽詈木保议，第九条担保条款对J本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带而任之担第十条建的责任10. 1班议任何一方未按木协议之设定股行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约自任，任何一方通反本协议第七条之陈述与保证.因此给对方造成挨失行，违约方向守约方支付违的金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲h支付该等股权及资产之转让价款的，按通期付款金额承担FI万分之三的违约金.10.2上述规定并不影响守约者
13、根据法律、法熄成本协议其它条款之熄定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害贻偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11. 1怖议之讨立、生效、解杼.屐行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法机中华人民共和国公司法等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突.则陶以法律、法现的戏定为准.11.2任何与本协议有美或因木协议引起之争议，协议方均应首先通过协商友好髀汰，30R内不能协商解决的.协议双方均忏权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条的议修改，变更、朴克本协议之修改，变更，扑充均由双方协商一政后，以书面形式进行，经双方正式症好后生效，第十三条特别的定除非为了遵循有关法律现定，行关本协议的存
14、在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条岱议之效14.1势议姓双方合法转署，报请各自的簿”会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份.各方各执一份.第三份备存于公司内:副本若干份.供报批及各臬等使用.第十五条其它15.1本协议未尽心宜，由各方另行订立补充班议予以妁定。甲方I有限公司法定代表人（授权代表：签署日期I年月日乙方I有限公司法定代友人（授权代去）：股权收购意向书收的方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX笺于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连钺有限公司（目标公司）100%69股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步
15、开展股权转让的相关酒食，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权/让中有关工作沟通事项进行约定，牍果对双方是否最终进行股权转让殳有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方耐的目标公司100%股权，包括目标公司评估星在日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经管许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜,由双方另行签署股权转让t办议进行约定.收照价格的确定原则；以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%定，三、保障条款1,转让方承
16、诺，在本意向防议生效后至双方另行签订股权转让t办议之日的整个期间，未经受让方同意3耻方不得与第三方以任何方式版所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问SS再彳协商或者谈判.2.转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职围资工作.3,转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其莒业执照进行正常合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4.目标公司在股权转让法议签订前所负的一切任务,包括有关行政、司法部门对
17、目标公司被此次收网之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人.5、双方拥有订立和履彳亍该协议所需的权利，并保证本防议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议要获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本吩议，井具有法律约束力.四.保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对只因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件.合同.只休包括：本协议的各项条款;彷议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及用可商业信息.资料及/或文件内容等保密，
18、包恬本协议的任何内容及各方可能有的反他合作事项等.2.上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资懈喘息;(2)并非因第收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息：(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从只他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经官所需.向其百接法律顾问和财务顾问搬露上述保空信息：3、如收购项目未锢完成，双方负有相互返还嵋毁对方提供之信息资料的义务.4.该条款所述的保身义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分施条款无论收购是否成功,因收购发生的费用按如下约定进行分摊：1 .双方基于收购而开支
19、的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其目反务的费用，包括：聘请律师.投资顾问.财务I0问、技术预问的费用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的谓亘取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的食询理、取证过程中支付给证人的费用、档案资询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六.生效、变更或终止大经营风险等）,甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在
20、甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1.甲方承诺如下工 1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的至大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案.（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，井保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上
21、签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下： 1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文,证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股
22、权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议通知、命令、裁定、判决决定所确定的义务，均由乙方承担。(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的起营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转
23、让合同后日内进行变更，董事会由_名蚤事组成,其中由甲方委派_名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录,会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿济可证正在办理之中，
24、涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售，八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务:范围包括商业信息,资料、文件合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：1）在披露时
25、已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效1九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本
26、意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方,乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的
27、或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方章）授权代班I年月日乙方（签字/曾章），授权代规；年月日股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业合限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”;甲方、乙方单独称“一方”目标公司*有限公司于一年_月一日在一
28、成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公诩堂程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购HIO0%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,H1.Oo%股权的评估价值为931.000900元.经各方协商一致，丫00%股权的交易总对价为930.500.000元。13本次交易需经本侨议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930500.000元，由甲方按照本
29、协议签署H乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元1乙方一A_合伙企业（有双合伙）46.00%471,500.0002乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.75O.(XX)3乙方三C14.62%124.270.4乙方四D7.88%66,980.(XX)tt1(M).(M)%93OS0(M)OO2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作H内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对
30、价的KX）%o23.2 在标的资产一交割完成后9011内，甲方向乙方支付其应获取现金对佃勺50%。23.3 方三、乙方四所获现金对价支付进度23.3.1 标的资产二交割完成后5个工作日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实籥的先决条件3.1 各方网意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获H股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方藏事会及股东大会审议通过,3.
31、1 -4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的,则以届时生效的法律、法规为准渊整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内.将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对H的重要历史沿革文件、历次验资报告
32、和评估报告、实物资产及无形浅产的权属证书、重要账簿和财务凭证、$：大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险,如该等文件资料存在重大遗漏，缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除上于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、*大资产减值、担保外.评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决去任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或一匕遭受
33、任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响蹦盘二年W月也日末H台并报表净资产比例超过0%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三.乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，H戳
34、至基准F1.的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），丫_在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如工在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产.则乙方按照各自嘏至本协议签署H所拟转让的一、二的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权明请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间上产生损益的情况。若标的资产交割H为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间
35、损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作_1.,保持_匕处于良好的经营运行状态，保持.Y_现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系,保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得一匕的经营不受到!&人不利影响；7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.13及时将有关对d造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持工的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转1匕7.2.2 未经甲方书面
36、同意，不得以增资或其他任何形式为_1.引入其他投资者t7.2.3 经甲方书面同意，不得在H股权上设置抵押，质押，托管或其他任何权利负担I7.2.4 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意修改上的公司章程I725未经甲方书面同意,不得提议及投票同意一匕进行除日常生产经营夕I钠其他任何形式的对外报保、增加重大债务.重大资产处笆、合并或重大收购；7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对H进行其他形式的权益分配，7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制一匕股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条侨议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签罟后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商T后，以书面方式进行,并经各方签署后成立，在甲方散事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持正份。
