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1、第三章-企业法律制度,学习目标,通过本章的学习，要求： 了解企业及企业法的基本知识； 掌握个人独资企业设立条件、设立程序，个人独资企业的投资人及事务管理，个人独资企业的解散与清算； 掌握合伙企业、合伙企业法的概念，合伙企业的设立程序； 理解合伙企业的财产、事务执行及债务清偿等有关的法律规定； 掌握外商投资企业的概念和法律特征，中外合资经营企业注册资本与投资总额的关系，中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别； 熟悉外商投资企业的设立条件和程序、组织形式、投资者的出资方式和出资比例、利润的分配、经营管理等内容。,3.1 企业法律制度概述,2企业的分类,3.1.2 企业法,3.2 个人独资企业法,
2、3.2.1 个人独资企业的概念和法律特征,1个人独资企业的概念个人独资企业，是指依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体,2个人独资企业的法律特征,3.2.2 个人独资企业的设立,1个人独资企业的设立条件,（1）投资人为一个自然人（2）有合法的企业名称（3）有投资人申报的出资（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（5）有必要的从业人员,3个人独资企业成立日期及其法律效力,个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事
3、经营活动。,3.2.3 个人独资企业的投资人及事务管理,1个人独资企业财产1.归属关系和个人独资企业无限责任,2个人独资企业事务管理的方式,3个人独资企业事务管理的内容,3.2.4 个人独资企业的解散和清算,1个人独资企业的解散（1）自行解散1）投资人决定解散。2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。,3.2.4 个人独资企业的解散和清算,1个人独资企业的解散（2）强制解散1）被依法吊销营业执照。2）法律、行政法规规定的其他情形。,（1）投资人自行清算个人独资企业的投资人自己对企业进行清算，因为个人独资企业是投资人一人投资，财产为投资人个人所有，不存在其他投资人的问题。,
4、（2）债权人申请人民法院指定清算人进行清算对于债权人申请人民法院指定清算人进行清算，也应当采取通知和公告两种方式。因为这种情况下是人民法院指定清算人，法院会告知其清算程序。,2个人独资企业的清算,个人独资企业是一个自然人投资，企业财产为投资人个人所有，投资人是以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。,个人独资企业解散时财产清偿顺序为： 所欠职工工资和社会保险费用； 所欠税款； 其他债务。,3个人独资企业解散后原投资人责任,3.3 合伙企业法,2合伙企业法的概念,3.3.2
5、 合伙企业的设立,3.3.2 合伙企业的设立,3.3.3 合伙企业的财产与事务执行,2合伙企业的事务执行,（2）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务,3.3.4 入伙与退伙,3.3.4 入伙与退伙,3.3.5 合伙企业与第三人的关系,3.3.6 合伙企业的解散和清算,3.3.6 合伙企业的解散和清算,3.3.6 合伙企业的解散和清算,3.4 外商投资企业法,3.4.1 外商投资企业法概述,外商投资企业是一个总括概念，包括所有含有外资成分的企业。依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同及其他法律特征不同，可将外商投资企业分为三种类型：中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资经营企
6、业。,（3）外商投资企业的种类,2外商投资企业法的概念,3.4.2 中外合资经营企业法,1中外合资经营企业概述,中外合资经营企业亦称股权式合营企业，是指由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。 中外合资经营企业具有如下法律特征： 中国公民个人不能成为合营者；企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格；注册资本中外方合营者的出资比例一般不得低于25%；中外各方依照出资比例分享利润，分担风险，回收投资；不设股东会，其最高权力机构为董事会。,2
7、中外合资经营企业的设立,（1）中外合资经营企业的设立条件,中国境内设立的中外合资经营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。有下列情况之一的，不予批准： 有损中国主权的； 违反中国法律的； 不符合中国国民经济发展要求的； 造成环境污染的； 签订的协议、合同、章程显失公平，损害中外合资经营一方权益的。,2中外合资经营企业的设立,（2）中外合资经营企业的设立程序,申请设立中外合资经营企业，应向审批机关报送下列正式文件： 设立合资企业的申请书； 合资各方共同编制的可行性研究报告； 由合资各方授权代表签署的合资企业协议、合同和章程； 由合资各方委派的合资企业的董
8、事长、副董事长、董事人选名单； 审批机构规定的其他文件。,3中外合资经营企业的注册资本和投资总额,中外合资经营企业的投资总额等于合营企业的自有资金及该企业的借贷资金之和。中外合资经营企业的注册资本为合资各方在合营企业合同中认缴的出资额之和。中外合资经营企业的注册资本和投资总额之间必须保持合理的比例关系。 1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10，即股与债之比为73。 2）合营企业的投资总额在300万美元以上到1 000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，即股与债之比为11；但投资总额在420万美元以下的，注册资本不得少于210
9、万美元。3）合营企业的投资总额在1 000万美元以上到3 000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，即股与债之比为23；但投资总额在1 250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。4）合营企业的投资总额在3 000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，即股与债之比为12（债可为股的2倍）；但投资总额在3 600万美元以下的，注册资本不得低于1 200万美元。,4中外合资经营企业内合资各方的投资比例和投资方式,中外合资经营企业法第四条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，即我国的法律只规定了外国合营方投资的最低限额，没有规定外资所占比例的
10、最高限额。,5中外合资经营企业股份的转让,中国境内设立的中外合资经营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。有下列情况之一的，不予批准： 有损中国主权的； 违反中国法律的； 不符合中国国民经济发展要求的； 造成环境污染的； 签订的协议、合同、章程显失公平，损害中外合资经营一方权益的。,6中外合资经营企业的管理制度,中国境内设立的中外合资经营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。有下列情况之一的，不予批准： 有损中国主权的； 违反中国法律的； 不符合中国国民经济发展要求的； 造成环境污染的； 签订的协议、合同、章程显失公平，损害中外合资经营一方权益的。,7中外合资经营企业的经营期限、解散和清算,3.4.3 中外合作经营企业法,3.4.3 中外合作经营企业法,3.4.4 外资企业法,2我国对外资企业的监督管理,3外国投资者的出资,4外资企业的组织机构,此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢,
