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1、.,1,股 权 激 励,北京市安博律师事务所,宋俊生律师,.,2,安博律师事务所律师。北京大学法学学士、中国法学会培训中心特聘教授，北京市安博律师事务所分所管理人，擅长领域：企业法人治理结构、企业股份制改造与股权激励、法家思想治理企业、企业上市融资。社会职务：中华全国律师协会民委文化论坛新媒体组委员、中国文化创意产业联盟秘书长、北京市二十一世纪公益基金会安博公益基金副干事长、,宋俊生,.,3,股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴,是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。,
2、股权激励方案,.,4,公司为什么设计股权激励方案？,施行股权激励方案，使企业在人才竞争中获得优势地位，稳定已有核心人才和引进外部优秀人才。,已有核心人才的激励与稳定,外部优秀人才的引进,.,5,公司为什么设计股权激励方案？,激励员工努力工作,提升企业价值,个人价值充分体现,分享企业成长收益,进一步激励员工创造的积极性,.,6,华为员工持股模式,.,7,每年7月，表现优异的华为技术有限公司(下称华为公司)员工们会被主管叫到办公室里去，这是他们一年当中最期待的时刻。这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保
3、管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。,股权激励方式,.,8,虚拟受限股(以下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。,股权激励方式,.,9,经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在华为公司内部，超过6.55万人持有股票，收益相当丰厚。2010年，股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，预计分红为每股1.4
4、6元，对比前一年大幅下滑，但收益仍非常丰厚。大多数华为员工表示，在分红后，他们会将红利投入购买新的股票，“因为股票收益增长的幅度要比工资增长的幅度高得多”。,员工态度,.,10,在华为公司的心声论坛上，有华为员工测算，在2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。在房地产、股市投资形势不明朗的情况下，华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。“我身边没有人不买。”一位华为员工说。虚拟股制度实行之后，华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利，给员工带来福利的同时，也给企业带来了巨大的融资空间，实现了双赢通过虚拟股增发的形式，华为获得了大量的资金。华为控股相关材料显示，自20
5、04年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。,双赢,.,11,股权激励标的股份来源,.,12,股权激励标的股份来源,上市前,上市后,上市前，标的股票来源多种多样,上市后，标的股票受法律和政策监管,大股东转让、增资扩股时预留、转增股本时预留等。,大股东转让、发行股票时的预留、发行新股、二级市场回购等,.,13,股权激励的一般对象,.,14,核心人才,核心业务人员,技术核心人才,掌握核心资源,控制关键资源,PS:监事可以作为
6、股权激励对象,.,15,股权激励的模式,.,16,股权激励方案,期股,股票期权,业绩股票,账目价值增值权,员工持股计划,虚拟股票,股票增值权,限制性股票计划,干股,管理层收购,延期支付,年薪虚股制,.,17,期 股,期股是指企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度,.,18,期 股,企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对其有所有权、表决权和分红权。其中所有权是虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实的（也可以由企业与经营者协议另行约定），但是分得的红利不能拿走，需要用来偿还期股。,.,19,期 股,1.股票来源多种多样，可以通过个人出资购买、年薪收入的延迟支付、贷款获
7、得等；2.股票收益可以约定一定期限兑换，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来；3.现在企业流行的方式是通过年薪制与期股结合起来。一方面解决公司融资问题，延迟支付员工工资。另一方面，增加员工的参与感。,.,20,期 权,股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。,.,21,京东大事记,京东董事会2015年5月批准针对刘强东的一项为期10年的薪酬计划。根据该计划，刘强东在计划规定的10年内，每年基本工资为1元，且没有现金奖励。这一薪酬计划外，还有一项是股权激励计划。根据公司股权激励计划，刘强东已被授予2600万股普通A
8、股股权，相当于公司所有流通股的0.9%。不少媒体都解读此消息说，这是刘强东在结婚前保全自己的26亿财产，而且意味着他与奶茶妹结婚后，未来十年收入为零，甚至有人质疑刘强东这是精心安排的婚前财产保护计划。,.,22,京东大事记,根据中华人民共和国婚姻法第十七条，参照最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）第十一条、第十二条的规定，男方在婚姻关系存续期间可通过行使股票期权获得的该部分股票财产权益，属于在婚姻关系存续期间明确可以取得的财产性收益，宜认定为夫妻共同财产.,.,23,京东大事记,刘强东虽在结婚后每年工资只有一元，但他的劳动价值表现在京东股票价格的增长上，所以，如果不考虑
9、股票期权是否还有其它具体条件或因素，如果未来他行权，无论是结婚后还是离婚后行权，行权2600万股的收益都很可能是夫妻共同财产。,.,24,业绩股票,股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。,.,25,账目价值增值权,账面价值增值权是指直接用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，很适合于非上市公司。账面价值增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。此模式的特色是：它可以有效避免股票市场因素对股票价格的干扰；由于账面价值增值权不能流通、转让或继承，员工离开企业将失去其权益，因而有利于稳定员工队伍；具体操
10、作也方便、快捷。,.,26,账目价值增值权,1.购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。,2.虚拟型是一种模拟认股权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。,.,27,账目价值增值权,账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标-每股净资产值有关，而与股价无关。,.,28,员工持股计划,员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的方式最大化员工的主人翁感及组织承
11、诺。员工持股计划兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。,.,29,员工持股计划实施步骤,（1）设立员工持股会，统一管理员工股东的出资（2）界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为（3）员工持股计划的设计,.,30,员工持股计划,首先，避免细则不明盲目“抢跑”。特别是应注重员工持股退出机制建设，防止持股成为特定一批人的固化利益。,其次，避免员工持股福利化造成“大锅饭”。与全员持股相比，采取管理层和技术骨干持股有利于稳固公司核心团队，激活企业发展内生动力。,.,31,员工持股计划,在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督
12、弱化，内部人控制严重问题。在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在我国企业改制,经济转轨的大背景下，企业由于所有制结构不同，特定的发展历史等情况，使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。,.,32,虚拟股票,虚拟股票计划又叫做虚拟股票期权计划、模拟持股计划。具体是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以根据持有的虚拟股票享受固定的分红权和股价升值收益。这种虚拟的股票与普通股权的区别在于没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效,.,33,虚拟股票,虚拟股票计划并不赋予激励对象在未来某一时间以约
13、定价格购买公司股票所有权的承诺。,激励对象不能像普通股东一样完整的享有股票的控制权。,实践中虚拟股票的模式支付方式多样，通常公司可以用现金直接支付，也可以用等值的股票来代替，也可以现金和股票相结合的方式。由于要现金兑现分红和股票增值的收益，因此对公司的现金流提出较高要求,.,34,虚拟股票,虚拟股奖励对企业的现金流要求很高，对于一些已经进入稳定增长期的企业来说，没有持续的高增长和高利润，员工的虚拟奖励将成为企业资本流转的负担。,.,35,股票增值权,股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。,.,36,股票增值权,（1）公司授予激励对象一定数量的
14、股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。（2）公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。,.,37,限制性股票计划,限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看，重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性
15、。,.,38,限制性股票计划,上市公司股票激励管理办法（试行）的规定，限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。,.,39,管理层收购,管理层收购是指公司管理层通过购买该公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的行为。,.,40,首列收购案,20世纪70年代，美国出现了最初的管理层收购案例。1976年，美国KKR公司意欲收购罗克韦尔公司下属一个齿轮部件制造厂。为了达到收购目的，KKR通过承诺将来给予被收购公司管理层一定比例股权的做法，将该等管理人联合起来，从而取得了被收购公司董事会的批准和支持。KKR最终顺利完成了此次收购，收购完成后，KKR持股80%，原公司管理层持股20%。在历经5年的经
16、营后，KKR以原收购价22倍的价格将精心装扮后的公司对外出售，获得了巨大的收益，原公司管理人员也都一夜暴富。这就是MBO的最初实践。,.,41,管理层收购,管理层收购与其他企业并购方式相比最大的区别就在于其收购主体是本企业的管理层。,目标公司具有巨大的资产潜力，存在潜在的管理效率空间。这样管理层才能通过对本公司的直接占有以降低代理成本进而获得巨大现金注入并带来更多的经济效益。,管理层收购多发生在拥有稳定现金流的成熟行业。,.,42,延期支付,延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付帐户。在既
17、定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。,.,43,延期支付优点,(1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才；(2)这种模式可操作性强，无需证监会审批；(3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。,.,44,延期支付缺点,延期支付激励模式的不足：一是公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度；二是股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。,.,45,此部分仅为公司初步
18、考量方案，最终的方案与协议以后续签署的版本为准。, 声明,.,46,为什么实施股权激励方案？,对于企业而言，可以提高团队凝聚力，发挥员工的主人翁意识，提高企业的价值。,.,47,员工为何愿意接受股权激励方案？,对于员工而言，可以提高对公司的认同感并且提高自己的收益。公司近期有上市计划，在A轮融资时拟通过让与10%的股票形式融资5千万，而持有原始股（1元1股作价购买）的股东所持股票价值为原先的5倍（估算数，非正式数字），即增值为4倍（估算数，非正式数字）.,.,48,股权授予的方式,公司打算将股权以每股1元的作价授予拟股权激励对象，并根据不同情况使得拟股权激励对象成为直接股东或者间接股东（持股平
19、台）。,.,49,公司拟采用大股东转让股权的形式进行股权激励，即齐孟与芮海平共同让与所占公司5%的股份，共计55万股于拟受激励人员。拟受激励人员可采用直接持股或者通过设立持股平台的形式（间接持股）购买大股东让与的股权。 股权激励形式,.,50,股权激励的形式,直接持股：直接购买股份并做工商登记，即显名股东；,间接持股：将所购买的股份统一授权给公司指定人员代为行使；,持股平台：公司将部分大股东让与的股权设立一个平台公司，部分购买本公司股份的股东可以通过成为平台公司的股东间接持有公司股份。,.,51,为什么会有不同持股形式？,部分股权激励对象为非本公司员工或者监事、顾问；,如所购买的股份比例较小，
20、很难进行工商登记，实际操作比较困难，通过持股平台或者间接持股可以规避；,.,52,锁定期为五年,本次股权激励方案的锁定期为在公司或者公司的关联企业从股权激励协议签署之日起工作满5年,锁定期内股权不可随意转让,不可退股，但是公司书面同意的除外。,.,53,例外允许转让的情形,1、公司上市之后可公开转让（其中，上市之后一年内原始股东不可转让）；2、B轮融资时可以转让；3、在五年锁定期内，公司内部的股东可以相互转让；4、在五年锁定期之后，可向公司股东以外的其他第三人转让。,.,54,需要遵守的相关事宜,1、不在其他与本公司存在竞争关系的公司中担任任何职务；不未经本公司同意为其他与本公司存在竞争关系的
21、公司谋取商业利益；不从事损害公司利益的行为，不发表对公司不利的言论；2、不从事违法犯罪活动，不违反公司的规章制度；3、如果公司授予股权，不将股权向第三人担保，不代他人持有本公司股权，不私自向第三人转让本公司股权；4、严格保守公司的商业秘密，不泄露、不传播；5、在职期间，不私自收取贿赂或者贿赂他人，不侵占本公司资产。,.,55,重要约束条款,1、违反了上述事宜或者与公司（包括公司的关联公司）解除了劳动关系，公司将收回所购买的股权，并将退回所购买股权的本金、支付银行同期存款利息；员工需及时协助公司办理工商变更，否则需要承担违约责任。,2、被授权股权激励的员工需要将自己购买的股权份额中所代表的表决权统一授权给公司指定的人员行使；员工仅享有收益权。,.,56,
