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1、,私募股权投资基金（PE基金）业务介绍,基金管理团队,注：本资料中一些数据和资料引自清科内部研究报告。仅供内部交流和学习，不得外传。,PE的概念和模式,1,国内PE的情况,2,3,建行的PE业务,PE的概念和模式,1,私募股本投资,未上市股权投资,私有权益投资,PE的概念辨析,私募股权投资基金 (Private Equity Fund 也叫 PE Fund)，是除传统的股票和债券投资之外的“另类投资品”（Alternative Investment）的一种。,私人股本投资,私人权益投资,私募股权投资,PE在国内的几种翻译,如何理解私募股权投资基金？,以企业的非上市股权为投资标的，或最终都是转化
2、成股权或是具备股权的性质来完成投资退出,集合投资和专业管理，需要付给管理人一定的费用和收益分成。,两层含义：1.募集方式2.强调的是相对于”Public Equity”的未上市的股权”Private Equity),基金,股权,私募,PE的概念,PE基金,通俗讲就是通过非公开的方式把特定投资人的钱募集来组成一个基金，由专业的管理人负责股权投资管理和退出，然后把获得的收益分给基金的投资人，如果运作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。,广义PE:指对处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业在上市前后的所有股权投资,PE的分类,风险、收益增高,按企业生命周期理论的分类,企业利润,企业生命周期,
3、盈亏平衡点,IPO,种子期,初创期,早期,发展扩张期,成熟期,天使投资,风险投资基金,发展型基金,Pre-IPO基金,并购基金,PIPE基金,夹层基金,PE的构成要素,PE的两个核心机构,基金和基金管理人国内的证券投资基金无论是封闭式还是开放式几乎都是契约型基金，因此人们通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股权基金可以是契约型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后两种组织形式下，基金本身也成为了一个企业，这时候就出现了两个企业主体，即基金和基金管理人；特别是当基金是公司型的时候，就出现了基金公司和基金管理公司两个公司主体；记住：基金管理公司是管理人，是管理和运作基金的，而基金公司是投资人出
4、资组成的一种组织形式，是资金的存在载体和受益主体。,PE的各方角色,PE的各方权益,PE运作经历的三个阶段,退出,募集设立,6-12个月,3-5年,1-3年,PE的主要特点,投资前需进行详细的尽职调查,PE的特点,估值困难,封闭型基金，流动性差,非公开募集,竞争力在于为企业提供增值服务,信息披露程度低,收益为典型的J曲线效应,投资对象为非上市公司股权,PE的组建策划,设立一支私募股权投资基金需要考虑之前提到的各种要素，由于基金的类型、理念不同，投资领域、投资策略不同，所以一只私募股权投资基金的组建需要经过周密充分的调研、策划和思考。,PE组建过程中各方的工作内容,PE的资金募集,国外养老基金国
5、家主权财富基金银行和金融服务机构保险公司资产管理公司组合基金捐赠基金家族及富有个人,国内富有家族及个人VC/PE机构政府引导基金国有企业民营企业券商股权投资母基金社保基金,注意：发改办财金【2011】2864号 ，关于促进股权投资企业规范发展的通知的有关规定,PE的盈利模式,基金本金,基金管理人,最低年化收益,超额收益,年管理费(通常每年1%-2%),通常(6%-10%),超额收益部分(通常15%-30%),基金收益不断增加,PE的三种主要组织形式,公司型基金公司型基金是指基金按照公司法等法律设立，具有独立的法人资格和地位，基金股东以其出资额为限对基金承担责任，基金以其全部资产对基金的债务承担
6、责任。基金享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。与基金管理人的财产完全独立，还可以通过公司治理防范管理人侵害基金投资人的风险契约型基金契约型基金是指基金按照契约的方式设立，不具有独立的法人资格和组织机构，完全由基金管理人进行管理、运作的基金。基金持有人以其持有的基金份额为限对基金承担责任。本质是基于信托原理，将基金资产的经营权、所有权、占有权、处置权等都转移到受托机构的名下，由受托机构以自己的名义行使权力并承担责任义务，利用信托契约体现委托代理关系，运作效率高。但投资者只能依据事先约定的契约内容约束管理人，基金本身缺乏有效的治理结构和对管理人的主动影响有限合伙型基
7、金有限合伙型基金是指基金按照合伙企业法等法律设立，具有相对独立的主体资格和地位，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费；合伙企业法的规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 签订合伙协议书 ，通过利益捆绑和普通合伙人对债务承担无限责任这一机制来实现投资人对管理人进行激励约束,PE三种模式的比较,国内PE的情况,2,国内PE市场的发展历史,起步探索期（19851997年） 第二个阶段首次高速发展期（19982000
8、年） 第三个阶段调整期（20012003年） 第四个阶段二次高速发展期（20042008年上半年） 第五个阶段后金融危机阶段（2008年三季度至今）,国内PE市场的主要监管机构,中国PE市场,人民银行,发改委,保监会,证监会,银监会,非政府监管PE,创业投资,产业基金,投资计划,资金信托,REITS,券商直接投资,REITS,离岸基金,国内其他基金,产业基金,私募股权投资基金,必须明确它属于市场化运作的金融工具，这是它与产业投资基金的重要区别。私人股权投资基金包括：创业企业投资、成熟企业投资、上市前投资、并购重组基金、专业（如房地产）投资基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的组织形式。,
9、国内PE的主要法律法规,在我国现阶段的实践中，私募股权投资基金或基金管理公司的设立及运作主要在以下法律或规范性文件的框架下操作：中华人民共和国公司法产业投资基金管理办法（征求意见稿）国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知创业投资企业管理暂行办法外商投资创业投资企业管理规定中华人民共和国合同法中华人民共和国合伙企业法(若设立合伙型基金）中华人民共和国信托法(若设立契约型基金）关于外商投资的相关法律、法规及规范性文件（若涉及外商投资）其他相关法律、法规及规范性文件,2011年新募PE基金类型,国内的PE资金募集情况,中国作为新兴经济体的领头羊以及国内资本市场的飞速发展已吸引越来越多
10、的外资PE机构进入，“中国概念”的企业不断在国外和香港的资本市场上市使得早期进入中国的私募股权基金获得了丰厚的回报，巨大的“财富示范效应”也使得国外新设的PE基金大幅度调高在中国市场的资金配置比例。,国内的PE资金投资情况,国内过去一年中PE/VC投资企业的上市情况,2011年全年，共有281家中国企业于境内市场实现上市，其中VC/PE支持的企业共有141家，占比达到一半。,PE/VC投资企业上市后的回报情况,自2011年6月起，VC/PE境内IPO平均账面回报介于3.00倍和6.50倍之间波动，而此前，在2011年上半年及2010年，月平均7.00-8.00倍甚至动辄上10.00倍的回报水平
11、也屡见不鲜。不难看出，“上市=暴利”的时代已经过去，之前部分机构在2010年掀起“全民PE”热潮时高估值投资，之后出现一、二级市场估值倒挂，机构账面投资回报明显回落。,关注点,1.从组织形式来看，国内的基金有契约型、公司型和有限合伙型。 体现基金运作模式的一个核心特征，即委托代理关系，都是通过一定的激励约束机制将基金委托给基金管理公司进行管理。 选择何种组织形式，目的是实现基金投资人和基金管理人的委托代理关系，并做到成本最小，激励约束最大，而这又往往受到外部环境的影响，包括法律规定、职业经理人市场的成熟完善程度、社会信用体系的完善等。 合伙：法律和操作性、国有企业和上市公司，但有税收优势，适合
12、民营和个人； 自然人破产制度缺失。公司：相对成熟，有法人保障，适合国有投资者。基金发展初期，多数国家都主要是采取公司型，而随着信用体系、职业经理人市场健全特别是有限合伙避免双重征税的政策明确后，有限合伙制基金获得快速发展。而在有效解决了公司型基金双重征税问题的国家，公司型基金仍然是主流形式。,关注点,2.中小LP将受限 行业逐步规范催生机构投资人勃兴 关于促进股权投资企业规范发展的通知 对股权投资企业的资本募集方式以及投资者人数等方面进行约束。其中规定投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的
13、除外。此次调整将改变募资市场格局，社保、险资、上市公司等大型机构投资人必将成为更多基金追逐的对象，同时将催生众多合格的人民币FOFs投资人参与市场募资。,关注点,3.税收政策的解释说明：对于法人机构来说，公司型基金和有限合伙型基金的税收政策一样，都不存在双重征税；对于自然人来说，公司型基金存在双重征税，有限合伙基金只缴一次税；对于社保基金来说，因其能享受免税政策，因此公司型基金需要缴一次税，而采用有限合伙型基金则不需要缴税。4.目前基金对被投企业的价值增值不很明显，需要提升5.国有股转持： 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国
14、有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。,PE是金融服务于实体经济最直接和最有效的手段之一。PE是反经济周期运作的金融工具。PE是以并购重组为主流的，PE扎堆PRE-IPO是一种泡沫。PE是管理公共资产的好方式，也是对国企并购重组的有效工具。,关注点,商业银行与PE,参与PE的优势,重点关注,对客户非常熟悉客户资源丰富与企业的上下游有联系一揽子金融服务,维系和挖掘客户关系与传统信贷业务的联动人才培养激励机制,银行参与PE的三方面,商业银行与PE,可以增加银行中间业务收入，维护客户关系，增加金融
15、服务种类等，不承担资本损失风险。充分发挥商业银行的客户资源优势。产业基金成功的关键要素：资金、项目、团队建行的客户资源资金来源和项目来源竞争对手最渴望的和最缺少的：资金、项目,商业银行开展私募股权基金的方式,通过境外机构发起、设立和管理PE基金。 通过境内外子公司直接以投资者的身份投资基金公司 。借助信托平台设计PE基金集合理财产品。 为PE基金提供募集资金和项目推荐的财务顾问服务 。基金托管业务 。,3,建行的PE业务,目前建行开展PE业务的两种模式,通过建银国际设立基金管理公司模式,分行直接通过财务顾问参与基金业务模式,分行通过担任财务顾问参与基金业务模式,角色:担任基金或基金管理人的财务
16、顾问，通过提供财务顾问服务，获得固定财务顾问费用和浮动分成的浮动财务顾问费用。特点：1.不占用我行资本金2.我行对基金投资决策具有一定的影响力3.我行不承担基金资产与项目投资的风险,分行通过担任财务顾问参与基金业务模式,服务内容,1.方案设计，即协助基金管理人设计基金总体方案、确定基金规模与组织形式、建立投资决策机制、风险管理机制与退出机制等。2.资金募集，即以私募方式向我行具有投资经验且风险承受能力强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户进行基金推介，并引荐给基金成为基金的部分投资人。3.项目投资，即我行和基金管理人均可将具有投资需求的项目推荐给基金，同时提供项目投资决策建议。我行在基金投
17、资决策委员会中派出人员并享有一票否决权，以控制项目准入、保障投资人资产安全。4.投后管理，即我行协助基金管理人共同对已投资项目进行投后跟踪与管理。,业务流程,业务申请募集资金设立基金项目投资投后管理退出清算相关制度：建投2011671号“关于印发中国建设银行常年财务顾问业务操作指引等三项业务操作指引的通知”,业务准入,基金准入 基金管理人 （类型、实力、合作关系、口碑） 基金（类型、结构、投资方式、投资范围）项目准入 按类型划分：股权、债权、另类投资等 按退出方式 基本条件相关制度：建投201259号“关于进一步加强私募股权投资基金财务顾问业务管理的通知”,几个注意事项,角色：财务顾问话语权业务流程和服务质量收入原则各个阶段的工作其实是同时推进，而不是完全独立的。储备一些相对成熟的项目对募集资金非常关键。通过私募的方式，推荐投资人直接成为基金投资人。条件允许时可尝试SPV公司或集合信托的方式。,案例,上报材料：1、请示2、投委会纪要或其它内部审核文件3、财务顾问方案4、财务顾问协议草案5、合伙协议/基金公司章程和委托管理协议6、合作方尽职调查报告7、项目储备情况,联系我们,本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用于取代任何有关个别情况的个别建议。,基金管理团队,谢 谢！,
