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1、拟上市企业应重点关注的财务问题,中瑞岳华会计师事务所 刘贵彬 二一二,2,主要内容,1,2,3,企业在资本市场吸收投资并上市的原因,企业准备上市前应思考的问题,企业上市后的发展情况,5,企业上市应重点关注的财务问题,4,6,拟上市公司IPO被否情况,申报会计师在IPO过程中的主要工作,3,一、企业在资本市场吸收投资并上市的原因,4,（一）企业发展中融资渠道的选择,企业盈余融资,债务性融资,权益性融资,融资方式包括：,企业的发展，永远需要资金,5,（一）企业发展中融资渠道的选择,各类融资方式具体包括：,企业盈余融资：经营积累产生的留存收益 利用企业信用（应付帐款、应付票据） 营运资本融资 向个人
2、借款（朋友或员工借款） 银行、商业信用社或信用合作社等短期借款 债务性融资 向银行等金融机构获得长期借款 发行债券 融资租赁 利用信托合约 向现有投资者融资 员工集资入股 权益性融资 通过社会关系吸收直接投资 通过资本市场吸收直接投资等,资本性支出融资,6,（一）企业发展中融资渠道的选择,7,1、获得稳定的融资渠道和更多的融资机会，降低融资成本；,4、提高企业信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利；,6、实现共同创业者和关键管理、技术人员价值，增强股东资产变现能力和抵抗风险能力。,5、促进企业长期健康发展，创造企业价值；,3、推动企业建立规范的经营管理机制， 完
3、善公司治理结构，提高企业运行质量与长远发展;,2、提升企业知名度，树立产品品牌形象 ，做大做强企业 ；,（二）为什么在资本市场吸收投资并上市,8,二、企业准备上市前应思考的问题,9,二、一个企业准备上市前应思考的问题,为什么?准备好了吗：产品、市场、内部管理（核心竞争力是什么？）、会计核算与税收（规范吗？）、发展中拟投资的项目（可持续发展？）如选择上市将涉及的专项服务费用（上市费、信息披露费用、保荐费、审计费、评估费、律师费等）企业的上市决定将使企业及管理层面对严格的监管和治理的要求与风险企业的上市决定使企业的透明度增强,特别是企业财务信息要求更加透明；（既有宣传推广的好处,也有透明度提高带来
4、的风险）下定决心了吗？-关键是如何下定决心,10,三、企业上市后的发展情况,11,三、公司上市后发展情况,获取了更广泛的融资渠道；企业规模和盈利能力大幅增强；企业研发和创新能力得以提高 ；资本运营手法更趋多样化；公司治理结构得到改善；优秀企业层出不穷，多家公司走出国门领先世界。,12,三、公司上市后发展情况,13,四、申报会计师在IPO过程中的主要工作,14,四、申报会计师在IPO过程中的主要工作,（一）IPO过程涉及的主要方面,在整个IPO过程中，主要涉及的方面包括：发行人；证监会、国资委、发展改革委等监管机构和地方政府；中介机构，包括：保荐人（主承销商）、申报会计师、律师、资产评估机构；证
5、券交易所和证券登记结算机构；财经公关公司和相关指定信息披露媒体；代收股款银行等。,15,四、申报会计师在IPO过程中的主要工作,对改制方案提出建议,在保荐人的协调下， 参与对发行人的辅导,CPA提供的主要服务,改制审计与验资业务,申报财务报表审计业务,盈利预测审核业务,其他,16,五、企业上市应重点关注的财务问题,17,五、企业上市应重点关注的财务问题,主要的问题：,1、股东初始注册投入有没有问题？2、企业原始财务会计报告是真实的经营反映吗？3、是否遵照税法及相关规定如实纳税费？差异有多大？4、是否能够保障企业长期稳定发展？5、公司财务会计处理例外是否符合行业惯例？6、是否涉及国有、集体资产的
6、改制与购买？7、企业独立性、同业竞争与关联交易是否公允？8、企业内部控制制度健全与执行。,18,五、企业上市应重点关注的财务问题,股东出资、控制权及股权转让公司生产经营财务及会计核算公司涉税问题无形资产及研发劳动用工盈利预测,重点关注以下几方面的具体问题：,19,五、企业上市应重点关注的财务问题,股东原始出资是否规范股东之间是否存在低价转让股权是否存在委托持股情况是否涉及国有股权是否曾经挂靠其他单位或政府部门，是否股权关系不清无形资产出资是否占注册资本比重较高是否存在股东个人以职务发明出资,股东出资、控制权及股权转让：,20,五、企业上市应重点关注的财务问题,发行人是否对客户依赖程度较高主营业
7、务是否存在对第三方的技术依赖经营收益是否过度依赖政府补助或税收优惠是否与关联方存在同业竞争关联交易比重是否较高或不公允土地的用途是否合规是否存在自然灾害、疾病等不可抗力风险是否存在产品责任风险,企业生产经营：,21,五、企业上市应重点关注的财务问题,企业盈利的真实性:收入的确认方法是否符合相关规定；成本、费用核算是否规范；毛利率是否存在异常波动或明显高于同行业水平；营业收入与现金流量是否不匹配； 存货确认、计量、成本结转是否规范；存货的会计核算是否符合相关规定， 存货盘点的方法是否科学合理； 存货的报表反映是否真实、完整；资产的确认、计量、分类，以及账务处理是否符合相关规定； 票据往来是否具有
8、真实交易背景；存货、应收款项、固定资产、在建工程等是否存在异常变动；固定资产、无形资产等权属是否明晰；存货、生物资产等资产减值准备的计提是否充分；政府补贴的会计处理是否符合相关规定；是否存在大股东占用资金的情形；会计主体是否完整，是否存在一个核算单位设立多套账。,财务及会计核算：,22,五、企业上市应重点关注的财务问题,是否存在大额欠税；企业享受税收优惠是否符合国家规定；是否曾接受过税务部门的行政处罚；现金分红或净资产转增股本时，股东是否按照相关规定缴纳个税；公司股东无偿受让股权时，是否按照相关规定缴纳个税。,企业涉税问题：,23,五、企业上市应重点关注的财务问题,是否存在知识产权诉讼；核心专
9、利技术是否即将到期；关联方是否持有与公司业务相关的知识产权；研发项目收益是否在生产销售方面有所体现；无形资产转让价格是否公允；职务发明是否归个人所有。,无形资产及研发问题：,24,五、企业上市应重点关注的财务问题,劳动用工是否违反相关法律法规； 五险一金的缴纳是否符合当地计缴标准。,劳动用工：,盈利预测：,盈利预测所依据的重要假设是否合理；预测性财务信息的编制是否采用了恰当的会计政策。,25,六、拟上市公司IPO被否情况,26,六、拟上市公司IPO被否情况,（一）近年IPO被否公司数量及否决率,2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。,2011
10、年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。,2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家，上市未过会被否企业为80家。,27,2009年，创业板15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项,28,六、拟上市公司IPO被否情况,（二）2010年拟上市公司IPO被否十大原因,29,2010年，创业板25家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的事项,30,2012年主板未过会三大硬伤： 硬伤一：关联交易 硬伤二：管理团队不稳定 硬伤三：持续盈利遭质疑,2011年创业板22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等4大类8方面事项,31,谢 谢 大 家！,
