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1、2011年企业IPO被否原因汇总（非官方）截至2011-11-20一、汉鼎咨询深度分析“2011年上半年IPO企业未过会情况研究”3二、2011年国信证券保荐的七家企业被否原因探析41.千禧之星珠宝42.温州瑞明43.安徽广信农化54.福建诺奇55.深圳中航信息56.上海丰科生物科技57.盛瑞传动5三、2011年其他企业被否原因探析51.苏州通润驱动设备股份有限公司52.广西绿城水务股份有限公司63.濮阳蔚林化工64.深圳市淑女屋时装65.北京京客隆商业集团76.武桥重工集团77.陕西红旗民爆集团78.烟台招金励福贵金属79.河南蓝天燃气710.成都东骏激光711.云南文山斗南锰业712.福建
2、龙马环卫装备713.宁波乐歌视讯814.青岛亨达815.大连冶金轴承816.维格娜丝时装817.北京朝歌数码科技1018.上海保隆汽车1119.深圳市名雕装饰1220.新疆西龙土工新材料1321.佛山市燃气1322.新疆康地种业科技1324.山东金创1625.大庆石油井泰石油1626.利民化工1627.中交通力建设1628.湖北凯龙化工集团1829.深圳市华力特电气1830.江苏远洋东泽电缆1831.深圳市金洋电子 2011-04-211932.上海利步瑞服饰1933.华海电脑数码通讯广场2234.山东舒朗服装服饰24一、汉鼎咨询深度分析“2011年上半年IPO企业未过会情况研究”汉鼎咨询统计
3、，2011年上半年共有约200家公司提出IPO申请，其中161家顺利过会，占比80.5%；34家被否，占比21.18%；5家取消审核。而去年前半年的过会率为82.05%，去年全年过会率为82.92%。今年上半年，IPO过会率整体呈现出前高后低的态势，不过在6月的最后几天突然发力，过会率有所提升。今年1月至6月，过会率分别为85.71%、50%、82.05%、76.19%、76.67%和83.3%，6月27日至29日三天，有7家公司通过IPO审核。今年上半年过会率低于去年同期水平，根据汉鼎咨询统计，去年下半年的过会率维持在一个较高水平，除9月份只有75%的过会率外，其他各月均超过81%以上，11
4、月份甚至达到90.74%。而在上半年161家顺利过会的企业中，创业板公司为61家，占到37.9%，主板过会公司为41家，占到25.5%，中小板过会企业60家，占到总数的37.3%。从被否的34家公司来看，创业板和中小板被否的公司为30家，占到被否总数近九成，成为被否的重灾区。而各家公司被否的原因不尽相同，如缺乏成长性、主体资格缺陷、关联交易频繁等。自从2009年新一轮的IPO重启以来至今，证监会发审委共审核了672家企业的IPO申请，共有557家企业顺利过关，通过率为82.9%，其他115家企业因各种原因未能通过IPO申请或者证监会临时取消审核。上述IPO被否公司主要集中在拟在中小板和创业板上
5、市的企业。创业板毫无疑问是新一轮IPO的焦点自2009年10月创业板推出至2011年第一季度，中国证监会共召开了101次创业板发审会议，合计对273家创业板公司进行了审核，其中227家公司顺利通过首发申请，45家企业被否，1家企业临时取消。227家顺利过会企业所属区域的前五位排名是，广东47家（申请58家，被否11家，过会率81.0%）、北京36家（申请42家，被否6家，过会率85.7%）、浙江22家（申请24家，被否2家，过会率91.7%）、江苏21（申请26家，被否5家，过会率80.8%）及上海15家（申请21家，被否6家，过会率71.4%）。未过会企业家家有本难念的经某公司在中低端市场中
6、占有一定份额，但是其冲击创业板过程中，因缺乏成长性而被否，2010年整体产品毛利率水平仅有6.31%，这与创业板的高成长性的要求相悖，最终失望而归 。此外，即使取得了上市的通行证，也并非一帆风顺，某公司在上市前半小时因涉嫌销售数据造假被紧急叫停，其后二次过会也照样被否。而某公司虽然顺利通过了IPO审核，但是却因为询价失败，成为A股市场上第一个中止IPO的公司。企业IPO未过会原因两年来始终在重复上半年未过会的12家IPO公司被否背后的真正原因虽然不尽相同，但成长性缺失、主体资格缺陷、关联交易频繁、销售依赖等种种原因，是两年来一直在重复的。某公司失利主要原因在于，其所处的国内PC制造业已趋成熟，
7、市场竞争过于激烈，企业成长空间有限。另外，多年来被冠以“低价屠夫”的该公司长期奉行“低价”策略也不利于提升产品利润空间，无法满足创业板的高成长性要求。而中小板IPO两公司因主体资格缺陷而不幸被否。其中一家在公司初始转制时存在主体资格瑕疵。由于控股股东是国有资产控股公司，因此，依据国有资产评估管理办法规定，应当对公司净资产进行评估。此前的股份转让却没有履行评估程序，程序上存在明显的瑕疵。此外，关联交易和销售依赖也断送了三家公司的IPO前程。比如某公司据预披露招股书显示，2009年至2010年产品销售收入分别为5393.37万元和14151.79万元。其中，公司关联企业订单就占到了27.34%和7
8、4.75%。另一家公司2008-2010年度与某集团发生的关联采购金额分别为10974.00万元、4267.69万元、4140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%。而某公司2008至2010年对单一客户销售额占总营收的比例分别高达97.86%、97.24%和94.56%。汉鼎咨询对准上市企业的建议一、准上市企业（尤其是创业板企业）很多企业都依赖于某些细分市场、某些重点客户、甚至是某些关联股东，所以我们建议，创业板企业一定要建立起独立的经营主体。二、发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产经营有关的生产系统、配套设施，土地、厂房、机器设备以及商标、
9、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。三、发行人的业务应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显示失公平的关联交易。四、高度重视规范运作，建立严格的公司内控制度。从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。 五、高度重视募集资金运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
10、理以及其他法律、法规的规定。六、在财务与会计处理上要进一步提高质量。二、2011年国信证券保荐的七家企业被否原因探析国信证券“独中七元”，其保荐的千禧之星珠宝、温州瑞明、安徽广信农化、福建诺奇、深圳中航信息、上海丰科生物科技、盛瑞传动，分别在今年11月14日、11月9日、11月2日、10月24日、7月4日、6月21日、5月13日被否。1. 千禧之星珠宝千禧之星珠宝被否可能是其所在行业的环境因素造成的，其“黄金存货较大，而近年来黄金市场的波动较大，造成未来的盈利风险难以预测”。2. 温州瑞明温州瑞明因何被否？“由于投行竞争激烈，各券商争夺到IPO资源后，在招股书中过度包装，保荐质量令人担忧。”深
11、圳搏实资本总裁李秉恒对时代周报(微博)记者分析说。招股书显示，瑞明股份本次拟发行2633万股，募集资金拟用于年新增150万件汽车发动机汽缸盖固定资产投资项目，预计该项目总投资4.4亿元，有媒体质疑，这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。温州瑞明2008年被认定为高新技术企业，而在过去三个完整的会计年度均享受了企业所得税优惠政策，而这些优惠对其净利润影响较大。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。此外，瑞明股份的净利润增长数据也疑雾重重。招股书显示，其2011年1-6月、2010年、2
12、009年和2008年的净利分别为3228.24万元、7474.96万元、6824.33万元和1892.13万元。在筹备上市期间，2008年到2009年的净利润数据忽然以3倍数度暴增，惹人生疑。3. 安徽广信农化广信农化同样如中航信息，其主营业务大起大落。4. 福建诺奇诺奇股份也存在诸多问题：产品生产依赖外包、产品多次抽检不合格、股权转让存疑问，因此未能首发过会。5. 深圳中航信息中航信息被否的主要原因和其自身成长性不足也有关系。在中航信息上会前，市场就质疑，其利润近三年突飞猛进是因为政府补贴。6. 上海丰科生物科技丰科生物旗下4子公司仅1家盈利；其余3家子公司均为空壳公司，尚处于筹建期，且无实
13、际的生产经营业务。青岛丰科甚至因为筹建费用问题，2010年出现51.7万元的亏损。另外，公司的业务与技术、成长性、财务方面均存在问题。7. 盛瑞传动盛瑞传动，除控股权“模糊”和销售收入高度依赖单一客户外，上市前与保荐商国信证券有关联的红岭创投PE突击入股也备受关注。另外，公司独立性也存在问题三、2011年其他企业被否原因探析1. 苏州通润驱动设备股份有限公司苏州通润驱动设备股份有限公司首发申请11月16日未获中国证监会主板发审委审核通过。通润驱动本次拟发行不超过2550万股，发行后总股本不超过10150万股，拟在深圳证券交易所上市。公司主要从事各种曳引机的研发、生产、销售和售后服务。这已是公司
14、第二次上会被否。两年前，通润驱动首发申请被否，市场普遍猜测被否原因与关联交易有关。通润驱动此后进行了更换采购商、控股股东出售关联公司股权等一系列突击调整，但是此次上会前又被媒体曝出偷漏税、买卖双方销售数据不符等问题。尽管公司招股说明书经过一翻精心粉饰，通润驱动却依旧抹不去关联交易的嫌疑，而且由于税收政策的影响和行业前景的不明，带着硬伤上会的通润驱动注定上市之路坎坷崎岖。2. 广西绿城水务股份有限公司绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。凭借400万元资本金和股东700万元借款，通过参
15、与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，绿城水务的发起股东之一-上海神亚资本腾挪术可谓神乎其技。上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入1080万元，却获得了6315万元的投资收益，外加2400万股绿城水务的股权。3. 濮阳蔚林化工 2011-10-28 东莞证券本月上会被否的濮阳蔚林化工股份有限公司(下称“蔚林化工”)似乎也与“环保不合格” 有很大关系。据了解，作为化工企业，蔚林化工早在2008年就被媒体报道存在高污染情况，而且截至上会前，污染问题仍未得到有效解决。拥有高新技术的科技公司即使短期利润不高，也较容易通过证监会发审委的审核，而一些化工和资源类企业，即使利润可观，也难以
16、获得资本市场青睐。环保成为“硬指标”： 早在2008年6月，环保部就发布上市公司环保核查行业分类管理名录，明确在火电、钢铁等14个行业中，不能通过环保核查的企业将不得申请上市。在9日公布的“十二五”全国环境保护法规和环境经济政策建设规划中，环保部明确表示，对上市公司将进一步规范其环境保护核查和后督察制度，推动上市公司持续改进环境行为，建立和完善上市公司环境信息披露机制，推进在部分地区开展上市公司环境绩效评估试点。4. 深圳市淑女屋时装 2011-10-28 华泰联合淑女屋被否主要原因在于发审委担忧其投入的产能扩大后市场能否消化，认为其发展前景有不确定性。公司数据过度包装深圳淑女屋冲击中小板IP
17、O，首次公开发行了招股说明书申报稿，其中最让人大跌眼镜的莫过于淑女屋提供的一组数据。淑女屋在其招股书中自称，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸易工业局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告，在消费者最喜爱的女装品牌中，淑女屋品牌仅次于几个国外知名女装品牌，是国内品牌当中排名最靠前的。在其公布的数据当中，LV、YSL、PRADA等国际知名奢侈品品牌被其远远抛在了身后，阿玛尼、迪奥的排名则是一前一后与其相得益彰。即便抛开上述诸多知名奢侈品品牌，与其价格区间相近的CK、三宅一生、Esprit等国际一线流行服装品牌，依旧无法与其比肩。该数据一出业内一
18、片哗然，对于淑女屋的种种质疑在短短两天内便被推上了风口浪尖。据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了2-35岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的三无产品。5. 北京京客隆商业集团 2011-10-10 平安证券京客隆被否的主因是其与大股东之间的经常性关联交易。京客隆股份公司和其控股股东北京市朝阳副食品总公司(以下简称朝副公司)之间不独立，监管层和发审会方面认为不符合上市企业要求的五独立原则。而其违反独立性的具体表现，就
19、是拟上市股份公司与大股东朝副公司之间的商场租赁关系。根据发审会要求，上市公司与其控股公司要在业务、资产、财务、人员和结构等五个方面实现独立。而京客隆作为一家以卖场形式为主要经营模式的零售企业，其较大部分的商场租赁为其大股东朝副公司的房产。6. 武桥重工集团 2011-10-10 西南证券调查发现，公司二股东与企业存在同业竞争，并出现关联交易；实际控制人认定存在瑕疵；上市板块选择等问题或是其未能过会的原因。7. 陕西红旗民爆集团 2011-10-08 国元证券红旗民爆被否的原因可能是公司一半的销售收入依赖于重大不确定客户，另外公司历史沿革存在瑕疵，职工频繁代持股份。8. 烟台招金励福贵金属 20
20、11-10-08 兴业证券招金励福之被否决主要原因在于其业绩增长的持续性堪忧，且盈利前景风险过大，而其控股子公司也存在着有违有关IPO管理办法规定。9. 河南蓝天燃气 2011-09-23 招商证券股权转让存疑：2008年4月，自然人股东王生斌因离职将所持豫南管道100万出资额按原始出资额作价分别转让至赵春花、桂会迎，其中赵春花系蓝天集团创始人李万枝多年好友；桂会迎系蓝天集团附属企业的管理人员。2008年12月9日，豫南管道整体变更为股份有限公司。赵春花持股数量为30万股，持股比例为0.20%。但赵春花当时为国家公务员，不具备出资资格，故决定将所持发行人30万股股份转让，并于2010年3月23
21、日与蓝天集团签署股权转让协议，转让价格以赵春花原始出资额20万元加计按照最近一期银行一年定期存款利率（2.25%）和24个月计算的利息作为价格，即20.90万元。在同年4月9日，股东李万斌将所持公司600万股股份按3600万元作价转让给蓝天集团。如果按照每股价格计算，赵春花转让价格每股不足0.7元，而李万斌的转让价格则每股达到6元。转让时间仅仅相隔半月，为何却出现如此巨大的差异？10. 成都东骏激光 2011-09-16 国海证券其被否的原因可能是募投项目存不确定性和信息披露存在瑕疵11. 云南文山斗南锰业 2011-09-01 财富里昂斗南锰业发展前景不明朗或是其被否的主要原因。一方面，斗南
22、锰业的营业收入受多方因素影响波动较大，毛利率也呈下降趋势；另一方面，公司的经营活动现金流量净额持续为负值，运营资金依靠借贷。12. 福建龙马环卫装备 2011-08-22 兴业证券8月26日，福建龙马环卫装备股份有限公司闯关中小板。有媒体报道，持有龙马环卫3.125%股权的上海兴烨创业投资有限公司，与其保荐机构兴业证券有着紧密联系。后者为前者的投资顾问，“兴业+兴烨”的“保荐+顾问”模式引发了投资者的关注和质疑。福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“龙马环卫”)招股书显示,公司连续三年及一期(今年上半年)财务报表中存货数额逐年激增,且持续占资产比重约1/4左右。此外,公司在存货周转率降低的同
23、时却没有计提存货跌价准备。对此有会计师认为,存货激增而周转率下降,公司却不计提存货跌价准备,未来恐面临较大的财务风险。13. 宁波乐歌视讯 2011-08-12 华龙证券中国证监会没有披露未通过的原因。记者昨日从宁波乐歌视讯科技的首发招股说明书上发现，宁波乐歌视讯科技高公司对出口的高度依赖引人关注。据宁波乐歌视讯科技的首发招股说明书，宁波乐歌视讯科技股份拟发行万股，发行后总股本8000万股，拟于深交所上市。公司是专业从事平板电视支架、显示支架、商用信息显示支架及其他专业显示设备支架等各类平板显示支架应用产品研发、生产、销售。宁波乐歌称，公司拥有自营进出口权，出口产品享受增值税出口退税相关政策。
24、2008年、2009年、2010年及2011年上半年，公司出口退税影响金额分别为823.63万元、1199.74万元、2050.90万元和886.52万元，占当期营业毛利的比重分别为21.78、23.57、25.21和21.10。宁波乐歌的盈利较大程度依赖出口退税，出口退税金额在净利润一半左右徘徊：2008年、2009年、2010年及2011年上半年，宁波乐歌的净利润分别为1522万元、2428万元、2929万元以及1961万元；其间出口退税金额占净利润比例分别达到54、49、70、45。14. 青岛亨达 2011-08-12 西部证券8月17日晚，证监会发布公告，青岛亨达股份有限公司IPO申
25、请被否。亨达股份的预披露材料在公布之初，就引起了业界的广泛质疑。据报道，其控股子公司青岛亨达集团皮业发展有限公司涉嫌以“假外资”身份，违规享受2007年至2011年企业所得税“两免三减半”的优惠政策，亨达皮业享受的税收优惠很可能已经超过3000万元。15. 大连冶金轴承 2011-07-21 平安证券1）集体资产流失问题。老板实质上零价把整个企业端走了，而且过程很蹊跷，300w作价，老板以承保业绩指标达标获得的承包金支付了，其实都是企业付的钱，企业都资不抵债了，作为法定代表人怎么还拿400多万的奖金呢！2）关联交易，关联资金占用，发行人的独立性受质疑，07年以前以销售母公司的库存占销售比大。3
26、）销售客户的真实性受质疑，包括同为共同控制人（老板儿子）成立的企业以及第一大客户SNK。4）老板的儿子南非国籍，企业成立时出资25%，成立外商投资企业，延迟出资，明显是钻空子，拿好处。而且证监会应该质疑其资金来源，当时儿子成立外贸公司，为老爸集体企业的南非独家代理，有没有以权谋私，利益输送。老爸的企业都快破产了，儿子是其产品的南非独家代理，居然能拿出2000万出资。16. 维格娜丝时装 2011-07-14 渤海证券知情人士认为，公司自身业绩不够抢眼，实力不够强大才是落马的根本原因。单纯从招股说明书分析，公司存在以下三方面问题：1.核心竞争力不足南京商界一位资深人士分析称，服装企业的核心竞争力
27、体现在设计与营销两方面，而维格娜丝在招股说明书中称，与主要品牌类服装上市公司相比，公司2009年研发费用占主营业务收入的比例为2.35%，高于同类上市公司2.02%的平均水平，但2010年却下滑至1.75%，招股书中没有给出合理解释。同样，设计人员占员工总数的比例仅为3.83%，远低于行业5%-10%的水平，公司解释为“店铺拓展速度较快、终端营销人员数量大幅增加所致”，但公司自营店单店销售收入2010年同比下滑10%，且产成品及在产品较2009年末大幅增加215%，公司的营销战略似乎并没有见到多大成效。 在实力和规模上，与同类其他知名企业相比，公司也有较大差距。例如森马服饰去年实现62亿元的销
28、售和10亿元净利润，宝姿服饰2009年的销售收入15.3亿元，利润也在4.7亿元。而维格娜丝2010年的销售收入为3.13亿元，净利润只有5374万元。2.持续盈利能力有疑问南京一券商分析师针对维格娜丝的业绩和实力也作出类似判断，2010年公司产量增长了28%，销量却下降了7%，营业收入增长了50%，主营业务毛利提高了80%，但核心产品服装的销量却呈逐年下降趋势，营业收入的大幅增加主要来自于产品价格的上涨。这说明2010年产品大幅提价后（提价近50%），营销渠道未能及时跟上，造成短期内库存大量增加，今后要消化这些存货存在较大的销售风险，公司未来能否持续高达70%的毛利率（行业仅为50%左右）存
29、在较大的疑问。同时也说明，公司为追求高利润率而大幅提价可能存在一定的战略失误。3.行业地位引用数据陈旧记者注意到，维格娜丝在招股说明书中大量引用数据来证明自己的市场地位。一位资深投行人士向记者表示，中高档女装行业竞争充分而激烈，发行人的竞争对手不仅是国内几个相近品牌，更大的竞争对手是国际品牌。而维格娜丝在招股说明书行业地位信息的披露中，引用CNCIC的统计数据“全国月度女装市场综合占有率”，采用的是全部品牌女装销售额，并没有提到发行人在中高档女装的市场地位，尤其是对国际品牌的竞争。另外，数据仅披露到2009年6份，2010年、2011年的市场数据只字未提，数据严重滞后。而在后面的2011年6月
30、服装协会发布的“2010 年服装行业百强企业”名单中，采用的是“销售利润率”排名，并且是2010年的数据，而上文提到，发行人的高销售利润率是以牺牲单店效益换来的。因此上述引用的两个机构数据，都有故意隐去对发行人不利的市场信息，夸大发行人市场地位之嫌。4.神秘董事突击入股维格娜丝招股说明书显示，2009年12月6日，公司为了增强管理层和核心员工的归属感，落实激励承诺，以每股1元的价格增加注册资本1605 万元，这个增资扩股过程中，一位神秘的董事吴俊乐突击持有了72.4万股原始股，成为拥有1.01%份额的第六大股东。公司在招股说明书中称：“吴俊乐先生在公司发展过程中，在发展战略以及经营管理上给予公
31、司很大帮助和支持，因此，公司股东会决定吸收其作为股东，并于2010 年3月9日公司创立大会上选举吴俊乐先生为公司董事。” 维格娜丝若能成功过会发行，按16元左右发行价计算，吴俊乐的72.4万股价值超千万元。公开资料显示，吴俊乐出生于1971年，南京市户口，其履历中的闪光点是2002年底牵头筹建全国最大的民营书城南京书城(现已更名大众书局南京店)，任执行总经理。而外界的质疑在于：这个人并无服装业的资深经历，怎么就凭“给予公司很大帮助和支持”，突击入股拿到了巨额原始股？5.少计提3000万股权激励费用？到底是何种原因挡住了维格娜丝的上市之路？微博上讨论也很热烈，有观点认为，维格娜丝2009年度少确
32、认股权激励费用3225.3万元，当年度实际是亏损的，并不满足连续三年盈利的上市条件。不过，记者昨日采访一投行界业内人士，他解释说，公司上市前实施股权激励，将公允价值与员工支付价格相减，两者差额与激励的总股本之积就是管理费用。“不过，实际控制人拿到的股本并不算在股权激励的股本之列，所以在计算公司的股权激励费用时要扣除实际控制人的一部分股权。如果扣除王致勤、宋艳俊夫妇1075.1万元增资额后，公司实际股权激励费用为（1605-1075.1）（4-1）=1589.7万元，维格娜丝确认费用正确。维格娜丝究竟为何被挡在上市门外？记者昨日致电公司证券部，一工作人员表示，具体原因公司方面也不清楚。“证监会并
33、未告诉公司被否原因，若要知道答案，还得等待证监会网站上公布消息。”17. 北京朝歌数码科技 2011-07-04 海通证券每日经济新闻记者发现，朝歌数码的招股书中反映出不少问题。首先，朝歌数码的招股书中数据频频出错。比如，在招股书的第50页将2008年原本26.54%的毛利率错写成26.64%；在招股书的271页，公司把2010年的净利润增长率“26.64%”错算成了“3.25%”；其次，公司在进行同行业比较时避重就轻，给人以盈利能力优秀的假象。比如，公司与经营情况并不好的裕兴科技频频比较，但却回避了另一竞争对手，实力强劲的中兴通讯（000063 股吧,行情,资讯,主力买卖）.此外，在同行业公
34、司中，朝歌数码回避主营产品与公司更为接近，但毛利率更高的数码视讯（300079 股吧,行情,资讯,主力买卖）等公司，而选取了低毛利率的企业进行比较。实际上，公司23.18%的毛利率水平只能排在61家通讯及相关设备制造商的第38位。当然，朝歌数码面临的最大问题是业务过度依赖华为公司，甚至有缺乏业务独立性的嫌疑。数据显示，近3年来(20082010年)，公司来自华为公司的营业收入占比分别达到66.94%、79.42%、88.10%，对华为的依赖可见一斑。“寄生公司”IPO越来越难从招股书反映的情况看，朝歌数码是典型的“寄生公司”。所谓寄生公司就是指那些依靠大客户生存的企业。这类公司的经营严重依赖某
35、一家大企业，一旦与该企业的合作出现问题，其经营、业绩将产生巨大的波动。每日经济新闻记者发现，寄生公司这一概念更像是为创业板量身定做的。早在首批创业板企业中，就存在寄生公司。比如神州泰岳（300002 股吧,行情,资讯,主力买卖）。公司营业收入占比高达58.36%的业务是飞信。而飞信只针对中国移动的用户，相当于中国移动的增值产品。此后，成功上市的“寄生公司”还有国民技术 （300077 股吧,行情,资讯,主力买卖）、恒信移动（300081 股吧,行情,资讯,主力买卖）等。不过，更多的寄生企业是倒在了上市门前。比如同样依赖华为的金洋电子；依靠通用而生存的联明机械。 而在朝歌数码之前，“寄生公司”的
36、典型代表当属盛瑞传动。每日经济新闻记者曾撰盛瑞传动独立性存疑：九成收入四成原料来自潍柴等文，揭露盛瑞传动与潍柴集团关系不同一般，业务独立性存疑。最终，证监会发审委也否决了其上市申请。从近期“寄生公司”上会频频被否来看，发审委或悄然收紧了这类企业的上市审核。毕竟，“寄生公司”所面临的风险很大。18. 上海保隆汽车 2011-07-01 第一创业虽然证监会未公布保隆科技首发审核失败的原因，但有业内人士猜测，保隆科技首发未通过的原因之一是该公司目前还有七起未决诉讼在身。有律师认为，保隆汽车IPO被否的原因如下： 一、产品存在质量缺陷，引发诉讼较多。 该公司产品汽门嘴漏气在美国引起9起索赔诉讼，以及尾
37、气排气管质量问题引起丰田汽车在美国召回。虽然公司在招股书中认为气门嘴诉案以及召回事件对发行人气门嘴的销售收入、客户均未造成重大影响，但是目前仍有7起境外产品责任诉讼事项尚未结案。赵成律师认为，发行人的产品如果有较严重的质量问题，或因产品质量问题存在重大诉讼的情况下，发行人还不适宜上会，勉强上会被否的机率会很大。 二、子公司业绩不佳，市场占有率下滑。 保隆汽车在海外的几家子公司，最近几年连续亏损。发行人最近一年市场占有率下滑。另外，技术含量不高、行业准入门槛低、欧美市场饱和等原因，欧美等发达国家气门嘴商、汽车排气尾管供应不具有成本优势，汽车零部件利润率也较低。赵成律师认为，发行人及其子公司的赢利
38、能力很重要，产品的技术含量及市场占有率要达到一定程度，发行人才可申请上市。 三、海通开元突击入股。 2010年8月31日，海通证券全资子公司海通开元投资有限公司向该公司增资2148.78万元，成为占发行人公司股份的6.54%的第四大股东。如果发行人成功上市，在约一年的时间里，海通开元将获利约5000万元。赵成律师认为，中国证监会是不鼓励突击入股的，证券发行上市保荐业务管理办法第43条虽然规定了券商可以保荐加直投，但还是有很多保荐+直投模式的发行人上会被否。再如，与保隆汽车同时过会的另外一家河南新天科技的股东也出现了海通开元的身影，而在河南新天科技的招股书中海通证券更是以“保荐+直投”的方式赤膊
39、上阵。但在7月4日晚间，证监会发审委发布的审核结果显示，国信证券“保荐+直投”的深圳中航信息科技产业股份有限公司的首发申请未通过。 四、公司利润依赖关联方内部交易。 公司2008年营业收入为6.0459亿元，营业利润为3851万元，营业利润率仅为6.37%；而2009年营业收入为4.626亿元，营业利润为5844万元，让人感到“神奇”的是本年度营业收入下降了1.4199亿元，利润却增长了1993万元，营业利润率更是猛增至12.63%；2010年营业收入为7.6073亿元，营业利润为9168万元，营业利润率降为12.05%。保隆科技可能虚增利润或隐瞒成本，财务报表有造假的可能性。2009年，因受
40、国际金融危机的影响，保隆科技的主要销售市场北美、欧盟都受到了极大冲击。但在全球经济萎缩的情况下，公司能在收入下降的情况下，实现利润的大幅增长，可谓是一个“奇迹”。而在2010年全球经济开始逐步恢复的情况下，保隆科技的利润率却小幅下降。赵成律师认为，不能仅仅看发行人营业利润的单项指标，而要综合分析公司的营业收入、营业利润、营业利润率等结合指标，看三者之间是否有因果联系，是否和外部经营环境的变化相符。 五、清退公务员等10名外部股东，或有利益输送、股份代持或者其他腐败行为。 因10名外部股东不符合上市公司股东条件，保隆科技在上市前清退了包括朱海凤、葛跃良、孙维明等部分外部股东。这些外部股东的身份特
41、殊，为国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属以及证券从业人员亲属等。其中，孙维明为保隆科技验资的会计师事务所注册会计师金丽心的丈夫，保隆科技的多次增资验资签字注册会计师均为金丽心。在公司为奖励内部核心员工发放股权时，外部人员以员工却同等价格享受了这一优惠，或与第一大股东签订了对赌协议后享受了优惠价格。赵成律师认为，股权变更向来是中国证监会发审委审核的要点，发行人股份的演变应当清楚、有连续性，股东应当符合上市公司股东条件，股权变更时不得存在利益输送、股份代持或其他腐败行为。19. 深圳市名雕装饰 2011-06-30 广发证券“名雕装饰内部存在股权归属不明，有股权代持的嫌疑。”对于7月5日
42、上会的深圳市名雕装饰股份有限公司（下称名雕装饰）被否，接近接近名雕装饰的知情人士对记者表示。此外，持续盈利风险大，以及募资动因不足也不可忽视。 股份代持之嫌据上述接近名雕装饰的知情人士透露，名雕装饰的自然人股东，有替宜华集团代持股权之嫌。 据公开信息披露，名雕装饰此次申报IPO之前，共有35名股东，皆为自然人。其中持股5%及以上的共有4位自然人，分别为蓝继晓、彭旭文、林金成、陈奕民。 仅从招股书的股东来看，已拥有宜华木业（600978）和宜华地产（000150）两家上市公司的宜华集团，似乎并未与之在股权上有任何纠葛。 但记者发现，宜华集团网站称：“2007年，公司注资广东铍宝制药股份有限公司、
43、广东骅威玩具工艺（集团）有限公司和深圳市名雕装饰股份有限公司，展开战略合作，借助自身丰富的上市和资本运作经验，协助进行股份制改造，扶持其上市融资。” 这到底是怎么回事呢？ 招股书显示，名雕装饰于2008年年底改制，其在2007年至2009年期间，仅进行了一次增资扩股。 2009年11月19日，名雕装饰2009年度第一次临时股东大会决议通过关于公司增资扩股的议案，同意公司增资764706元，公司注册资本由11000000元增至11764706 元，其中自然人陈奕民认购588235 股，认购价格为19.04元/股。认购完成后，自然人陈奕民持有发行前总股本5%的股权。 那么陈奕民的真实身份到底是什么
44、呢？ 据记者调查，陈奕民即为宜华集团董事长刘绍喜的妹夫。 招股书信息显示，其2001年至2006年在宜华企业（集团）有限公司工作，2007年至2010年任宜华地产股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理，现任宜华地产董事兼总经理。 “作为上市公司高管的陈奕民参股拟上市公司，且达到了一定数量（发行前总股份的5%），其所持有的股份是归属于自己还是归属于宜华集团或是宜华地产，这其中存在疑问，具有代持的嫌疑，而这在招股书中未有明确说明。”上述接近名雕装饰的知情人士坦称。 持续盈利风险“名雕装饰的被否与中航信息有相类似的地方，同样受制于行业的特性，造成后期盈利增长是否可持续的风险较大。”7月5日下午，上述
45、接近名雕装饰的知情人士告诉记者。 “装修行业门槛较低，且同规模竞争公司较多，另外其地域性和排外性强烈，且装修行业不是简单的复制，不同地区的装修风格会有较大差异，故上市后跨地域扩张业绩面临的不确定性较大，成本会进一步上升，盈利能力值得商榷。”一位接近名雕装饰此次IPO保荐方广发证券（000776）的知情人士坦言。 此外，由于家装业务模式的问题，其结算收款和采购付款的现金比例太大，无法确保收入成本的真实性和完整性，从而营业收入也存在难以规范的情况。 另一方面，据记者从有关部门获悉，名雕装饰并不差钱，募资动因不足，也是其此次被否的原因之一。 招股书显示，名雕装饰本次募集资金共投向三个项目，一是直营分
46、公司及配套扩建项目，拟投资15594万元，二是企业信息化建设项目，拟投资2412.34万元，三是设计研发中心项目，拟投资2008.7万元。 据其招股说明书（预披露）显示，名雕装饰现金流情况良好，其在2008 年度、2009年度和2010年度，经营性净现金流量分别为1645.10万元、4717.63 万元和5622.11万元。20. 新疆西龙土工新材料 2011-06-24 财通证券股权转让存疑新疆西龙土工新材料股权演变历史更是令人称奇，1997年6月-2009年4月，该公司12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。而在16次股权变更之后，西龙土工依然无控股股东及实际控制人。另外，公司在财务方面、募投项目方面也存在问题。21. 佛山市燃气 2011-06-16 德邦证券股权转让存疑佛燃股份首发上会，但其董事长在3年内易人，而这并不符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。2009年1月离任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的带头大哥。2004年5月，佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。另外，公司在历史沿革及股权转让、信息披露方面也存在问题。22. 新疆康地种业科技
