创业板介绍(新PPT)课件.ppt

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1、境内创业板发行上市介绍,华泰证券股份有限公司,2009年4月13日,2,目 录,上篇 创业板相关介绍中篇 首次发行框架下篇 华泰证券介绍,3,上篇：创业板相关介绍,4,财务理由获取资金,以供公司发展所需把股本权益货币化创造收购货币管理层维持管理控制权（对比战略性出售）向雇员授出公司股份以作激励促进公司文化的发展公关效应在客户群中建立信誉赢得“人心”,公司为什么希望上市,5,公司为什么希望上市,上市前后资产变化,上市前后盈利变化,上市前后股东价值变化, 某中小企业于2006年12月在境内发行上市融资3.3亿元，又于2008年1月增发融资4.99亿元。 借助资本市场融资平台，公司资产规模扩大了3倍

2、，股东权益增加了7倍，盈利能力也得到了快速提升。 公司实际控制人的财富因为企业上市而迅速暴涨，目前公司实际控制人的股权市值达10.8亿元，较之上市前增加了17倍。,6,自主创新企业 科技含量高 成长型创业企业 其他成长型创业企业 新业态、新经济模式 拉动区域经济的企业 新农业,什么样的企业适合上创业板,7,创业板与中小板的区别,8,为了便于比较，我们同时罗列了中小板与创业板的发行条件,主体资格,必须是依法设立且 （有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）；注册资本已足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；最近 实际控制人未发生变更；最近

3、主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。,必须是依法设立且 （有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）注册资本已足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；最近 实际控制人未发生变更最近 主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,创业板,主板,持续经营3年以上的股份有限公司,2年,3年,2年,持续经营3年以上的股份有限公司,3年,创业板发行的主要条件,9,创业板发行的主要条件,财务要求,最近 ，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者 ，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分

4、之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于 万元。,最近 且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于 万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损,创业板,主板,3个会计年度净利润均为正数,5000,3000,两年连续盈利,最近一年盈利,10,创业板发行的主要条件,规范运作,发行人依法纳税，各项

5、税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失

6、公允的关联交易；发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,创业板与主板均遵从从严的规范运作要求,11,关于发行人业务独立性,业务独立性要求业务的流程简单、清晰，不在关键环节存在对他方的严重依赖。,业务简单、清晰,业务独立性是上市审核的重要因素，其中关联交易的数量和性质是考察的重要因素。在性质上，关联交易尽量避免在材料采购、产品销售、关键技术提供上；在数量上，关联交易尽量控制在同

7、比口径20内。,避免或减少关联交易,具有完整的业务体系，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。业务记录符合财务指标要求。,对发行上市业务的规范性要求,12,上市公司不能和控股股东、实际控制人及所属企业有非经营性资金往来。 也不能出现不合理的交易，不出现变相转移利润和资金于实际控制人的情形。,资金往来,按照审核要求，不得出现发行人为控股股东及所属企业担保的情形。如果存在，一定要在申报材料前解除担保责任。,

8、关联担保,不得存在同业竞争不得有显失公平的关联交易不得有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用,对于实际控制人与发行人关系的禁止性规范（一票否决）,同业竞争,按照目前的证监会监管政策，支持资产和业务整体上市，“重上市公司、轻控股股东”。,规范实际控制人与发行人的关系,13,如为持股50以上的控股股东或实际支配表决权30以上或能决定董事会半数以上人选或依据股份表决权足以对股东大会决议有重大影响，为公司控股股东或实际控制人。主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，以及受主要投资者个人

9、、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业 ，都视为关联方。,关于控股股东、实际控制人及关联方的认定,甲企业,上市公司,乙企业,实际控制人,丁企业,丙企业,亲属（父母配偶子女）,标红线框内仅为实际控制人关系而形成的关联方,实际控制人及关联方的认定,14,总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、核心技术人员、董事会秘书必须专职在发行人工作并领薪。不得在控股股东、实际控制人及控制企业担任除董事、监事外的职务，不得领取报酬。 发行人的财务人员包括财务经理、财务会计、出纳等人员不得同时在控股股东、实际控制人及所属企业承担工作。 控股股东、实际控制人及所属企业得人员不得在发行人领取薪酬、“

10、三险一金”。,关于人员独立性的禁止性规范,控股股东,上市公司,兄弟公司,兼董事长,关于人员独立性,15,建立股东大会、董事会、监事会等机构及相关制度“三会运行”记录留痕，经营决策规范操作发行人拥有独立的组织运行机构，与控股股东及实际控制人所属企业不存在“合署办公” 建立独立董事制度,关于机构独立性的规范要求,注:_为上市公司特别要求,关于组织机构,16,发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行人的直接股东及间接股东人数合计不得超过200人。 发行人的股权不得存在委托持股、信托持股等情形。 控股股东、实际控制人的股权不得委托他人代管、存在权力受限等。,关于股东及股权结构的

11、规范要求,控股股东,直接股东,发行人,追溯到自然人,自然人股东不得代持,关于股东及股权结构,17,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上,最低公众持股,最低公众持股要求是证券法的要求，创业板发行也需遵守。从融资规模看，创业板的特点是融资规模在12亿元区间。,创业板发行的主要条件,18,境内A股申报审核程序,上市方案可行性论证,聘请中介,尽职调查,保荐 辅导,申报材料制作,申报申请,证监会 审核,上市,发审会审核,发行,证监会受理申请,证监会聆讯,静默期,证监会初审反馈,发行人回复,证监会初审结束,预披露, 一般尽职调查

12、工作开始，即为上市方案论证和申报材料起草。为使操作具规范化，一般企业与各中介预先签订保密协议。 中国证券法规定发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照规定预先披露招股说明书。预披露招股书在发行人反馈回复后5个工作日内在中国证监会网站公示。,发行上市流程,19,重组改制（3个月左右）,聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与国资委、证监会及其他相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得国务院批文(如需要)完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导,申报审核（36个月）,完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请

13、材料正式报入证监会聆讯证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文,推介及发行（1个月）,路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价（大盘发行）公开发行向深圳证券交易所申请挂牌上市,为了提高效率，有些工作可以提前启动，如发行申请材料的准备（尽职调查、审计、招股书的撰写等）可以在重组改制后半段即提前启动。以上流程IPO的一般程序，根据发行人情况不同，部分流程可能有所差异。,发行流程介绍,20,完成内部决策程序,发行人董事会、股东大会通过有关发行的决议股东大会对董事会进行授权发行人取得募投项目、土地等行政许可文件。,向证监会报送申请

14、,向证监会报送全套申请材料证监会在5个工作日内决定是否受理取得证监会的正式受理函,聆讯,根据证监会通知，发行人主要领导及保荐机构到证监会聆讯向证监会简要介绍企业情况听取证监会介绍程序及纪律,反馈意见答复,证监会出具反馈意见发行人及中介机构答复证监会反馈意见就证监会不时提出的问题进行答复修改申报材料（如需要）,取得发行批文,证监会根据发行审核委员会的审议结果做出是否核准的决定（如核准）证监会出具批准发行的正式批文,具体审批程序,21,中篇：首次发行框架,22,发行人,发行人的法律顾问 承销商的法律顾问,律师,保荐人 主承销商 副主承销商 分销商,保荐人/承销团,准备财务账目,审计师,取决于上市地

15、点,证券交易所,路演材料 路演准备 促销/公关活动 宣传活动,路演/公关顾问,发行参与方概览,23,怎样选择保荐人、承销商,24,发行规模的考虑因素,25,最后定价,高端,市场的活跃程度 证券公司对企业的估值水平 证券公司的销售能力 证监会的窗口指导,IPO的定价过程,IPO的定价因素,研究支持,销售与交易,持续的企业融资服务,后市支持,后市支持,投资者关系/经纪,27,境内市场环境,A股市场融资效率, A股市场整体市盈率水平高于境外成熟市场和新兴市场，2007年更是达到了历史性高位。 1996年2006年，深沪市场PE波动区间分别为16.3658.75倍和16.3359.25倍，波动区间不仅

16、高于一般成熟市场，而且高于中国台湾，韩国等新兴市场。,28,境内市场环境,股权分置改革后大盘股发行情况,2006年6月23日中国银行发行,2007年10月26日中国石油发行,2006年10月19日工商银行发行,2006年12月26日中国人寿发行,2007年2月2日中国平安发行,2007年9月17日建设银行发行,2007年11月21日中国中铁发行,2007年9月15日中国神华发行,2007年6月18日中国远洋发行,2007年12月24日中国太保发行,2006年8月29日中国国航发行,历经几年的快速发展，境内A股市场股票获得了快速发展，总市值规模急速扩大，一度在2007年位列全球证券市场第四位。

17、境内A股市场在2006年股权分置改革之后，容纳了大企业大额发行，市场容量扩大，表明市场资金和上市公司结构都有长足的发展。,下篇：华泰证券介绍,30,华泰证券概况,中国证监会首批核准的综合类券商、创新试点券商和A类AA级券商控股南方基金管理公司、与AIG合资组建友邦华泰基金管理公司2005年托管亚洲证券，并顺利受让其证券类资产控股联合证券、信泰证券控股长城伟业期货经纪有限公司江苏银行第二大股东境外设立华泰金融控股（香港）有限公司证券时报 “2008中国区优秀投行评选” ：最佳创新投行、最具区域影响力投行 、最具影响力项目、最具创新项目获得者2008年度 “第二届中国最佳投行评选” ：最具潜力团队

18、奖,31,企业发展,高效,诚信,稳健,创新,华泰证券保持了持续、稳定的发展态势，资产规模、资产质量、盈利水平都保持在业内领先水平。,金额单位：亿元,32,华泰证券体系,南方基金,友邦华泰基金,基金公司,银行,江苏银行,境外机构,华泰金融控股（香港）有限公司,联合证券,期货公司,长城伟业期货经纪有限公司,证券公司,信泰证券,33,华泰证券业务体系,华泰证券主营业务涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、研究咨询、证券投资等六大领域，各业务平衡发展、协调促进。,34,华泰证券经纪业务,华泰证券加上控股子公司联合证券和信泰证券，拥有遍布全国各省、市、自治区的证券营业部144家，在国内券商中名列前茅，形成

19、了庞大的市场销售网络。华泰证券于2003年取得开放式基金代销业务资格，已与全国主要基金管理公司建立了广泛业务合作，可以为投资者提供股票型、债券型和货币型等各类型开放式基金产品的申购、赎回、查询等服务。华泰证券首次代销易方达策略成长基金即创造了非关联券商的最好水平，并在券商基金代销业务的首发和后续销售中始终保持领先水平。2007年，华泰证券经纪业务实现利润35.39亿元，完成基础代理交易量（包括股票、基金、权证）6.04万亿元，市场占有率达到31.56，在业内排名第四，增长率在创新试点券商中排名第一。,35,华泰证券资产管理业务,华泰证券受托资产管理业务可根据客户需求提出个性化的理财产品设计，通

20、过完善的体系和流程来满足客户的各类需求。截至2007年12月31日，华泰证券集合理财规模已达74.15亿份，资产规模达到128.09亿元，在业内排名第三。 华泰证券目前有3个集合理财产品：华泰紫金1号集合计划（债券型）、华泰紫金2号集合计划（基金型）、华泰紫金3号集合计划（股票型），初步形成了集合理财产品线。华泰证券目前正在积极准备申报华泰紫金4号集合计划，并积极尝试开拓新的产品领域，包括与银行合作推出定向理财产品和QDII资格申报及产品准备等。,36,华泰证券固定收益业务,企业债承销,37,华泰证券研究实力,华泰证券研究所是首批经中国证监会核准的具有证券投资咨询资格的研究机构，目前拥有一支6

21、0多人的研究队伍，其中博士或硕士学位人员占90%以上，专业背景涵盖金融、管理和理工农医等多个学科，由战略研究、行业公司研究、投资策略研究、市场咨询研究、新产品开发设计、信息运营六个团队组成。华泰证券研究咨询的领域主要根据公司业务发展需要和客户投资需求而确定，涵盖宏观经济、金融市场、公司发展战略、业务创新、行业分析、上市公司研究、投资策划、市场分析等诸多方面。行业研究覆盖20个主要行业，在信息通讯、能源、金融、有色金属、房地产等行业具有较强的研究实力。研究所目前所拥有的研究产品包括华泰财经证券分析、决策参考、华泰证券资讯、证券业动态、及潜力板块和公司研究等。2006年有2位研究员在中国证券报、C

22、CTV中国证券等联合举办的“十佳明星分析师”评选活动中，获得“明星分析师”、“独立见解分析师”、“行业最佳分析师”等4个奖项。在上海证券报等举办的“顶级券商预测”评选活动中，2007年有4位、2008年有6位研究员进入前20名。,一流的研究团队,广泛的研究领域,丰富的研究产品,骄人的研究业绩,38,华泰证券投行大事记,稳健创新,力创国内一流投资银行,2003年，完成5个主承销项目，家数并列全国第三位。,2007年，保荐（主承销）中国第一只公司债长江电力公司债券项目。,高效诚信,2004年，实施保荐制后华泰证券获得首批保荐机构资格。,2007，完成海通借壳上市并作为其非公开发行保荐人，融资260

23、亿元。,2007年，华泰证券保荐承销家数和承销金额均进入行业前八名。,2006年，华泰证券被深圳证券交易所授予 “优秀保荐机构”称号。,为优质企业提供全面、专业服务，与客户共同成长,39,华泰证券投行业务品种,首次公开证券发行、承销与保荐业务,上市公司证券发行、承销与保荐业务,资产证券化业务,公开增发 非公开发行股票 配股 可转债 公司债 可分离交易可转债,企业改制财务顾问 收购兼并 资产重组财务顾问 企业投融资顾问 企业战略规划 关联交易财务顾问 企业常年财务顾问 政府财务顾问,财务顾问业务,其他投行业务,公司恢复上市保荐 终止上市公司代办股份转让 非上市股份有限公司股份代 理报价转让发行股

24、票,40,华泰证券投行业务优势,2002年，华泰证券作为独立财务顾问完成了原“湖北兴化”（现更名为“国投电力”，证券代码600886）重大资产重组工作，这是中国证券市场第一单“净壳”交易的案例。2005年，华泰证券为数家企业提供私募股权融资服务，金额达数亿元。2006年，华泰证券在创新券商中率先开展资产证券化业务,首只资产证券化产品-8亿元南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划顺利发行并正式设立，该计划产品已在深圳证券交易所挂牌上市。2007年，华泰证券保荐（主承销）的我国资本市场上的“第一单”公司债券中国长江电力股份有限公司80亿元公司债券成功发行。该项目的成功发行对中国证券市场具有里程碑

25、式的意义。2007，华泰证券完成了海通证券借壳都市股份（600837）上市的财务顾问工作，为国内首家券商借壳上市成功的项目。同时华泰证券担任海通证券非公开发行保荐人（主承销商），融资额260亿元，创下证券市场非公开发行融资额最高记录。2007年，华泰证券积极配合监管部门开展红筹股回归境内研究工作。,首单证券市场“净壳”交易,首只资产证券化产品,首单公司债券成功发行,首创非公开发行最高融资额,41,华泰证券投行业务优势,专业的投行业务能力,华泰证券现有投行业务人员100多人，聚集了国内优秀的投行专业人才。在南京、北京、上海、成都、福州、西安设有投行业务机构。业务人员专业范围涵盖金融、投资、经济、

26、会计、财务、法律和管理等多学科和领域，其中大多具有注册会计师、律师、注册税务师、注册资产评估师等专业资格。70以上投行人员具有3年以上的投资银行业务实践经验。华泰证券保荐（或主承销）的发行项目过会率保持较高水平。享有良好的市场声誉，树立了优质、专业的形象,获得各主管部门的高度认同。华泰证券目前拥有保荐代表人25名。在全国第一次和第二次保荐代表人资格考试中，考试通过率均在国内主要券商中并列第一。华泰证券现已在江苏、上海、北京、天津、深圳、安徽、福建、湖南、湖北、四川、山东、山西、吉林、黑龙江、陕西、河南、新疆、西藏、宁夏等地完成了投资银行项目，业务范围遍布全国。,42,华泰证券投行业务优势,内核

27、小组,项目组,研究支持,华泰内外部法律、审计、财务、研究等方面专家及资深投行专家组成，决定投行重大事项。,公司研究所行业研究专家全程提供行业咨询服务 。,开展尽职调查，建立工作底稿。,目标项目,投行管理总部,制定管理制度、评价标准和流程规范，建立项目管理信息系统，对项目进行事中控制。,有效的质量控制体系,43,华泰证券投行业务优势,按照证券公司风险控制指标管理办法规定，华泰证券目前可承销单只股票金额理论上最大为500亿元，可为大型公司股票发行提供强有力的承销服务。华泰证券具有广泛的客户基础和非常强的营销能力。连创证券业非关联券商基金销售量之最。华泰证券与华夏、博时、大成、鹏华、易方达、银华等3

28、0多家基金管理公司建立稳定的业务合作关系，与国内众多机构投资者、私募基金保持密切业务合作，可为承销业务提供有力支持。华泰证券及控股子公司联合证券、信泰证券现拥有遍布全国各省、市、自治区的证券营业网点近200家，营业网点数量在国内券商中名列前列，已形成了庞大的市场销售网络。华泰证券受托资产及旗下南方基金管理公司、友邦华泰基金管理公司合计管理的资产规模超过3000亿元，可以为华泰证券各类承销业务提供直接的支持。华泰证券已经建立了一支经验丰富、能力突出的证券承销团队，能为各类企业股票的承销提供最专业的、优质的服务。,强大的承销能力,44,华泰证券投行历年承销代表性公司,45,强强联手，成就你我！,华泰证券投资银行信息技术行业部北京市西城区金融大街17号中国人寿中心1705室010-59315222,