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1、上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记（2004-2007）夏草目录一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究（2007）二、上市公司财务舞弊十大招数（2006）三、上市公司四大现金陷阱（2005）四、上市公司九大收入陷阱（2005）五、上市公司四大技术陷阱（2005）六、“久用不衰”的十大会计魔法（2004）七、“与时俱进”的四大会计创新魔法（2004）一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究 本文作者为黄世忠,郑朝晖，收录于财务侦探：发现财务错报大连出版社2008年版（2007）我国的股权分置改革在2006年基本完成，取得的成就令世界瞩目。从2007年起，我国的证券市场已经迈入后股权分置时代。我们认为，
2、加强对上市公司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究，对于提高证券监管水平，防范审计失败极具现实意义。特别是，当非流通股东成为流通股股东之后，伴随着上市公司高管激励机制转变，上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。本文重点介绍股票期权、炒股炒楼、资产注入、权证等金融创新、非公开发行及并购重组、隐瞒利润及、金融工具及资产负债表债务法等后股权分置时代资本行为可能诱发的报表粉饰。一、股票期权可能诱发机会主义会计行为后股权分置时代一个重要衍生品是股权激励。2006年初，中国证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行），规定已完成股权分置改革的上市公司，可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目前有
3、几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计，以股价表现为基础的股票期权，将与以资历职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利，一并成为上市公司薪酬体系的四大要素。20世纪60年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举，甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”，许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。客观地说，股票期权的推广运用，在美国上世纪经济的持续高速发展中功不可没。在多数情况下，这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有机地协调经营者与所有
4、者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩。然而，股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益，但在整个股市狂想症的笼罩下，每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力，这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用，减少对经营者的监督。而经营者本身也必然更加注重短期利益，尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。我们认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票期权潜在的负面影响，否则，以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬 - 心愁 - 新仇”的悲剧。首先，股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且
5、诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。实行股票期权后，上市公司的股票即使发生微小的价格波动，也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应，高管人员有可能在行权前通过会计政策选择，提前确认收入、推迟确认斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用，精心调节行权前后的会计利润，在极端情况下，甚至诉诸于会计造假。其次，股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。如甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯爱利森（ Laurence J.Ellison）因在2001年行使股票期权赚取了7
6、.06亿美元后才准许公司发布业绩预警，而备受投资者和监管部门的质疑和责难；最后，股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。同样是甲骨文公司，其董事会2001年度只召开了5次会议外加3次书面批准，而董事会下属的薪酬委员会召开的会议和书面批准却达到24次。董事会对财务报告疏于监督，客观上助长了一些高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光5年后的2006年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮，正风雨欲来。许多人认为，此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件. “倒填日期
7、”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格，而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法，期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻 沈一鸣:美国倒签股票期权丑闻 董事会 2007。美国上市公司执行官的薪酬问题和倒签股票期权的丑闻说明，在执行官薪酬和激励机制上，至少存在以下这些问题：(1)管理层报酬与公司的表现脱节；(2)缺乏对报酬的披露程度，包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩；(3)在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”；(4)公司治理的改革必须提高
8、董事的积极性、更加关注股东的利益。总之，股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代，我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权，高管人员就有可能利用报表粉饰，调节利润的金额和报告时机，通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏在上个世纪90年代的中国证券市场，一度号称中国第一股的东方电子是何等风光：业绩连年翻番，股价狂飙突进，不仅是
9、中小投资者追捧的对象，而且还是多家机构重仓持有的股票。东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后，是东方电子自已做庄，将炒股收益粉饰为主营收入，形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。东方电子上市后，每年初都制定了一个年增长速度在50以上的发展计划和利润目标。为了实现这一“不可能完成的任务”，该公司在定期财务报告公布前后，通过非法抛售股票所获得的收益，弥补实际情况与计划目标的差异。为此，该公司还特地组成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。对于我国当前股市超常规的增长，我们认为应当尤其关注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下，投资者可能会误判
10、上市公司真实的盈利能力和发展前景。两面针(600249)年初被宣布立案调查，媒体关注的是价值20亿元的4000万股中信证券低价转让问题。从两面针的财务报表可以看出,该公司2004年发行新股募集到巨额资金后基本上都投入股市了,它的主业牙膏根本是亏损的。可是歪打正着,如今这些投资给公司带来了巨额收益。实际上，楼市股市的暴利可能诱使上市公司大量资金违规入市,但炒楼炒股都要经过法定程序，并且因为其投机性，一般将其列为非经常性损益。但一些公司为了掩饰其“不务正业”的投资行为，同时也为了粉饰其主业收益，效仿东方电子进行真金白银的作假，将炒楼炒股收益伪装成主营收益。不少上市公司主业俨然成为房地产开发甚至是证
11、券经营了，这类上市公司的股票现在都是牛气冲天，更有一些公司趁牛市偷偷摸摸将占用的上市公司资金归还了。.股市超常规增长还有一个原因是资产注入，包括整体上市和借壳上市。资产注入使重组股行情如火如荼，但注入的这些所谓“优质资产”，其稳定性还优待时间的检验。在以前，房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产，如今都成了香饽饽了。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入，很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧，实现“事半功倍”的效应：既可从注入资产获取较高的对价，又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入，尽管可在短期内迅速抬
12、升上市公司的经营业绩，但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌，持有大量房地产、证券等资产的上市公司，其业绩将出现大幅下降，这反过来又加剧了楼市股市的下跌，甚至导致连锁反应。 与股权分置时代相比，后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化，以前大股东股权不能流通，大股东只能暗地与庄家合作炒作自己股票，为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持，当然主要是业绩支持。后股权分置之后，大股东炒作自己股票更直接了、更容易了。台湾经验表明，有三分之一的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后，公司不热衷实业赚钱，而热衷炒股赚钱，炒别人的股票没有信息优势，炒自己股票有地利之
13、便。后股权分置之后，股价会不会受到进一步操纵还不得而知，但有一点是肯定的，大股东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。对此，某地证监局局长在一次会议上就指出，股改后大股东成为最大的流通股股东，实施操纵市场行为的幕后主体将可能由原来的庄家而直接变成上市公司的大股东或实际控制人，他们利用其资金和信息优势更容易操纵市场和股价。吴晓求也表示，操纵市场的主体现在发生了变化。过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来，现在就是上市公司的大股东，因为其股票可流通，而且在股权分置改革的特殊时代，有豁免权，再加上有信息优势，此时原来两个主体变成现在的一个。这需要我们警惕。他认为，作为机构投资者而言，很难说他
14、是不是庄家，因为机构投资者只要符合信息披露规则和投资运作规则就是合法的。至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动，还有待于观察。三、权证等金融创新可能形成利益共同体后股权分置时代还有一个特点是权证等金融创新的流行，其中最有代表性的是认股权证。认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是5元，而发行价格是1元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证发给上下游厂商，则厂商可以从认购权证获取差价，并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议，上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价
15、格上扬，这样上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的让利，发行人的收益因此更上一层楼，如此良性循环，达到厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子，如果发行可转债，票面利率是5%；但发行一般债务，票面利率可能就要6%甚至更多，因为可转债的价值不但在于其固定收益回报，投资者还持有认股权证，以认股权来降低债券的利息费用。利用认股权证操纵利润的典型案例当属美国在线。2000年12月21日下午，美国在线公司广告经营部
16、总裁大卫M.柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会，约100名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯特.卫克福特和捷森.伟特“金星奖牌”，以表彰他们与采购专家网站（PurchasePro.Com）公司做成的一笔交易。柯伯恩赞扬这两位营销高手与采购专家网站公司所达成的交易犹如“科幻电影”般精彩。正是由于他们的想象力，使美国在线得以在2000年以950万美元的代价换来了3,000万美元的广告和商业收益。采购专家网站公司于1996年由小查尔斯E.约翰逊在拉斯维加斯创办，主要替赌场设计网上购物电脑软件。2000年3月，在卫克福特和伟特的策划下，美国在线与采购专家网站公司签定了一项异乎寻常的协议，
17、由美国在线替采购专家网站公司销售软件，后者根据软件销售情况，按每1美元销售收入给美国在线3美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股63美元，后随着“Com”泡沫的破裂，采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商，两家公司同意将认股权证的行权价调低至1美分。面对如此诱人的安排，美国在线精心策划，在2000年度为采购专家网站公司带来了1,000万美元的销售收入，其中490万美元为美国在线替其10名订户支付的订阅费，使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务，460万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件，并免费赠送给它的商业合作伙伴，50万美元为美国在线为采购
18、专家网站公司承揽的广告业务。作为回报，美国在线获得了3,000万美元的认股权证。换言之，美国在线只花了950万美元，就获得了2,050万美元的收益（不含任认股权证的行权费30万美元）。这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润，除了50万美元的广告承揽业务外，其余的950万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件，且都免费赠与订户或商业伙伴。这个案例表明，为了使认股权证升值，权证持有人有时可能诉诸于显示公允的交易行为，为权证发行人输送利润，从而营造双赢格局。这是一种典型的通过交易设计操纵利润的伎俩。四、非公开发行可能导致利益输送合法化定向增发是一个诱人的馅饼，以中
19、信证券为例，2006年6月中国人寿以每股9.29元独揽中信证券5亿股增发，而今中信证券的股价已为53元左右，其账面的市值收益率高达471%，46亿的投资在不到一年内带来了219亿元的收益。据测算，自去年以来，参与定向增发，包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的各类机构共获得的市值收益不下800亿元，收益率大都达到100%。目前定向增发主要有三种对象：控股股东、战略投资者及财务投资者，我们在三年前就曾对战略投资者配售政策潜在的财务陷阱作了描述：战略投资者这个词很流行，以前新股发行时，还要专门向“战略投资者配售”这个玩意，从战略管理角度，这是提高企业竞争力、形成行业价值链一个有效办法，可在中国
20、执行下来，变得非常荒唐和可笑。最典型是隆平高科，隆平高科的战略投资者都是些什么人？好听一点是“投资公司”，难听一点就是“炒股票”的，炒股票去买隆平高科的种子？真是可笑之极。但这种情况确实发生了，这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同(要不然，作为战略投资者就名不顺、言不正了)，隆平高科坐收渔利，股价一度炒高到40、50元，可说白了，隆平高科自2000年上市以来，如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡，可能早就亏损了，不是吗，到了2002年，它终于原相毕露，报出亏损。可以说，这种作假与东方电子造假没有本质不同，这是我国股市畸形发展的结果。现在没有战略投资者配售了，但引进战略投资者仍然是资本运
21、作高手的重头戏，对此，我们要小心战略投资者背后的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商。我们这样设想，某上市公司原来有净资产20亿元，引进战略投资者10亿元，净资产就变为30亿元，这些净资产折成30亿股，然后向股市发行30亿股，每股10元，发行结束后，该上市公司净资产为330亿元，总股本60亿股，每股净资产5.5元，可以看出，战略投资者1元钱的投入转眼间就变成5.5元。当然世界上没有这么便宜的事，我给你几十亿的好处，你总得也得贡献一点吧，怎么贡献呢？我们形成一个战略联盟(既然是战略投资者吧)，你作为供应商，保证供货成本要低于市值10个百分点，你作为销售商，保证进货成本高于市值
22、10个百分点，这样我就净得20个百分点的利润，如果我每年做出100亿元的规模，我就能赚20亿元。以如此骄人的业绩，我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行60亿股，这1200亿元的蛋糕可是很诱人的啊，上市公司不会亏待你们这些战略投资者的!还是张宏伟(东方集团掌门人)说得好，资产经营是加法，资本运作是乘法。但红花还得绿叶衬，没有实业，资本运作怎么撑起来？那么，就让我们找个实业做做，亏盈没所谓，但账面一定可得保证有巨额盈利，否则我对股民不好交待，再说还要再融资啊。只要有题材做掩护，有资金作支持，再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股，这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。目前证券市
23、场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题，而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者，发行对象最关注是股价攀升，不论是以资产还是以现金认购，发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。我们设想一下，持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司，将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金，还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司，如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财，证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的，因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下，必定带来股价的上涨，持有其
24、股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象，基于监管水平和监管手段的限制，要发现类似的利益输送是十分困难的。融资（不论是权益还是债务融资）中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资，这些顶级投行见利忘义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给安然，安然以货款入账。同样地，这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后，再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户，发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入，并贷记收入或费用，增加主营收益
25、。丑闻曝光后，截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿，其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩，中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送，目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价，非常难以定性，甚至只能说是一种败德行为。目前定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注，经济观察报2007年4月21日报道称，定向增发将出新规则，孰高定价原则斩断利益输送黑手；但证券时报2007年4月26日又报道称，定向增发政策言变尚早。五、并购重组可能演化为“并购魔术”后股权分置时代还有
26、一个特点是并购支付方式的转变。长期以来，中国上市公司在收购其看中的资产或公司时，约80%的收购对价支付方式是现金，其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场，上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在2年以上，这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢，而考虑到企业财务安全性，债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张天道并购网CEO 俞铁成：后股权分置时代中国资本市场并购重组
27、前景展望。股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了上市公司收购管理办法，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。购并重组不仅为企业提供了制造盈利机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时，上市公司的管理当局为了进行利
28、润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法：1操纵正在进行中的研究开发项目在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目
29、”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。2、操纵重组准备和预计负债根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用重组准备等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。4、操纵商誉和资产
30、减值根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。5操纵收入和费用确认时点在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入
31、购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司。1998年11月，泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判，1999年3月（购买日），泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第四季度，AMP公司
32、报表上的净利润为8500万美元，但到了1999年第一季度，AMP公司报表上体现了1200万美元的净亏损，但合并完成后的1999第二季度，AMP公司报表上体现的净利润剧增至2.45亿美元。事后调查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第一季度的收入，并将本应在第二季度确认的费用提前至第一季度确认，从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第二季度的目的。与此相类似的是3Com公司。1997年第三季度（购买日），3Com公司收购了美国机器人公司。在此之前，美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势，1996年第三季度至1997年第二季度的销售收入分别为：545.8万美元、611.
33、4万美元、654.4万美元、690.2万美元。但到了1997年第三季度，美国机器人公司的销售收入锐减至15.2万美元，而到了合并后的1997年第四季度，该公司的销售收入却飙升至1110.3万美元。美国证监会事后调查表明，在3Com公司的指使下，美国机器人公司蓄意将1997年第三季度的4.3亿美元销售收入推迟至1997年第四季度确认。同样地，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法：.突击进行报表重组与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使是合并日是会计年度
34、的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为明，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。2处置被低估资产在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后
35、，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。六、隧道挖掘：强势行业有多少利润被窃取 自2003年报，有个现象特别值得关注，就是强势行业上市公司存在隐瞒利润现象，从当年的五朵金花（钢铁、汽车、电力、煤炭、石化），到06年的有色金属、房地产、金融业，这些行业虚构收益不再是主流，隐瞒利润成为主流，一些上市公司通过会计政策、会计估计变更施行更稳健的会计政策，而有些公司甚至直至采到造假手法隐瞒利润。在房地产业，一种传统作法是房地产项目到了收成的时候，将该项目公司控制权转出上市公司，这种做法虽然损害了上市公司中小股东利益，但更恶劣的是象央视新闻调查报道陆家嘴联合开发公
36、司，直接虚构成本虚减利润，并将开发的房子低价销售给内部人。笔者认为，当前房地产业存在暴利行为，象央视揭发的那幢中央公寓，成本在6000元左右，售价在13000元以上，该楼的毛利率不会低于50%，但最终毛利率非常低，甚至是亏损的，这引起了该项目小股东强烈不满，不断向上举报导致内幕暴光。笔者怀疑，这种现象却不是个别，当然房地产业毛利率如果低于50%，那是相当不正常的，笔者选取了国务院发展研究中心企业研究所等单位组成的“中国房地产TOP10研究组”选出房地产综合实力10强，根据这些公司公布的公开信息，发现近三年中国房地产十强上市公司毛利率不到30%：200620052004亿元主营收入主营利润毛利率
37、主营收入主营利润毛利率主营收入主营利润毛利率万科178.550.728.40%105.630.328.69%76.719.325.16%保利地产40.311.328.04%23.68.536.02%陆家嘴28.614.249.51%18.310.657.92%218.440.00%招商地产29.48.948.30%26.66.524.44%34.86.418.39%金融街34.89.525.57%206.432.00%17.45.632.18%北辰实业28.31033.57%297.425.52%金地集团35.59.428.17%25.87.930.62%31.86.721.07%中华企业19
38、.85.947.47%23.47.331.20%21.17.435.07%中宝股份21.43.827.57%223.817.27%8.51.112.94%泛海建设13.43.828.36%5.51.120.00%10220.00%合计430127.529.65%299.889.829.95%221.356.925.71%30%的毛利率只能称得上正常的毛利率，尽管会计上房地产收入确认与房地产商实际售房存在时点差，但这种毛利率仍然让人感觉偏低。尽管从2002年以来，各地房产价格上涨幅度有异，但基本都呈一直上升趋势，而近几年确认的房地产收入所发生的建造成本变化不大，土地取得时间也比较早，房地产开发成
39、本比较低，按理，随着房产价格暴涨，这些房地产开发商毛利率应呈上升趋势，但事实是近三年房地产十强上市公司毛利率变化很小。可要知道，这几年如北京房价岂止涨了一倍，上海从02年到现在，房价至少涨了2倍，大部分是3倍左右，如果按30%毛利率，如果房价没涨，这些房地产开发商的毛利难道会变成负的吗？如果是隐瞒利润，那么迟早有一天这些利润会释放出来，肉反正烂在锅里，那只是一个会计问题；可事实是，笔者怀疑这是一个法律问题，不仅仅涉及民事，还涉及刑事责任，如陆家嘴中央公寓虚增成本属实，那是职务侵占或贪污行为：将公司的巨额收益偷偷地分掉。笔者怀疑，导致当前强势行业毛利率并不高行为有两种，一种是虚增成本，另外一种是
40、截取货款，如售房款。一些房地产商将楼盘低价转给中介，中介实现最终销售后，再将差价大部分返还给开发商或高管或大股东。以前，大股东占用上市公司资金往往会导致上市公司虚增资产、虚减负债，但如今这种截留上市公司资金做法并不会导致上市公司账面形成财务窟窿，一个楼盘实现10个亿收益，留给上市公司只有5个亿元，其余5个亿以虚增成本、截留差价手法转移走了，这种侵占上市公司利益行为与传统占用上市公司资金行为相比，性质更严重，因为后者还要偿还义务，而前者是拿了也白拿。不仅仅房地产业如此，如日中天的有色金属、能源、金融是否也一样存在这种可能，国外流行一个词叫“Tunneling（隧道挖掘）”，也就是说,上市公司的大
41、股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道,挖走中小股东手中的财富。笔者发现，如今的“隧道挖掘”不仅仅是通过转移定价或非公允交易进行，当前这种直接虚增上市公司成本、截留上市公司收益做法已经超出了传统“隧道挖掘”范畴，因为上市公司表面并没有受到侵害，资产没有虚增，负债也没有虚减，也没有隐瞒对外担保，更没有被掏空。我们一直用市盈率来判断中国股市是否存在泡沫，笔者曾经怀疑中国上市公司的利润有不少是有泡沫的，如炒股收益、炒房收益炒饰为主营收益等；但笔者现在更领会了强势行业可能存在利润流失，如果强势行业不隐瞒利润、不窃取利润，那中国当前A股市盈率会是多少？这个答案恐怕永远解不出来，但监管层及审计师、
42、分析师要高度关注这种强势行业 “隧道挖掘”导致利润流失现象。七、金融工具会计可能成最大杀手中国38项新具体会计准则中，最难就是金融工具系列准则，正因为其技术难度系数高，所以其操纵空间也比较大，这也许正应了那句“高处不胜寒”的论断。金融工具系列准则包括CAS22金融工具确认与计量、CAS23金融资产转移、CAS24套期保值、CAS37金融工具列报，其实CAS11股份支付严格来说也属于金融工具的范畴。这五个准则学习起来有相当难度，一方面是有大量的金融专业术语，二是金融工具确认与计量也相当复杂，这两点导致金融工具准则成为会计准则的拦路虎，财政部新会计准则培训班对金融工具准则介绍基本停留在分类及基本确
43、认和计量上，也没有深入分析四个准则全部内容。根据笔者的归纳，金融工具至少在以下四个方面非常容易引发利润操纵：第一是金融工具的分类：目前将金融资产分为四大类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，这四类金融资产中还可以进行重分类，后三类资产可以重分类成第一类资产，持有到期投资与可供出售金融资产可以相互重分类。四类资产实行不同的后续计量原则，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量，但前者公允价值变动部分进入当期损益，而后者直接进入权益；贷款和应收款项以及持有到期投资采取摊余成本后续计量。亦即，资
44、产定性不同对企业当期损益会造成直接的影响，美国发生的财务舞弊案上有一些就是采取混淆资产性质操纵利润。目前中国上市公司对限售股份的会计处理显现金融工具分类混乱：招商轮船在年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。根据有关规定，这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公布的半年报中，三家公司对各自所持有的同一性质股份的会计处理却不尽相同。 朱德峰: 同样的限售股份 不一样的会计处理2007年8月28月上海证券报中海发展表示：“作为战略投资者持有招商轮船股票，公司将其划为交易性金融资产，以公允价值计量，公允价值按期末
45、市场价认定”。因此，中海发展对其所持有2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动收益，计入上半年净利润，相应增加了股东权益。中集集团的半年报显示，其所持有5000万股招商轮船被分类为“可供出售金融资产”，并相应确认了1.2亿元左右的“可供出售金融资产公允价值变动净额”，计入资本公积。虽然不影响中集集团上半年的净利润，但增加了期末的股东权益。 深圳华强则是将所持有的5000万股招商轮船确认为“长期股权投资”，并采用成本法核算。根据新会计准则，这部分“长期股权投资”期末的账面价值较初始投资成本并没有发生变化，均为18550万元。深圳华强只有在实际收到招商轮船派发的现金股利时才确认投资收益
46、，计入净利润，并相应增加股东权益第二是资产证券化：CAS金融资产转移要解决重点内容就是资产证券化的会计问题，资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准，安然设立了近60页长名单的SPE（资产证券化载体），将安然金融资产转移到SPE上，安然终止确认所转移的资产，并确认巨额的资产转让收益；但事后发现，安然对Raptor（安然设立的SPE之一）资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以转移资产为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产，Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受
47、影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权 Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆抢夺银行，安达信(Andersen)提供抢劫的车辆。为了防范安然类似的利润操纵，金融资产转移规定：企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权的，使所转移资产不符合终止确认条件，应当在转移日计量继续涉入形成的负债，以避免利用资产证券化隐瞒债务。第三是套期会计：宋献中在财政部金融工具会计课题报告中指出：套期会计是衍生工具会计中最复杂的部分，它包括了套期关系的认定、套期有效性的评价、套期会计核算、套期的披露等等诸多方面，处理方法复杂，技术难度较大，列报成本较高，因此，无论是对于准则的制定者还是实务工作中的会计人员都有相当的难度。而且，报表使用者
