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1、經濟發展與廉潔企業文化建設： 企業管治的角色中國證券監督管理委員會上市公司監管部副主任 童道馳博士在“2005年領導論壇: 誠信爲本 卓越管治”午餐會上的演講2005.6.16.香港女士們、先生們： 下午好!很榮幸參加“2005年領導論壇誠信爲本，卓越管治”。我要感謝香港特區廉政公署的黃鴻超專員邀請我參加這次重要的會議。 全球化和世界經濟的快速一體化也給公營部門和私營部門的領導人帶來了極大的挑戰。公司治理也成爲近幾年來全球資本市場熱門的話題。美國的安然、世通、義大利的帕瑪拉特和其他醜聞引起了公衆激烈的辯論，美國最終於2002年7月通過了“索克斯”法案。去年以來，香港的創維事件、新加坡的中航油事
2、件也引發了大家對這一地區公司治理的又一次討論。大家都知道，中國經濟取得了驚人的快速增長。在過去十年中GDP平均每年增長超過了9%。經濟的快速增長帶來了個人收入的快速增長，從而增加了消費和投資需求。中國有很高的儲蓄率，在過去幾年中儲蓄佔GDP的比重一直保持在45%左右。保持經濟的持續快速增長需要一個有效的資本市場，將這些儲蓄轉化爲有效投資。中國的資本市場在過去的十五年中伴隨著中國經濟的增長而成長壯大, 同時對中國經濟的增長也做出了重要貢獻。2004年底股票市場市值達到了人民幣3.7萬億元，佔去年GDP的36%。1990年上市公司僅有十幾家，而到2004年上市公司家數已達到1,377家。現有證券公
3、司130多家，證券從業人員10萬名左右，共有七千二百萬投資人帳戶。從1990年到2004年間，中國的公司通過公開發行從證券市場上募集了相當於人民幣9160 億元的資金（不包括香港的紅籌公司）。然而，和其他新興市場一樣，中國資本市場的發展並不是不存在問題。 其中一個重要問題是市場的質素問題，包括上市公司的質素、仲介團體的質素、和從業人員的質素。人們常常聽到中國上市公司中存在的造假行爲， 以及企業中存在的腐敗現象。據報道，去年八月的一個月中，就有十個上市公司的高管人員因涉嫌證券犯罪或經濟犯罪被司法部門調查或起訴。一些家族和民營控股集團，如德隆系，鴻儀系和拓普系的崩潰，突顯了在中國的上市公司中建設廉
4、潔企業文化的重要性。提高市場的質素要求我們必須建立以誠信爲根本的廉潔企業文化。而扶持一個廉潔的企業文化需要一個好的公司治理結構。及時、準確的資訊披露和透明度，股東、董事和經理層之間的互相制衡關係肯定能夠有助減少公司的造價和腐敗行爲。自2001年起，中國證監會就把公司治理改革作爲一項重要工作來抓，並採取了有力措施來改善上市公司的公司治理。這些措施包括建立獨立董事制度，制訂上市公司治理準則，發佈關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定，啓動股權分置改革，強化資訊披露，發展機構投資者，推動法律和會計改革，以及加強執法和培訓等。（一）建立獨立董事制度2001年， 中國證監會頒佈了關於在上市公司建立獨立
5、董事制度的指導意見，要求董事會的構成中要包括獨立董事，以克服我們許多上市公司中的內部人控制問題。我們要求每一家上市公司在2003年6月之前董事會中要有三分之一的董事是獨立董事。審計、薪酬與提名委員會的召集人要求是獨立董事（儘管我們並未強制要求設立這些委員會），主要的關聯交易必須獲得獨立董事的認可。 到2004年底，在中國已經有1,377家上市公司聘任了總計4,681名獨立董事，平均每家上市公司已聘請了3名以上獨立董事。實踐表明，獨立董事正在發揮著積極作用，他們對重大關聯交易、董事的提名與任免、董事及高管人員的薪酬、重大資金往來等重要事項發表獨立意見，而且對一些可能影響中小股東權益的事項主動發表
6、獨立意見；一些公司的獨立董事還提出聘請審計機構對公司關聯交易、投資等事宜進行專項審計。由於中國獨立董事制度建立時間還不長，而且還缺乏有經驗的獨立董事，因此獨立董事對公司治理産生明顯效果還需假一時日；但是我們相信，獨立董事制度的建立已經使我們的公司以及我們的投資者在更好地理解公司治理的理念方面邁進了一大步。 （二）完善公司治理法規中國證監會在2002年年初頒佈了上市公司治理準則。準則是根據OECD的公司治理原則制訂，同時考慮到了中國市場的特性。準則要求所有上市公司必須遵循，並且將保護股東們的權利作爲公司治理的根本目標。爲此，準則要求公平地對待所有股東。上市公司可以採取代理投票制與累計投票制，以保
7、護中小股東的權利；上市公司要求完全獨立於其母公司；關聯交易必須公平而透明，並且經獨立董事批准。準則也提倡股東積極主義，以及機構投資者的積極參與。 （三）強化資訊披露我們始終認爲，資訊披露是改善上市公司治理的一個非常重要的措施。目前，我國證券市場已基本建立了以證券法爲主體，相關規範性文件爲補充的全方位、多層次的上市公司資訊披露制度。該制度借鑒了國際通行的規範，披露標準較高，從原則性規範到操作性規範，從資訊披露的內容、形式到手段，都基本達到了國際水平。在要求上市公司必須公佈經審計的年度報告和中期報告的基礎上，從2002年開始，中國證監會還要求上市公司必須公佈未經審計的季度報告，要求董事會和全體董事
8、在定期報告上簽字承諾，對定期報告的真實性、準確性承擔責任。2004年初，中國證監會對年度報告編制規則作了修改，採用表格化的方式，簡化了年度報告的編寫，便於投資者閱讀和理解。（四）保護社會公衆投資者合法權益社會公衆投資者是我國證券市場的重要參與者，但是，由於歷史原因形成的上市公司股權分置，導致非流通股股東和社會公衆股股東在股權取得成本、股東利益上存在差別，在再融資、紅利分配等事項上甚至存在利益衝突。而非流通股股東一般是控制股東，他們在決策權方面享有優勢，社會公衆股股東作爲少數股東，其話語權很弱，利益往往得不到有效保護，影響著我國資本市場的健康發展。爲此，2004年12月，中國證監會發佈了關於加強
9、社會公衆股股東權益保護的若干規定，以切實保護社會公衆股股東權益爲中心，從試行公司重大事項社會公衆股股東表決制度、完善獨立董事制度、加強投資者關係管理、實施積極的利潤分配辦法、加強對上市公司和高級管理人員的監督等五個方面，爲社會公衆投資者權益的保護繪製出了藍圖。根據若干規定，對社會公衆股股東利益有重大影響的事項，如再融資、以股抵債等，將由出席股東大會的社會公衆股股東過半數通過方可實施，加大了社會公衆股股東的話語權；引入網路投票和徵集投票權制度，爲社會公衆股股東參會提供便捷途徑；加強了對上市公司和高級管理人員的監督，對違背誠信義務的高管人員，將被記入誠信檔案或實施市場禁入。針對中國地域遼闊，投資者
10、分佈廣泛，衆多社會公衆股股東難以參加股東大會行使表決權的實際情況，若干規定鼓勵上市公司在現場會議之外向股東提供網路形式的投票平臺，並要求上市公司在召開股東大會審議需社會公衆股股東表決的事項時，應當向股東提供網路形式的投票平臺。若干規定發佈至今，已有20餘家公司採用網路投票方式，都取得了較好的效果，但由於中小股東“搭便車”意識嚴重，參與的社會公衆股股東仍不多（持股比例約佔全部社會公衆股的10%左右），需要進一步加強投資者教育和引導。（五）股權分置改革如前所述，股權分置問題對上市公司治理有著重要影響。這也是一個複雜而敏感的問題。2001年曾經試圖進行過改革但因市場反映強烈而叫停。但是，股權分置問題
11、已經成爲市場發展的制度性障礙，需要儘快加以解決。爲此，中國證監會決定加快推進股權分置的確改革，並於今年月29出臺了關於上市公司股權分置試點有關問題的通知。按照通知的要求，試點上市公司股東自主決定股權分置問題解決方案，提交股東大會審議通過。爲切實保護投資者特別是公衆投資者的合法權益，通知要求臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議時，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。通知還規定非流通股獲得流通權後必須分步上市流通，已減輕市場的壓力。目前家公司已開始進行試點。試點結束後將穩步推進此項改革。（六）大力發展機構投資者在成熟
12、的資本市場，機構投資者對它們所投資公司的公司治理起到重要作用。在過去的幾年中，中國證監會將發展機構投資者作爲工作重點。自1998年以來，基金業得到快速發展。目前有基金管理公司46家，管理166只證券投資基金；基金總規模爲3676億元。股票市場現在已經向保險資金和社保資金開放，也向外國機構投資者開放。到2004年底，中國人民銀行已經批准了27家境外機構投資者作爲QFII的託管人，累計獲批外匯額度超過30億美元，有很多機構已經提出QFII資格申請。同時，中國的社會保障基金、保險公司等機構投資者也在加快入市進程。機構投資者傾向於價值投資和長期持有，更加關注公司的基本層面及公司治理結構。機構投資者的不
13、斷壯大必將推動上市公司治理結構的完善。 （七）推動法律與會計改革公司治理改革的另一個重要方面，就是法律與會計制度的改革。2002年，最高人民法院發佈關於受理證券市場虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知，做出了重要的司法改革，以保護股東權利：2003年最高人民法院發佈關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定，規定了關於股東因上市公司的虛假披露造成其股票投資損失而控告董事和管理層的訴訟程式。此外，目前我國正在加緊修訂公司法和證券法，以完善基本法律制度，優化公司治理的外部法律環境。中國也在逐步進行會計和審計領域的改革。負責會計準則制定的財政部，2002年以來對會計準則作出了重大
14、修改，使之更接近國際會計準則（IAS）。中國證監會和財政部還加強了對審計師的監管，努力查處審計師的不當行爲。2003年10月, 財政部和中國證監會又出臺了審計師輪換制度, 主審會計師和專案負責人不能爲同一審計物件審計超過5年, 增強了審計師的獨立性。 （八）加大執法和培訓的力度爲了提高上市公司高管人員的誠信意識，我們加強了對高管人員的培訓。中國證監會會同一些著名大學共同對高管人員進行培訓。在過去的四年中共培訓了近一萬名董事和高級管理人員，包括四千多名獨立董事。鑒於執法的重要性，中國證監會從2002年起大大地加強了其執法力度。公安部在中國證監會內設立了證券犯罪偵查局，以便於處理證券犯罪案件。爲加
15、強對上市公司的監管， 2004年中國證監會對上市公司監管體制進行了重大改革， 實行轄區監管責任制，建立了中國證監會及其派出機構和證券交易所三位一體的確監管體制，由中國證監會統一指導協調，各地監管局負責對上市公司的日常監管和現場檢查，證券交易所負責對上市公司資訊披露的一線監管。這一改革整合了監管資源，提高了監管效率和威懾力。僅2004年一年，各證監局對465家上市公司實施了現場監管，對28家存在重大違規行爲的公司立案稽查；上海、深圳證券交易所向上市公司發出公開譴責函36份。中國證監會還制定了退市規則，要求連續三年虧損的上市公司退出股票市場，這也是公司法的要求。迄今爲止，已有23家公司退市，進入場
16、外交易（OTC）系統。可以預見，每年都會有公司有序退市。這將進一步地改善上市公司的質量。經過四年多來的不懈努力，中國公司治理的制度框架已基本建立起來，公司治理的概念已得到社會的廣泛接受與認同，上市公司治理結構也得到明確改善，透明度有所增加，規範運作水平有了很大提高，由此也促進了上市公司質量的提高。2002年以來，在整個宏觀經濟環境持續向好，保持穩定高速增長的基礎上，上市公司的業績出現了與宏觀經濟同步增長的趨勢，連續三年持續增長，各項財務指標均不斷提升。截至2005年4月30日，已有1,376家上市公司披露2004年年報。平均每家公司的利潤達到了人民幣1.36億元，比2003年增長了30%。這些
17、公司的平均每股收益爲0.24元，平均淨資産收益率爲9%，分別比上一年增長了18% 和19%。去年上市公司的財務狀況和業績是1997年以來最好的一年。在業績增長的同時上市公司也注重對投資者的回報。1,376家公司中有759家實施了現金分紅，分紅總額達到上市公司總利潤的將近一半左右。我們相信中國經濟的持續快速增長將爲中國上市公司帶來更大的利潤增長潛力。國際貿易的快速增長和全球經濟一體化將爲上市公司提供更廣闊的市場。充裕的勞動力供給和較低的勞動力成本爲上市公司提供了很好的贏利空間。隨著中國經濟改革進入新的發展階段，將有更多的國有企業進入股份制改造，中小企業和高科技企業的數量也會與日俱增。這些公司中有許多都要進入資本市場融資。而當前只有15%的儲蓄通過銀行或其他仲介機構投到股票、債券市場；只有5的居民投資于資本市場。因此，我們必須進一步發展我們的資本市場，以滿足國民經濟和企業發展的需要。中國的資本市場有著巨大的發展潛力和光明的前景。謝謝大家！6
