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1、蛇吞象 对联想上市公司购并财务动机及其并购方式的分析摘要：本文通过收集资料并对其进行详细分析，揭开了IT史上“蛇吞象”这一事件的神秘面纱，即对联想收购IBM个人电脑部的财务动机和并购方式的分析。关键词：并购 财务 动机 方式Summary: Through collecting information and then analyzing it in detail, this article opened the mystery veil of the event She Tunxiang of the history of IT, that is the analysis of the th
2、e financial motives and the way of mergers that Lenovo buy IBM PC branch.Keywords：merger financial motive way 联想今日宣布12.5亿美元收购IBM全球PC业务 新浪科技讯 北京时间12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。具体支付方式则包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票。同时联想集团宣布了高层的变更调整。IBM高级副总裁史蒂芬-沃德将出任联想集团新CEO，杨元庆则改任公司董事长，同时，老帅柳传志将彻底
3、退居幕后。 具体而言，联想集团付出的12.5亿美元包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份，因此，这次收购实际上是中美两家IT厂商的战略合作行为。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术，这就使得联想的产品在全球PC市场上具有了最广泛的品牌认知。这次联想的收购行为，是中国IT行业在海外投资最大的一场，至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。联想表示，成立二十年来，联想经过无数坎坷，但是要成为一个具有国际规模的长久企业，这次和IBM的合作是一个突破
4、性契机，联想管理集团的管理层在两间国际顾问公司的大力支持下，完成了近13个月的谈判和工作量极大的业务梳理工作。最终走到了一起。这是当时的一篇新闻报道，很多人最开始的匆匆一瞥会以为是IBM收购了联想，细看之下才发现这是一个庞大的“蛇吞象”计划 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。一、并购简介1联想集团概况l 主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记
5、本、手机、服务器和外设产品l 总部位于中国北京u 在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台；在厦门设有手机生产基地u 在北京、深圳和上海设有研发中心u 在中国拥有庞大的PC分销网络，包括约4,400家零售店u 员工总数：10,000l 根据互联网数据中心（Internet Data Center）简称IDC调查报告：u 自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，2004年第三季度在中国PC市场的份额高达26.8%u 亚太地区最大PC厂商(除日本外)，占有12.6%的市场份额u 2004年第三季度全球第四大商用台式机厂商u 2004年第三季度全球第四大消费台式机销售厂商u 200
6、4年第三季度全球第八大PC销售厂商2IBM个人电脑事业部概况n 主要从事笔记本和台式电脑生产和销售n 总部设于美国北卡罗来纳州罗利市u 在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心u 约9,500名员工n 根据IDC调查报告：u 自2000年以来，在中国市场的商用笔记本收入持续高居首位u 商用PC出货量世界第三位(同比增长19%；整个行业增长16%) 3联想并购 IBM PC 业务的详细内容l 收购时间： 2004 年 12 月 8 日至 2005 年 5 月 1 日l 收购金额：实际交易价格为 175 亿美元，其中含 65 亿美元现金、 6 亿股票以及5亿的债务。l 收购形式：在股份收购上，联想
7、会以每股 2675 港元，向 IBM 发行包括 821 亿股新股，及 9216 亿股无投票权的股份。l 收购资产： IBM 在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道； Think品牌及相关专利、 IBM 深圳合资公司（不包括其大系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。l 收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大 PC厂商，年收入规模约 120 亿进入世界 500 强企业。l 企业领导： IBM 高管沃德出任联想集团 CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。l 公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达 19000 人，主要
8、生产基地在中国。股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团 45 左右的股份， IBM 公司将拥有 18.5 左右的股份（如下图）。.二、并购背景与动因1. 联想集团收购 IBM PC 业务的背景与动因在上世纪末的时候，联想具体的远期目标是在 2010 年之前以一个高技术企业的形象进入世界 500 强最大企业之中。将分为三步走：第一阶段是到 2000 年要完成 30 亿美元的经营额，利润 1 亿美元，进入世界计算机行业百强 60 名以内。第二步是到 2005 年左右，要完成 100 亿美元的经营额。第三步是进入世界 500 强之内。 2001 年，联想提出了“高科技的联想、服务的联想、国际化的
9、联想”的企业愿景。 2002 年 12 月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，中国企业首次面向世界 IT 业同行全面展现了自己的技术规划与风貌 关联应用技术战略。但是，从 2003 年开始，投资者对于联想的质疑之声沸沸扬扬。与之相应的是联想集团从 2002 年至今所进入的空前的胶着状态，在这两年中，“联想的状况其实很像 1993 年时的 IBM , 1999 年时的惠普：传统业务停滞不前，新的业务拓展不开，竞争对手风起云涌，这种状态需要一场真正的变革。”互联网实验室总裁方兴东如是说。与此同时，联想本身也意识到这种状况需要有变革。杨元庆表示，今后，联想将逐步落实三个方面的变革：其一，专注
10、于核心业务和重点发展业务，保证资源投入与业务重点相匹配：其二，针对市场环境的迅速变化，建立更具客户导向的业务模式；其三，提高公司整体运营效率。联想“变革”的核心内容是，将业务锁定为“个人电脑及笔记本、服务器、外部设备等相关产品”，这既可以理解为联想对市场环境有了新的认识，把 PC 作为其获得营收和利润的最可靠保障，也可以理解为联想希望以放弃非核心业务为代价，更其专注地投身于自己的优势业务，并以此为国际化的业务筹码。 2004 年 3 月 26 日，联想正式跻身于国际奥委会全球合作伙伴（TOP ）。联想与国际奥委会、北京奥组委、都灵奥组委签订的四方合作协议规定，联想将在未来四年内，为 2006
11、年都灵冬季奥运会和 2008 年北京奥运会，以及世界 200 多个国家的奥委会及奥运代表团独家提供台式电脑、笔记本、服务器、打印机等计算技术设备以及资金和技术上的支持。有史以来，中国企业第一次可口可乐、柯达、斯沃琪、三星、通用、麦当劳、松下电器、 VISA等跨国巨头同台共舞。携手国际奥委会进军TOP计划，站在全球奥运营销的平台上，搭建了将品牌影响扩展至世界的“奥运平台”，由此，联想获得了国际化发展的最强利器。至此，联想的国际化己经迈出了重要一步。但是国内市场的销售情况己经很难有所突破，而在国际市场上，联想又是多年的努力终未果，还是在艰难探索中。这次IBM 抛来的橄榄枝之时，正好处在联想集团在国
12、内外市场的艰难突破徘徊。也许，接下他可能是对机遇的挑战。按照柳传志的话说，就是：“不冒险怎么办，不冒险在中国窝在这个地方也是不行的，不突破漫漫就只有萎缩。”与“如果打个比方，原来是在一条江河里面，这个路有点绕，绕不出去，现在己经到了入海口，要接受新的挑战了，用我们的话说就是我们 20 年的梦想要做一个国际公司的梦想实现了，但是新的梦想又开始了。”2. IBM 出售其 PC业务的背景与动因 IBM 于 1981 年率先打开个人电脑市场，直到 1994 年之前，人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，到 1998 年，个人电脑业务的亏损达到了 992 亿美元。当时， IBM 在全球
13、 Pc 市场占有 5.6 的市场份额 , 和惠普（ l5 % ）之后位列第三位，不过它距离前两名有很大的差距， IBM 一直是个亏损有增无减。排在戴尔（ l7 % ) 且有下降的趋势。出售 PC 部门以后， IBM 将集中全力发展利润率更高的业务，例如计算机服务、软件、服务器及存储以及计算机芯片等等。按照华尔街文化的价值导向，亏损的业务就应该剥离。在这种文化的导向下，IBM出售自己的业务也不是第一次了，在联想收购IBM PC业务之前, IBM 己经将打印机卖给利盟、存储卖给了日立、网络卖给了思科。华尔街文化是一种以投资人利益为导向的文化，资本的扩张、企业间的并购都是这种文化的体现。有人对此作了
14、一个有趣的比喻：华尔街文化是一种养猪文化，它把企业当猪看，企业就是一个赚钱的机器，办企业是为了得到利益，一旦利益不存在，就没有不能卖的企业。它有一个基本出发点，即：认可人的贪婪，鼓励进取。所以在华尔街没有什么事是不可能的。” 3. 并购的一般动机和财务动机通过收购IBM全球PC业务及与IBM形成战略联盟，联想将能够整合双方优势，迅速获得全球品牌认知、全球客户及庞大的分销网络，获得更丰富的产品组合、更高效 益的运作及领先的科技。 - 杨元庆由以上背景动因和杨元庆的话我们可以看出联想并购IBM个人电脑部门的一般动机：(1) 获取战略机会。联想的动因之一是要购买未来的在电脑业的发展机会。当其决定扩大
15、其在这一行业的经营时,一个重要战略是并购那个行业中的现有企业,而不是依靠自身内部发展。原因在于:第一,直接获得正在经营的发展研究部门,获得时间优势,避免了工厂建设延误的时间;第二,减少一个竞争者,并直接获得其在行业中的位置。联想并购的另一战略动因是市场力的运用。两个企业采用统一价格政策,可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。因为:大量信息资源可能用于披露战略机会,财会信息可能起到关键作用,如 会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等,这对企业并购十分有意义。(2) 降低企业经营风险。联想通过对IBM个人电脑部的横向并购可以增强企业在行业内的竞争力,并通
16、过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强而降低经营风险。而联想自身也可以实现多元化经营,这样,当某一行业不景气时,可以由其他行业的生产经营来支撑,从而使企业可以增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力,使企业能较稳定地发展。(3) 获得经验共享和互补效应。并购可以取得经验曲线效应。在很多行业,尤其是对劳动力素质要求较高的行业中,当企业在生产经营中经验积累增多时,单位成本有不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度,使经验成本曲线效果显著,从而具有成本竞争优势。联想通过购并,不但获得了原有IBM PC的资产还可以分享原有的经验,形成有利的竞争优势。另外,通过并购还可以在技术、市场、产
17、品、管理,甚至在其文化方面取长补短,实现互补效应。(4) 获得规模效益。联想通过并购可以获得其所需要的资产,实行一体化经营,实现规模经济企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括:企业通过并购对生产资本进行补充和调整,达到规模经济的要求,在保持整体产品结构不变的情况下,在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在:由于管理费用可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大大减少。同样,这种规模经济也可大大降低新联想的营销费用,使企业可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。 联想收购IBM PC业务的财务动机在于：(1) 避税因素。由于股息收入
18、、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理 方法 可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有:增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如果发放红利,股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税,回购股票易提高股票行市,加大成本,而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中,收购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资
19、产所有者实现追加投资和资产多样化目的。并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除,再以扣除后的盈余 计算 所得税。另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止,资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。(2) 筹资因素。并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题,设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映企业经济价值的是以企业
20、盈利能力为基础的市场价值而非账面价值。被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,但兼并后企业管理效率可以提高职能部门改组可以降低有关费用,这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入,因此应采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合, 盘活存量以减少投入,迅速形成新的生产力。(3) 投机因素。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益,可改善企业财务状况,同时也助长了投机行为。在我国出现的外资并购中,投机现象日渐增多,他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权,再将部分资产出售,然后对目标公司进行整顿再以高价卖出,充分利用被低估的资产获取并
21、购收益。(4) 企业增值因素。通常被并购企业股票的市盈率偏低,低于并购方,这样并购完成后市盈率就可维持在较高的水平上,通过股价上升使每股收益得到改善,从而提高股东财富价值,因此,在实施企业并购后,企业的绝对规模和相对规模都得到扩大,控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强,能够在市场发生突变的情况下降低企业风险,提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升,筹资成本下降,反映在证券市场上则使并购双方股价上扬,企业价值增加,并产生财务预期效应。(5) 财务预期效应因素。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价,成为股票投机的基础,而股票投机又促使并购发生。股价
22、在短时期内一般不会有很大变动,只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时,价格收益比才会有所提高,但是一旦出现企业并购,市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益,让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中,预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。三、并购方式的分析1. 购并的类型：（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种：横向购并。当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。例
23、：燕京啤酒 2001 年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。 联想收购 IBM 的全球 PC 业务纵向购并。若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。例： 2001 年格林柯尔公司收购科龙电器， 2003 年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。混合购并。若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门
24、之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为混合购并。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购（ 2 ）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种： u善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。善意收购成功率比较高。 例：联想收购 IBM 的全球 PC 业务恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票
25、市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。例：盛大收购新浪2. 联想并购IBM PC 业务的这一并购模式分析这是中国人在现代化中开始采用的一个新路数，与英、德、美、日、韩的路数都不一样。即，首先，占有中国本土市场，形成原始积累；接着，用赚得的钱在金融市场上放大；最终，以这种市场资本与国际生产力在资本层面对接。 联想、 TCL 、海尔都在尝试这种方法。这种方法的优点在于，最大限度地把市场优势和消费权力，发挥到资本层面，从而发挥了中国所长。而联想此次并购 IBM
26、PC 业务，是这种市场资本与国际生产力在资本层面对接，是全球第五次并购浪潮的继续，这种横向一体化的跨国并购，在降低成本、合理避税、价值最大化与再增长优势的引导下，进行的多是同行业或大体相近行业的并购活动。这种收购活动与企业经营战略的变化是密切相关的，企业的焦点由过去的注重大而全转向注重主体核心业务，企业变多元化经营为一体化经营，将精力集中于发展自身的强项业务，加强业务专业化，通过集中联合搞自己最擅长的业务来谋求长期利润与长远发展。联想也正是处于这样的情况下才进行收购 IBM PC 业务的。联想并购IBM PC业务的这一并购模式，是从市场竞争的三大基本战略出发的以经营性为背景的并购活动，尤其是以
27、低成本战略为主。它与海尔模式有许多不同，但也不是这种并购活动的典型。与其说此次是联想收购IBM PC业务，不如说是双方的一场战略合谋。这种向被收购方发行股票的收购方式在当下的并购潮流中是比较流行的。这种并购方式国内企业也可多多借鉴，向国际市场进军的途径之一。参 考 文 献1 王巍并购时代的阳谋轨迹中信出版社，2004 年9 月第一版2 童纪新，孙孝科 并购与企业成长: 以产业演进的新视角. 生产力研究10.20043 郭杰, 肖善 企业跨国并购问题分析中国三峡出版社，2004 年4 月第一版4 汪少华 应用投资学导论.经济科学出版社 2004 年7 月出版5 王巍等 中国并购报告2004 人民邮电出版社,20046袁天荣 企业并购利益主体行为动机研究经济科学出版社，20077娄岩联想IBM姻缘际会：解读联想与IBM的经营管理之道中国纺织出版社2005年02月出版8 联想收购IBM 全球PC 业务专题 科技时代 新浪网
