甘肃莫高实业发展股份有限公司年度报告(doc 77页).docx

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1、甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007年年度报告甘肃莫高实业发展股份有限公司GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543年度报告目 录第一节 重要提示2第二节 公司基本情况简介3第三节 主要会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况5第五节 董事、监事、高级管理人员9第六节 公司治理结构13第七节 股东大会情况简介26第八节 董事会报告28第九节 监事会报告34第十节 重要事项36第十一节 财务会计报告39第十二节 备查文件目录76一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误

2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵国柱先生，主管会计工作负责人司晓红女士及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、 公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司公司法定中文名称缩写：莫高股份公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG2、 公司法定代表人：赵

3、国柱3、 公司董事会秘书：贾洪文电话：（0931）8432880传真：（0931）8439543E-mail：mgjiahw联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层公司证券事务代表：朱晓宇电话：（0931）8432880传真：（0931）8439543E-mail：mogaozxy联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层4、 公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层邮政编码：730030公司国际互联网网址：公司电子信箱：mggf6005435、 公司信息披露报纸名称：上海证

4、券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司证券部6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：莫高股份公司A股代码：6005437、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1995年12月29日公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场公司第1次变更注册登记日期：2004年4月12日公司第2次变更注册登记日期：2007年6月19日公司法人营业执照注册号：6200001050045公司税务登记号码：620101712759170公司组织结构代码：71275917-0公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所公司聘请的境内会计师

5、事务所办公地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座11楼 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目金额营业利润29,119,298.00利润总额28,953,622.72归属于上市公司股东的净利润28,584,726.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润28,761,511.24经营活动产生的现金流量净额69,580,091.12(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-41,893.15除上述各项之外的其他营业外收支净额-134,891.15合计-176,784.30(三)报告期末公司

6、前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年营业收入358,419,772.69311,437,749.4115.09319,916,005.86利润总额28,953,622.725,882,784.00392.185,057,782.40归属于上市公司股东的净利润28,584,726.946,499,291.62339.815,908,178.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,761,511.246,202,386.30358.025,805,451.37基本每股收益0.20650.0470339.360

7、.0427稀释每股收益0.20650.0470339.360.0427扣除非经常性损益后的基本每股收益0.20780.0448363.840.0399全面摊薄净资产收益率（%）5.421.28增加4.14个百分点1.11加权平均净资产收益率（%）5.481.27增加4.21个百分点1.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.451.22增加4.23个百分点1.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.521.22增加4.30个百分点1.07经营活动产生的现金流量净额69,580,091.1249,203,963.2541.4197,234,176.01每股经营活动产生的

8、现金流量净额0.50270.355541.410.70262007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末总资产809,742,022.64808,107,288.430.20916,090,566.92所有者权益（或股东权益）527,461,800.84507,181,073.904.00509,332,066.36归属于上市公司股东的每股净资产3.813.664.103.68四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持

9、股62,058,32044.84-26,352,797-26,352,79735,705,52325.803、其他内资持股其中：境内法人持股1,861,6801.35-620,560-620,5601,241,1200.90境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售股份合计63,920,00046.19-26,973,357-26,973,35736,946,64326.70二、无限售条件流通股份1、人民币普通股74,480,00053.8126,973,35726,973,357101,453,35773.302、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流

10、通股份合计74,480,00053.8126,973,35726,973,357101,453,35773.30三、股份总数138,400,000100138,400,0001002、限售股份变动情况表 单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司29,238,4536,920,000022,318,453股改限售2007年7月10日甘肃省饮马实业公司16,289,7006,920,00009,369,700股改限售2007年7月10日甘肃省国营八一农场10,937,3706,920,00004,017,370

11、股改限售2007年7月10日甘肃省国营祁连山制药厂5,592,7975,592,79700股改限售2007年7月10日北京北大资源集团有限公司620,56000620,560西北农林科技大学620,56000620,560上海天台酒业有限公司620,560620,56000股改限售2007年7月10日合计63,920,00026,973,357036,946,6433、证券发行与上市情况(1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期人民币普通股2004年3月9日5.6856,000,0002004年

12、3月24日56,000,000(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数17,301前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司国有法人21.1329,238,453022,318,4530甘肃省国营八一农场国有法人7.9010,937,37004,017,3700甘肃省饮马实业公司国有法人7.8010,791,046

13、-5,498,6549,369,7000甘肃省国营祁连山制药厂国有法人4.045,592,797000马禹境内自然人0.971,343,041未知0未知深圳市泉来实业有限公司未知0.51700,000未知0未知北京北大资源集团有限公司境内非国有法人0.45620,5600620,560未知西北农林科技大学其他0.45620,5600620,560未知上海天台酒业有限公司境内非国有法人0.45620,56000未知周飞境内自然人0.38530,000未知0未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司6,920,000人民币普通股甘肃省

14、国营八一农场6,920,000人民币普通股甘肃省国营祁连山制药厂5,592,797人民币普通股甘肃省饮马实业公司1,421,346人民币普通股马禹1,343,041人民币普通股深圳市泉来实业有限公司700,000人民币普通股上海天台酒业有限公司620,560人民币普通股周飞530,000人民币普通股甘福荣494,600人民币普通股北京海城方信科技咨询有限公司464,400人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司和西北农林科技

15、大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司、西北农林科技大学与马禹、深圳市泉来实业有限公司和周飞是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司22,318,4532008年7月10日6,92

16、0,000承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2009年7月10日15,398,4532甘肃省饮马实业公司9,369,7002008年7月10日6,920,000承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，

17、在24个月内不超过10%。2009年7月10日2,449,7003甘肃省国营八一农场4,017,3702008年7月10日4,017,370承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。4北京北大资源集团有限公司620,560620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。5西北农林科技大学620,560620,560承诺：其持有的莫高

18、股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司法人代表：李宗文注册资本：100,000,000元成立日期：1997年9月19日主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司法人代表：杨树军注册资本：565,760,000元成立日期：2004年5月10日经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种

19、植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。甘肃省农垦集团有限责任公司系根据甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复（甘政函200226号），由甘肃省农垦总公司整体改制而设立的甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管理下属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。甘肃省农垦集团有限责任公司对所属企业通过出资人代表行使出资者职能，按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值的责任。甘肃省农垦集团有限责任公司

20、对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限责任公司不从事产品的生产和销售。根据甘肃省委、省政府关于农垦改革的指导意见以及甘肃省农垦集团有限责任公司关于农垦企业改革实施方案的总体要求，经甘肃省农垦集团有限责任公司关于甘肃黄羊河集团公司改制方案的批复（甘垦集团2006136号）批准和2006年11月10日甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司第七届二次职代会决议同意，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制为国有控股、企业法人和员工参股的公司。2007年11月26日，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制完成后，其注册资本变

21、更为：1亿元，股东变更为：甘肃省农垦特药集团有限公司持有59.40%的股权；甘肃省黄羊河农场持有30%的股权；高鑫基、张爱等18名自然人合计持有10.60%的股权。甘肃省农垦集团有限责任公司现持有甘肃省农垦特药集团有限公司100%的股权、持有甘肃省黄羊河农场100%的股权，是公司的实际控制人。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图100%21.13%3%甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃农垦特药集团有限公司59.40%甘肃省黄羊河农场3

22、0%100%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴可行权股数已行权数量行权价期末股票市价赵国柱董事长男432007年5月31日2010年5月30日0000080000否何宗仁董事男452007年5月31日2010年5月30日0000040000

23、是李宗文董事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000是张海董事男442007年5月31日2010年5月30日0000040000是石怀仁董事男472007年5月31日2010年5月30日0000040000是贾洪文董事、董事会秘书男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否徐浩桐独立董事男402007年5月31日2010年5月30日0000040000否王兴学独立董事男492007年5月31日2010年5月30日0000040000否毕阳独立董事男452007年5月31日2010年5月30日0000020000否杨英才监事会主席男502007年

24、5月31日2010年5月30日0000040000是李大宏监事会副主席男522007年5月31日2010年5月30日0000040000是魏兴坤监事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000否李福总经理男472007年5月31日2010年5月30日000005.50000否杜广真副总经理男382007年5月31日2010年5月30日0000050000否司晓红副总经理兼总会计师女382007年5月31日2010年5月30日0000050000否金宝山副总经理兼财务总监男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否王润平副总经理男402007年5月3

25、1日2010年5月30日0000050000否合计/00/00/00/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)赵国柱,1999年10月任本公司董事、董事会秘书。2001年6月至2004年5月任本公司副董事长，2004年5月至2007年5月任本公司副董事长、总经理，2005年7月至2007年5月任本公司党委书记。2007年5月至今任本公司董事长。(2)何宗仁,曾任甘肃省科研推广培训中心科管科副科长、科长，甘肃省农垦科研推广培训中心副主任、党委委员，甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、总经理、董事，兼任甘肃省农垦特药集团有限公司董事、

26、总经理，甘肃省药物碱厂厂长。(3)李宗文,曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任甘肃省黄羊河农场场长，甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长。(4)张海,曾任甘肃省农垦建筑工程公司计财科科长、总会计师、副经理。现任甘肃省饮马实业公司经理，兼任甘肃西部水泥有限责任公司董事长、甘肃省疏勒河项目农垦工程建设指挥部副总指挥。(5)石怀仁,曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。(6)贾洪文,曾任甘肃证券有限责任公

27、司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。(7)徐浩桐,从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，曾任甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。现任北京市盈科律师事务所律师。(8)王兴学,曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。(9)毕阳,曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员、甘肃农业大学学报副主编、编

28、委、中国农业科学编委。(10)杨英才,1999年10月任本公司副董事长。2001年6月任本公司副董事长兼总经理。2002年4月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004年5月至今任本公司监事会主席。(11)李大宏,曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。(12)魏兴坤,曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002年6月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支

29、副书记，兼任综合办公室主任。(13)李福,曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001年6月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006年10月任本公司副总经理。(14)杜广真,曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。(15)司晓红,曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。(16)金宝山,曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限

30、责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。(17)王润平,曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理兼葡萄酒厂厂长。 (二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴李宗文甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长2002-07是张 海甘肃省饮马实业公司经理2007-05是石怀仁甘肃省国营八一农场场长2004-03是李大宏甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理2007-03是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴何宗仁甘肃省农垦集团

31、有限责任公司总经理2005-08甘肃省农垦特药集团有限公司董事、总经理2006-06否甘肃省生物药碱厂厂长1997否杨英才甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理2004-06是李宗文甘肃省黄羊河农场场长2007-06否甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长1999否张 海甘肃西部水泥有限责任公司董事长2007-09否石怀仁金昌水泥（集团）有限责任公司董事长兼总经理1999-11是李大宏甘肃省黄羊河农场副场长2007-06否甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长1999否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委

32、员会讨论通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。（1）不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人4万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人4万元/年。（2）独立董事津贴分别为4万元/年、2万元/年。（3）在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴1.5万元。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因王哲生董事长任期届满田心灵董事任期届满王代军独立董事任期已满6年辛占昌董事工作调动姚凤香监事会副

33、主席任期届满郑尚凯副总经理工作需要彭述先副总经理任期届满(五)公司员工情况截止报告期末,公司在职员工为1,544人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 1、专业构成情况专业类别人数生产人员866技术人员53销售人员320管理人员236其他人员692、教育程度情况教育类别人数大专以上311中专技校654初中515其他64六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工

34、作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层勤勉行使法律法规和公司章程赋予的职权，股东大会作为公司的权力机构，对公司利润分配、股权分置改革方案等重大事项批准实施，董事会严格执行股东大会决议并根据授权行使对公司重要事项的决策权，监事会充分发挥监督审查职能，经理层按照董事会制定的年度工作计划和目标任务，积极组织实施。公司“三会一层”各司其职，规范运作，为公司的持续健康发展奠定基础。2、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事

35、会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开10次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。3、公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开6次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。4、报告期内，公司董事会专门委员会按照公司章程履行职能，对公司发展战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真研究和审查，形成提案提交董事会审议，进一步强化了董事会的职能，提高了董事会的运作效率，完善了公司治理结构。5、公司根据新修订的公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情

36、况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则进行了修订和完善，同时制定了独立董事制度。6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小股东的知情权。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市

37、公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知（甘证监发字200736号）的要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导机构，制订了公司治理专项活动方案，认真组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及甘肃证监局的有关要求，本着边检查、边整改的原则，认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并最终形成整改报告，经第五届董事会第五次会议审议通过。整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了内部规章，有效

38、提高了公司治理水平，具体如下：（1）全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，规范了公司的运作，进一步提高了公司治理水平。（2）修订了募集资金使用管理办法，规范了公司募集资金的使用和管理，保护了全体股东的利益。（3）修订了信息披露管理办法，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障了公司所有投资者信息的对称性，进一步提高了公司的透明度。（4）制订了独立董事制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司制订了独立董事制度，从而有效保障了公司独立董事履行职责。公司以此次治理专项活动为契机，进一步规范了公司运

39、作，完善了公司治理结构，提升了公司治理水平，提高了公司质量。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，以公司和股东利益最大化为目标，不断改进和完善公司治理机构，切实提高科学治理水平。(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王代军2110任期满6年，已卸任独立董事徐浩桐10910王兴学101000毕 阳8800新任独立董事报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有