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1、股权并购与资产并购的比较研究,股权并购与资产并购的区别和联系,选择并购方式需要考虑的主要因素,上海、深圳证券交易所上市规则（2012年修订）,主要内容,定义,股权并购和资产并购的优劣势分析,股权并购与资产并购涉及的税费,避税方案解析和特殊性税务处理,股权并购股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。,资产并购资产并购系指并购方通过协议购买目标企业的资产且运营该资产，或并购方协议购买目标企业资产并以该资产投资设立企业运营该资产，或目标企业以资产出资与并购方设立合资公司运营该资产。,股权并购与资产并购的定义,股权并购与资
2、产并购的区别和联系,股权并购和资产并购的优劣势分析,选择并购方式的主要参考因素,股权并购与资产并购涉及的税费,注：资产并购涉及的税费以转让土地使用权为例。,股权并购涉及的税费-企业所得税（出让方）,中华人民共和国企业所得税法 主席令第63号，2008年1月1日实施第一条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。第五条企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括转让财产收入。第四条企业所得税的税率为25
3、%。第二十八条符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15的税率征收企业所得税。,股权并购涉及的税费-企业所得税（出让方）,中华人民共和国企业所得税法实施条例 国务院令第512号，2008年1月1日实施第十六条企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 国税函201079号，2010年2月22日实施三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入
4、扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。,股权并购涉及的税费-个人所得税（出让方）,中华人民共和国个人所得税法(2011修正) 主席令第48号，1980年9月10日实施第一条在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。第二条财产转让所得，应纳个人所得税。第三条 第五款 特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租
5、赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。第六条 第五款 财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。,股权并购涉及的税费-个人所得税（出让方）,关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 国家税务总局公告2010年第27号，2011年1月14日实施一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
6、1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。,股权并购涉及的税费-个人所得税（出让方）,（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务
7、的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。四、纳
8、税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。,股权并购涉及的税费-印花税（双方）,中华人民共和国印花税暂行条例 国务院令第11号, 1988年10月1日施行第一条在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。第二条 产权转移书据为应纳税凭证。第三条 产权转移书据的印花税按所载金额的万分之五贴花。第八条同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。,资产并购涉及的税费-企业所得税（出让方）,中华人民共和国企业所得税法 主席令第63号，2008年1月
9、1日实施第十六条企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。第十六条企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。中华人民共和国企业所得税法实施条例 国务院令第512号，2008年1月1日实施第七十四条企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。,资产并购涉及的税费-营业税（出让方）,中华人民共和国营业税暂行条例(2008修订) 国务院令第540号，2009年1月1日实施第一条在中华人民共和国境内提供本条例规定
10、的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。第二条转让无形资产或者销售不动产的税率为5%。第四条纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，按照营业额和规定的税率计算应纳税额。应纳税额计算公式：应纳税额=营业额税率。第五条纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取的全部价款和价外费用。第七条纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其营业额。财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知 财税200316号，2003年1月1日实施三（二十） 单位和个人销售或转让其购
11、置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。,资产并购涉及的税费-城建税和教育费附加（出让方）,中华人民共和国城市维护建设税暂行条例 1985年1月1日实施第二条凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，都是城市维护建设税的纳税义务人，都应当依照本条例的规定缴纳城市维护建设税。第三条城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与消费税、增值税、营业税同时缴纳。第四条城市维护建设税税率如下：纳税人所
12、在地在市区的，税率为百分之七；纳税人所在地在县城、镇的，税率为百分之五；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为百分之一。征收教育费附加的暂行规定(2005修订) 国务院令第448号，2005年10月1日实施第二条凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，除按照国务院关于筹措农村学校办学经费的通知（国发1984174号文）的规定，缴纳农村教育事业费附加的单位外，都应当依照本规定缴纳教育费附加。第三条教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3，分别与增值税、营业税、消费税同时缴纳。,资产并购涉及的税费-土地增值税（出让方）,中华人民共和国土地增值
13、税暂行条例 国务院令第138号，1994年1月1日第二条转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。第四条纳税人转让房地产所取得的收入减除本条例第六条规定扣除项目金额后的余额，为增值额。第六条计算增值额的扣除项目：（一）取得土地使用权所支付的金额；（二）开发土地的成本、费用；（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（四）与转让房地产有关的税金；（五）财政部规定的其他扣除项目。第七条土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额百分之五十的部分，税率为百分之三十。
14、增值额超过扣除项目金额百分之五十、未超过扣除项目金额百分之一百的部分，税率为百分之四十。增值额超过扣除项目金额百分之一百、未超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之五十。增值额超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之六十。,资产并购涉及的税费-土地增值税（出让方）,中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则 财法字19956号，1995年1月27日实施第二条条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 财税字1995
15、48号，1995年5月25日实施一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。四、细则所称的“赠与”是指如下情况：（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。（二）房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知 财税
16、200621号，2006年3月2日实施对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。,资产并购涉及的税费-城镇土地使用税（受让方）,中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例(2006修订) 国务院令第483号，1988年11月1日实施第二条在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。第三条土地使
17、用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。第四条土地使用税每平方米年税额如下：（一）大城市1.5元至30元；（二）中等城市1.2元至24元；（三）小城市0.9元至18元；（四）县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。,资产并购涉及的税费-契税（受让方）,中华人民共和国契税暂行条例 国务院令第224号，1997年10月1日实施第一条在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。第二条本条例所称转移土地、房屋权属是指下列行为：（一）国有土地使用权出让；（二）土地使用权转让，包括出售、赠与和交换；（三）房屋买卖；（四）房屋赠
18、与；（五）房屋交换。前款第二项土地使用权转让，不包括农村集体土地承包经营权的转移。第三条契税税率为3-5。（北京市契税税率为3）契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。第四条契税的计税依据：（一）国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖，为成交价格；（二）土地使用权赠与、房屋赠与，由征收机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格核定；（三）土地使用权交换、房屋交换，为所交换的土地使用权、房屋的价格的差额。前款成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的，或者所交换土地使用权、房屋的价格的差额明显不合理并且无正当理由的
19、，由征收机关参照市场价格核定。,资产并购涉及的税费-契税（受让方）,中华人民共和国契税暂行条例细则 财法字199752号，1997年10月1日第八条土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股；（二）以土地、房屋权属抵债；（三）以获奖方式承受土地、房屋权属；（四）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。第十条土地使用权交换、房屋交换，交换价格不相等的，由多交付货币、实物、无形资产或者其他经济利益的一方缴纳税款。交换价格相等的，免征契税。土地使用权与房屋所有权之间相互交换，按照前款征税。第十一条以划拨方式取得土地使
20、用权的，经批准转让房地产时，应由房地产转让者补缴契税。其计税依据为补缴的土地使用权出让费用或者土地收益。,资产并购涉及的税费-印花税（双方）,中华人民共和国印花税暂行条例 国务院令第11号，1988年10月1日实施第一条在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。第二条 产权转移书据为应纳税凭证。第三条 产权转移书据的印花税税率为万分之五。第八条同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。,避税方案解析,案例一：A公司出资1000万元注册成立B公司，并由B公司出资1000万元购买了
21、一幅土地的使用权，后该幅土地升值至3000万元，B公司的公允价值也变更为3000万元。现C公司拟打算以3000万元的价格购买该幅土地进行房地产开发，假设此时该幅土地此时的资产净值为1000万元，可采取何种方式合法避税。方案一：直接买地B公司需缴纳：（1）企业所得税：（3000万-1000万）*25%=500万元；（2）营业税： （3000万-1000万）*5%=100万元；（3）城建税和教育费附加：100万*（7%+3%）=10万元；（4）土地增值税：500万*30%+500万*40%+1000万*50%=850万；（5）印花税 ：3000万*0.0005=1.5万。C公司需缴纳：（1）城镇土
22、地使用税：1000*20=2万元（假设土地面积为1000，每平米年使用税为20元）；（2）契税：3000万*3%=90万元；（3）印花税： 3000万*0.0005=1.5万元。B公司合计交税：1461.5万元，C公司合计交税：93.5万元。,避税方案解析,案例一：A公司出资1000万元注册成立B公司，并由B公司出资1000万元购买了一幅土地的使用权，后该幅土地升值至3000万元，B公司的公允价值也变更为3000万元。现C公司拟打算以3000万元的价格购买该幅土地进行房地产开发，假设此时该幅土地此时的资产净值为1000万元，可采取何种方式合法避税。方案二：C公司购买A公司持有的B公司100%股
23、权A公司需缴纳：（1）企业所得税：（3000万-1000万）*25%=500万元；（2）印花税 ：3000万*0.0005=1.5万。C公司需缴纳：（1）印花税： 3000万*0.0005=1.5万元。A公司合计交税：501.5万元，C公司合计交税：1.5万元。方案二与方案一相比，出让少交营业税、城建税和教育费附加和土地增值税960万元，受让方C公司少交契税90万元。,避税方案解析,案例二：A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公
24、司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为B公司的全资子公司。采取何种方案可减少A公司应缴纳的企业所得税？方案一：直接转让股权A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。,避税方案解析,方案二：先分红后转让M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得500040%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元
25、）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=600025%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。注：根据企业所得税法第二十六条第（二）款和企业所得税法实施细则第83条的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资性收益为免税收入。,避税方案解析,方案三：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让股权M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。公司法167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利
26、润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。公司法169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+250040%=5000（万元）因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=500025%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税25
27、0万元。,避税方案解析,方案三：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让股权M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。公司法167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。公司法169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增
28、加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+250040%=5000（万元）因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=500025%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200959号， 2008年1月1日实施一、（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两
29、者的组合。二、股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。四、（三）股权收购的一般性税务处理 1.被收购方应确认股权转让所得或损失。2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重
30、组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产
31、和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,例1、甲饲料公司是由乙投资公司出资7200万元设立的有限责任公司。丙集团看好饲料行业的发展前景，准备收购甲公司的全部股权。经过评估机构评定，甲公司净资产的评估价值为9000万元，丙集团准备支付本公司股票3500万股（面
32、值1元，发行价2元），并支付公允价值为2000万元的有价证券给乙投资公司，购买甲饲料公司的100股权，请计算分析乙投资公司股权转让的所得税纳税义务。首先，判断是否符合特殊性税务处理条件（1）乙投资公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团；（2）股权支付/交易支付总额23500900077.7885虽然，乙投资公司将甲公司全部股权转让给丙公司，但是，由于股权支付占交易支付总额的比重不符合特殊性重组的规定，只能按照一般性税务处理的规定，计算缴纳企业所得税。一、股权出让方乙公司的税务处理：（1）股权转让所得900072001800（万元）（2）应交企业所得税180025450（万元）（3）由于乙投资公司
33、缴纳了所得税，完成了计税基础，所以，乙投资公司取得的丙公司的股票3500万股，可以按照公允价7000万元作为计税基础，取得的有价证券按公允价值2000万元确认为计税基础。（4）此项交易无现金流入，纳税成为企业重组的障碍，应当创造条件，采用特殊性税务处理。,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,二、股权收购方丙集团的税务处理根据一致税务处理原则，股权收购方丙集团也采用一般性税务处理，其取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。（1）丙集团支付给乙公司股票的公允价值7000万元，有价证券的公允价值2000万元，支付对价总额为9000万元。（2）丙集团取得甲公司100股权，可以按照评估价9000万元
34、作为计税基础，将来股权投资转让时可以全额扣除。例2、延续上题的资料。假设，丙集团在支付的对价中，定向增发本公司股票给乙投资公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给乙投资公司公允价值为1000万元的有价证券，取得甲公司100的股权。首先，判断是否符合特殊性税务处理条件：（1）乙投资公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团；（2）股权支付/交易支付总额（24000）900088.8985；符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,一、被收购企业股东乙公司的会计核算及税务处理（1）对交易中股权支付暂不确认
35、有关资产的转让所得或损失。“股权支付”的公允价240008000（万元）“股权支付”对应的股权在乙公司的计税基础8000900072006400（万元）股权转让所得800064001600（万元）根据规定，符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。（2）1000万元有价证券属于“非股权支付”，应在交易当期计算资产转让所得。非股权支付对应的资产转让所得（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）（90007200）（10009000）200（万元）非股权支付对应的股权在乙公司的计税基础100090007200800（万元）非股权支付应纳企业所得税2002
36、550（ 万元）,股权收购的特殊性税务处理（股权置换）,（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。乙投资公司取得丙集团股权的公允价值400028000（万元）但是，由于乙投资公司没有对股权转让所得1600万元纳税，没有完成“计税基础”，其取得丙集团的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。二、收购企业丙集团的会计核算及税务处理如下因为，收购企业的股权支付额对应的公允价值增值没有在被收购方所得税中确认所得。收购企业支付的1000万元有价证券已在被收购方确认相应的所得。根据规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，应以被收购股权的原有计税基础6400万非股权支付1000万7400万元确定，将来股权投资转让是可以税前扣除。,谢 谢!,
