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1、1,从财务的角度看公司上市,魏先锋2019-4,2,我国证券发行审核制度沿革,额度制 指标制,通道制,2019.3.29,2019.2.1-12.31,审批制,核准制,注册制,保荐制,1993-2019,2019-2000,105亿股,450亿股,2,3,核准制下的审核理念,核准制：审批制到注册制过渡的一种中间形式。核准制的三层涵义： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）,4,尽职调查,审计,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制
2、做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,上市申请,辅导验收,挂牌上市,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,股票发行上市的基本程序,5,上市的程序简介,律师、会计师、评估师出具专业意见保荐人推荐(内核通过或不予申报)发行部初审预披露_公众监督（举报或没有举报）发审委审核（通过、否决、暂缓表决）会后事项的处理发行,6,券商内核,发审会审核,发行部初审,预先披露,发行,通过,通过,通过,通过,6个月后申报,重新
3、准备或放弃,暂停发审会、公司解释,重新准备或放弃,未通过,未通过,未通过,未通过,7,发行审核会议介绍,人员发审委委员企业和保荐人程序和规则,8,上市成功要素,公司基本面（独立、持续）管理层诚信（信息披露、申报材料等）历史问题妥当处理,9,总体要求,符合证券法、公司法和首发管理办法的发行条件披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责
4、，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。,10,主体资格1,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外关于同一控制下的合并问题的影响（业务整合）,11,主体资格2,资本问题发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷历史问题的处理和看法,12,独立性,要求：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立如何理解？关联交易对独立性的影响（历史、未来）,13,发行人不得有下列情形,最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
5、过证券最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,14,财务与会计,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常如何理解资产负债结构合理？（30%？70%？）如何理解现金流量正常？完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易、关联交易价格公允。（如何看待高比例？如何看待公允？）,15,主板数量规定,
6、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。,16,创业板的比较：降低准入门槛、宽严适度,17,税务规定,依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。（地方规定和国家规定的关系）经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人应该注意的事项清税获得认可,18,关于担保、
7、诉讼和仲裁,第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项如何处理已有的担保、诉讼以及仲裁？,19,申报文件中财务与会计不得有下列情形,（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。如何理解上述条款？有哪些文件需要注意？,20,续盈利能力（37）,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈
8、利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 如何看待以合同形式安排核心业务,21,创业板对发行人公司治理要求更高,从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制对发行
9、人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 。上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益,22,募集资金运用,财务合理性如何体现业务视角规模视角关于募集资金运用范围,23,数字会说话 从实例中看诚信,24,注册会计师的思维方式,
10、自上而下相信常识以准则为依据计算 诚信是大智慧,25,发行没有过会的原因,信息披露问题（招股书问题）控制权和管理层变化问题独立性运作的规范性盈利的持续性财务报告的公允性,26,从会计的角度进行的分类,财务会计报告本身的原因(对真实性的怀疑、改制方案对信息质量的影响)财务报告反映的企业经营、运作中的问题招股说明书和财务资料的关系问题在招股书中，70%的量化信息是财务信息,27,会计报表之间的关系,资产负债表（静态、结果）现金流量表、利润表和权益变动表（动态、原因）会计报表附注 复式记账决定了报表之间的关系微妙、精巧。一个交易往往在多个地方体现。,28,几个案例看会计,29,NO:1 资产负债率的
11、变动,资产负债率变动，申报材料、陈述没有合理的解释甚至出现了相互矛盾的解释。 关注资产负债率公司对资产负债率的变化提供的解释缺乏说服力。关键合同不支持公司的解释,30,NO:2 管理费用和相关现金流的异动,管理费用的变化与收入变化的关系管理费用的变化与现金流的关系招股书关于职工薪酬标准的披露关注管理费用及薪酬现金流,31,NO:3 经营活动现金流量异常,公司的的不独立的表现形式？关联交易不独立在财务报告中的反映？资产负债表利润表现金流量关注其他经营活动现金流,32,NO:4 票据应用对报表的影响,对经营现金流量的影响对总额的影响 04_1关注票据的应用分类问题（披露的负债率低并与常识不符、贴现
12、问题）04_2关注票据的应用,33,NO:4 对所得税的变化的解释,国家法律和地方政策的关系口头解释与事前的准备 关注所得税费用的减少,34,NO:5 依法纳税问题,历史问题的清理公司解释与税收法律的关系大额的应交税费期末余额没有合理解释对互联网热议观点的看法,35,一些其他问题,诚信问题公司设立日期与纳税申报的关系管理层增资与子公司经营状况资金划转的复杂性和公司的资产质量控股股东与发行人的分成比例变更再融资问题解决关联交易的诚意缺失（募投项目用地）关键资产的权属问题（商标的处理）募集资金投资新业务,36,财务报告整体合理性,37,从不同的角度看财务报告整体合理性,宏观经济环境、行业的发展状况
13、市场地位公司的发展阶段会计报表数据之间及会计报表数据和附注数据之间的技术关系,38,宏观经济环境和行业状况与会计报表,经济景气与企业经营利率汇率 行业状况所在行业的竞争情况生产经营的季节性和周期性产品生产技术的变化能源供应与成本行业的关键指标和统计数据,39,企业市场地位与报表,卖方市场较强的议价能力产品定价高，毛利率高，产品的供不应求，收入上升信用政策严格，应收账款少，预收账款多经营活动净现金流量净流入内部资金充足，偿付银行贷款，资产负债率下降企业扩大生产规模。在建工程或固定资产增加，现金流量表的投资活动现金流出现净流出。买方市场 相反特点,40,公司的发展阶段与会计报表,创业期成长期实施扩
14、张战略固定资产、应收帐款、存货增加经营活动和投资活动的净现金流量可能出现负数筹资活动产生的现金流量净额是正数资产负债率的上升规模效应，产品的单位成本下降，毛利率上升。净利润为正数，与经营活动净现金流量背离。成熟期衰退期,41,会计报表数据之间及会计报表数据和附注数据之间的技术关系,42,会计报表的变动,应收、预收与收入、经营活动现金流存货、应付与成本、经营活动现金流固定资产、投资于投资活动现金流财务费用及相应的现金流期间费用与人员工资的现金流,43,会计政策、会计估计和报表项目之间关系,固定资产折旧率与折旧坏账比率与坏账余额无形资产摊销年限与摊销额,44,附注内部,账龄关系在建工程和固定资产的
15、增加、减少固定资产增加与折旧增减的关系利率与财务费用,45,会计信息质量的把握,可靠性和相关性预测价值和反馈价值,46,中小企业改制中的几个问题处理,47,中小企业的普遍问题,税务问题资本问题员工福利（社保问题）集资问题业务依赖问题成长性问题,48,资本问题,出资不到位/抽逃出资/大股东占用资金/评估的问题补足后运行的年限问题何时补足问题（股份公司设立前/后）国有资本的私有化问题（确权）与资本相关的专项报告（主动还是被动）分红弥补还是弥补后分红？产权移交问题出资能力问题,49,税务问题,税收追溯调整的期限问题（报告期之外如何处理，讨论？）补交完税就能上市？（讨论）所得税和增值税的严重性问题罚款
16、和滞纳金问题改制的调整对所得税的影响（调整的成本能否抵扣？）会计师的专项报告问题,50,帐务不完整问题,帐外收入/费用（部分科目 不完整问题）差错调整帐外账（几乎所有科目 不完整问题）差错调整？并账是否可行？不完整帐务的报表衔接问题,51,集资问题,性质判断（人数、利率、范围）清理的方式,52,独立性问题/依赖问题,技术市场采购税务（税收优惠是否构成依赖）关联方交易（讨论：比例、定价、补救）会计报表的表现形式,53,成长性问题,核算不规范和报表的可比性费用是否可以调减?收入是否可以调增？不调减可比性如何把握？案例（申报期2019-2019）2019没有准备上市，费用入多2019年正常如何处理？
17、,54,附注披露问题,越复杂越好？越简单越好？好公司简洁明了一般公司照搬标准噪音和主旋律,55,专项报告问题,中介机构100%承担自己的责任明确发表意见保留措辞的麻烦,56,上市方案层面的风险控制问题,报告期的选择（申报报告规范）改制的试点选择（规范）,57,设立股份公司时点及方式的选择,设立股份公司时点改制试点的规范运作实质性障碍的清理设立股份公司时点及方式新设（注册资本 / 产权转移）改制（税务/资本/治理）,58,重点会计问题,收入收入确认方法分部（地区/业务）持续性集中度毛利率,59,重点会计问题（续）,应收帐款账龄坏账准备变化趋势周转率,60,重点会计问题（续）,企业合并同一控制/非同一控制合并（讨论：委托持股与同一控制合并的关系）商誉计算对赌协议一票否决（讨论：控制权问题？）,61,重点会计问题（续）,研发费用资本化问题已经费用化的能否扣回来？（讨论）,62,税务问题,收入确认历史欠税调整后欠税,63,独立性问题,同一控制下的重组关联交易的规范,64,谁能上市？ 好人上市,实质控制人的诚信 管理层的诚信,65,谢谢,
