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1、境外投资者参与ABS的投资渠道为推动国内资产证券化市场与国际接轨，丰富我国资产证券化市场中机构投资者的类型，营造良性行业竞争环境,加深我国资本市场对外开放的广度和宽度，我国通过跨境投资（包括QFn&RQFII、CIBMDirect,债券通）及外资主体资格准入（包括QFLP、WFOEPFM.WFOEFMC）等多种方式引入境外投资者，本文旨在系统梳理境外投资者参与ABS的具体投资渠道。一、跨境投资方式（-）合格境外投资者（QFII&RQFII）Ll政策背景QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors,合格境外机构投资者）制度，是指允许符合条件的境外机构投资
2、者经批准汇入外汇资金，并转换为当地货币，通过专用账户投资当地证券市场，其本金、资本利得、股息等经批准后可购汇汇出的一种资本市场开放模式。RQFIIRMBQiieFreiItittiQFIIRQFII1。2投资范交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步推出具体实施细则。根据管理办法问题规定及上交所、深交所公布的相关实施细则，合格境外投资人可投资的ABS包括:（1）在证券交易所（上交所、深交所）发行、交易或转让的资产支持证券（企业资产支持证券）；（2）人民银行允许合格境外投资者投资的在银行间债券市场交易的产品（包括资产支持票据、信贷资产支持证券）。L3市场持有情况自2002年我国相继实施
3、QFn及RQFn制度以来，合格境外投资者逐渐成为中国资产证券化市场的主要参与者之-O以交易所ABS为例，截至2022年5月底，交易所发行的ABS市值共计18739.14亿元，其中QFII投资金额为4.5亿元，RQFII投资金额为46.4亿元,合计占比为0.2716%o1（二）银行间债券市场直接投资（CIBMDirect）2.1政策背景2013年,人民银行分别就QFII及RQFII进入银行间债券市场加以规范，即QFILRQFn投资银行间债券市场应向人民银行递交书面申请，且须在国家外汇管理局批准的投资额度内投资。为推动银行间债券市场对外开放，自2015年起，人民银行先后发布中国人民银行关于境外央行
4、、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告，允许符合条件的境外机构投资者2以向人民银行上海总部备案方式（而不必经中国证监会审批成为QFnRQF）直接投资银行间债券市场，且未对投资额度加以限制，但通过该渠道的境外机构投资者仍需委托具有国际结算业务能力的银行间市场结算代理人协助进行备案、开户、交易和结算。2022年5月，人民银行、中国证监会、国家外汇管理局联合发布关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告（以下简称“公告”），支持符合条件的境外机构投资者直接或通过互联互通投资交易所债券市场,
5、自主选择交易场所；研究探索建立健全兼容多级托管的包容性制度安排，统筹同步推进银行间债券市场及交易所市场的对外开放。2. 2投资范符合条件的境外机构投资者可直接投资银行间债券市场的资产证券化产品，包括信贷资产支持证券及资产支持票据。公告颁布后，符合条件的境外机构投资者可选择直接或通过互联互通方式投资交易所债券市场，即可投资于企业资产支持证券。3. 3市场持有情况截至2022年4月，共计514家境外机构投资者通过结算代理模式直接进入银行间债券市场。截至2022年5月底，境外机构投资上海清算所托管的资产支持证券共计1.00亿元（占比0.2814%）；投资中债登托管的信贷资产支持证券共计323.79亿
6、元（占比1.2971%）。3（三）债券通（北向通）3.1政策背景2017年，人民银行发布内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法，推出“债券通”这种具有创新性的跨境投资方式。其中香港及其他国家与地区的境外投资者经由香港与内地基础设施机构之间在交易、托管、结算等方面互联互通的机制安排，投资于内地银行间债券市场的方式称为“债券通（北向通）”。在已有QFH、RQFn及银行间债券市场直接投资的基础上，“债券通（北向通）”在成立之初的主要优势有三：（1）境外投资者无需经中国证监会审批且无投资限额之要求，其向人民银行上海总部备案时间较短；（2）“债券通（北向通）”采多级托管模式，境外投资者无需通过境内结
7、算代理人开户及交易，其只需作为香港金融管理局债务工具中央结算系统（以下简称“香港金管局CMU”）成员，通过香港金管局CMU系统接入境内债券市场，香港金管局作为名义持有人；（3）境外投资者可自由选择使用人民币或外汇进行投资。如采用外汇投资，境外投资者可通过香港人民币业务清算行及香港地区经批准可进入境内银行间外汇市场进行交易的境外人民币业务参加行（以下统称“香港结算行”）办理外汇资金兑换，使得换汇过程在境外完成，提高换汇效率；此外香港结算行产生的头寸可到境内银行间外汇市场平盘，由此保证香港离岸人民币资金稳定。3. 2投资范根据全国银行间同业拆借中心“债券通”交易规则（试行），“北向通”的投资范围包
8、括银行间债券市场交易流通的公司信用类债券（包含作为非金融企业债务融资工具的资产支持票据）、资产支持证券（即信贷资产支持证券）。值得注意的是，随着公告的具体实施，符合条件的境外机构投资者可选择直接或通过互联互通方式投资交易所债券市场，即可投资于企业资产支持证券。由此为“债券通（北向通）”投资交易所债券市场（即企业资产支持证券）提供路径安排。4. 3市场投资情况2017年7月，“福元2017年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券”的成功发行，成为银行间债券市场首只通过“债券通（北向通）”引入境外投资者的资产支持证券。以此为开端，“债券通（北向通）”逐渐成为银行间债券市场项下资产证券化的主要投资者之一
9、，截至2022年4月底，共有749家境外机构投资者通过“债券通”模式入市。4就“债券通（北向通）”投资的资产证券化产品，我们将在下一篇文章加以具体分析，敬请期待。二、外资主体资格准入方式（一）合格境外有限合伙人（QFLP）Ll政策背景QFLP（QualifiedForeignLimitedPartnership,合格境外有限合伙人）制度，即境外投资者通过参与投资设立私募投资基金（即外商投资股权投资企业）的方式，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内股权投资市场的一种制度。QFLP制度的实施，首先需在中国境内设立一家以发起设立并管理股权投资企业及与其相关的业务为主营业务的外商投资股权投资管理企业
10、（即QFLP管理企业，本质为私募股权投资基金公司），再由该QFLP管理企业发起设立外商投资股权投资企业（即QFLP企业，本质为私募股权基金）。自2010年以来，为落实国务院逐步扩大境外投资者参与境内金融市场的比例和规模要求，进一步做好符合条件的境外投资者参与设立境内股权投资企业，我国相继在上海、北京、天津、重庆、深圳等地试点开展设立外商投资股权投资企业。截至目前，我国尚未从中央层面对外商投资股权投资企业加以统一规范，外商投资股权投资企业仍为一种地方试点政策。1.2 投资范围各试点地区政策大多通过列举形式规定了QFLP基金的允许及禁止投资事项，且各试点地区规定不一。目前珠海的试点政策仅支持股权投
11、资的方式；深圳倾向于鼓励单纯的股权投资，股加债的投资模式在一些特定情况下可能可行，具体项目和结构细节需与深圳市主管机关进行充分沟通；北京、珠海、雄安新区等地区可以投资可转债、债转股、私募债、不良资产等；上海、重庆等地可以投向金融衍生品；广西自贸区钦州港片区试点政策中明确规定，外商投资股权投资类企业可按规定开展资产证券化业务（由于该政策中“外商投资股权投资类企业”定义包括QFLP基金与QFLP管理企业，我们理解QFLP基金及其QFLP管理企业开展资产证券化业务系行使其投资者的职能，对资产证券化产品进行投资）。经咨询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），QFLP基金涉及的投资事项几乎处
12、于一事一议的状态,故就QFLP基金能否直接购买资产证券化产品，需结合QFLP基金注册地的政策文件及与当地审批部门的沟通成果加以考量。1.3 QFLP名单（以深圳为例）根据各试点地区政策文件，QFLP的主管部门基本为地方金融监管局。就各试点地区试点设立的QFLP管理企业及QFLP基金名单，一般可通过该试点地区金融监管局官网查看。以深圳市为例，自2021年8月至2022年5月，深圳市外商投资股权投资试点企业（QFLP）联合会商通过试点企业名单如下5：序号110111213深圳市外商投资股权投资试点企业（QFLP）联-（202L年&月2。22年管理企业名称深圳市天使投资引导基金管理有限公司倍哲私募股
13、权投资基金管理（深圳）有限公司中航产融国际私募股权投资基金管理（深圳）有修深圳榕泉私募股权投资基金管理有限公司光大控股创业投资（深圳）有限公司一光晖私募股权基金管理（深圳）有限公司一风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司一深圳市彭年创业投资有限责任公司一深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限1合桥私募股权投资基金管理（深圳）有限公司一深圳市创东方投资有限公司一中金瑞石投资管理有限责任公司一天一常青（深圳）私募股权基金管理有限公司-深圳市外商投资股权投资试点企业QFLP）联合会商通过试,-/O.1:VQFU_:,.、vet/.LGwVr*v序号基金名称深圳华港筑基私募股权基金合伙企业（有限
14、合伙）盈进科创私募股权投资基金（深圳）投资中心（有中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）深圳市前海山竹私募股权投资基金合伙企业（有限1未来益财一期（深圳）私募股权投资基金合伙企W深圳鼎富电投清洁能源私募股权投资基金合伙企电亿鑫（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合t（二）外商独资私募证券投资基金管理人（WFOEPFM）2.1 产生背景2016年，作为第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果,WFOEPFMCWhollyForeignOwnedEnterprisePrivateSecuritiesInvestmentFundManagement,外商独资私
15、募证券投资基金管理人），允许符合条件的外商独资企业（WFOE）在中国境内全资设立私募基金管理机构（WFOEPFM）并开展私募基金管理业务。基金业协会随后发布私募基金登记备案相关问题解答（十），详细规定了在基金业协会登记为私募证券基金管理人的外商独资及合资机构应当符合的资格条件以及相关注意事项。2.2 投资范围根据有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明，由WFOEPFM设立的私募证券基金，可投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种。其中“中国证监会规定的其他证券”即包括企业资产支持证券。2.3 WF0EPFM名单截至
16、2022年5月，经我们核查基金业协会网站，已登记备案WFOEPFM的名单如下：序号私募浮1.瑞银资产管理（上海）有限公司2.英仕曼（上海）投资管理有限公司3.富敦投资管理（上海）有限公司4.惠理投资管理（上海）有限公司5.景顺纵横投资管理（上海）有限公司6.路博迈投资管理（上海）有限公司7.安本标准投资管理（上海）有限公司8.施罗德投资管理（上海）有限公司9.安中投资管理（上海）有限公司10.桥水（中国）投资管理有限公司11. 元胜投资管理（上海）有限公司12. 电盛（上海）投资管理有限公司瀚亚投资管理（上海）有限公司14.15.未来益财投奏管理（上海）有限公司联博汇智（上海）投资管理有限公司
17、16.17.18.:村投资管理（上海）有限公司19.霸菱投资管理（上海）有限公司安联寰通资产管理（上海）有限公司德劭投资管理（上海）有限公司20.21.润晖投资管理（天津）有限公司韩华投资管理有限公司22.23.上海首奕投资管理有限公司柏基投资管理（上海）有限公司24.东亚联丰投姿管理（深圳）有限公司（三）外商独资公募基金管理公司（WFOEFMO3.1 政策背景自2020年4月，中国证监会允许符合条件的境外金融机构在中国设立外商独资的公募基金管理公司，截至目前,富达利泰投资管理（上海）有限公司、贝莱德投资管理（上海）有限公司已主动注销了外商独资私募证券投资基金管理人的资格。3.2 投资范I根据
18、中国证券监督管理委员会关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知，公募基金管理公司设立的公募基金可以投资银行间债券交易市场及证券交易所交易的资产支持证券。3.3 3WF0EFMC名单截至目前，我们了解到已经获得证监会批准设立的WFOEFMC包括：L贝莱德基金管理有限公司；2.富达基金管理（中国）有限公司；3.路博迈基金管理（中国）有限公司。施罗德、范达、联博等其他国际资管巨头仍在排队申请WFOEFMC牌照。结语我国自2001年加入WTO之初，无论是以上海为试点地区率先开展的QFLP制度，还是采用QFII作为跨境投资方式,其本质都为在货币没有自由兑换、资本项目未完全开放的国家或地区，实现有序
19、、稳妥开放证券市场的一种特殊通道。就境外投资者投资中国债券市场的资产支持证券而言,我们梳理了主要的投资渠道如下：境外投资者参与ABS的拴跨境投资QFII&RQFIICIBMDirect债券通在市场实践中，境外投资者通过跨境投资方式投资资产支持证券已有诸多先例，且近期人民银行、中国证监会、国家外汇管理局联合发布公告，按照“一套制度规则、一个债券市场”的原则，统筹同步推进银行间和交易所债券市场对外开放，为境外投资者参与投资中国债券市场提供进一步的政策和制度支持。针对外资主体资格准入方式，QFLP目前仍以股权投资为主，且其投资范围受限于各试点地区政策,针对WFoEPFM及WFOEFMC,目前更多的产
20、品是布局QDII下的境外产品，后续我们将持续关注这三类主体对中国债券市场、尤其是资产支持证券的投资热度。注释：1数据来源：固定收益信息平台-主要券种投资者持有结构()；主要券种投资者持有结构(),最后访问时间：2022年6月17日。2此处境外机构投资者不包括主权类机构，主权类机构须向人民银行备案，应当委托人民银行或具备国际结算业务能力的银行间市场结算代理人进行交易和结算。3数据来源：中债数据-统计数据()；上海清算所研究与统计()；此处境外机构包括通过直接入市及“债券通”等渠道参与银行间债券市场的境外机构投资者,最后访问时间：2022年6月17日。4参见：2022年4月银行间债券市场境外业务运行情况中国货币网（chinamoney,）,最后访问时间：2022年6月17日。5参见：深圳市外商投资股权投资试点企业（QFLP）联合会商通过试点企业名单（2021年8月-2022年5月）-通知公告-深圳市地方金融监督管理局（深圳市政府金融工作办公室）（）,最后访问时间:2022年6月17日。
