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1、方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司尽职调查报告项目名称：文一包河酒业私募并购基金（契约型）负责部门：产业金融部负责人：XXX申请日期：XXX关于安徽包河酒业有限公司的尽职调查报告尽职声明：本人在此郑重声明，本人已对融资主体进行实地调查并与外部信息验证核实后形成此报告，对于相关风险因素已进行了充分调查揭示，若出现串通伪造、虚假陈述等严重失职行为本人将承担一切法律责任。主办机构：方正证券股份有限公司负责人：XXX 协办：XXX联系方式：XXX完成时间：XXX融资主体：安徽包河酒业有限公司申请额度及品种：XXX申请期限：XXX风险缓释：1、基金投资包河酒业40%股权收益权+包河酒业40%股权质
2、押；2、中发科技（600520）上市公司董事会决议、出具暗保协议以及差额补足相关协议；3、上市公司实质控制集团文一地产（总资产超500亿）差额补足，连带责任担保；4、文一地产实际控制人承担无限连带责任担保。其他要素：融资主体信用风险评分4保证人信用风险评分4主营行业评价正面主营区域评价业务类型（新发生/正常叙做/否决复议/重组/其他）新发生企业性质（国有绝对控股/国有相对控股/民营/外资/特殊实体/其他）民营是否关联交易否是否集团内部多通道否 实地调查情况 序号时间起止地点接触人物调查内容备注12017.5.22-2017.5.26合肥财务总监1、企业融资意愿和发展规划2、企业的负债结构3、企
3、业的经营情况4、实地考察了企业开发的楼盘建设及销售情况5、考察了企业的还款来源及未来的还款来源 调查核实情况工作内容实际完成情况工作内容实际完成情况核查立项必备资料真实性（见附件一）完成审批系统客户信息是否准确（与纸质资料一致）完成访谈实际控制人及主要经营管理者完成查看融资人/保证人生产经营场所及其他相关完成了解第三方(同业客户、上下游、行业协会等)外部风险预警信息完成核查融资人/保证人重要财务科目（对主要科目变动做出说明）完成核查融资主体/保证人对外融资及担保情况（民间融资、隐性负债、联保互保等）完成核查融资人保证人重要合同执行情况（是否存在法律纠纷等）完成是否拍摄上传调查原则上需要的照片或
4、视频材料完成核查收入及现金流真实性完成是否拍摄上传调查原则上需要的照片或视频材料完成勘察抵质押物及其它担保资产是否查询人行征信相关信息完成其他重大风险负面信息（包括但不限于媒体、同业、中介、政府公开信息）完成一、客户概况1、公司基本介绍 安徽包河酒业有限公司始建于1949年，为国营徽酒第一家。2012年5月由文一投资控股集团全面控股，成为集团新的发展战略下重点打造的核心运营产业之一。厂址位于肥东梁园镇，总投资近5亿元，按照4A级工业旅游景区标准将其打造成为合肥地区规模最大的花园式酒厂，并形成了以“三大基地梁园生产酿造基地、众兴水库水源保护基地、白马山洞藏基地”为核心的白酒产业链布局。 包河酒业
5、的前身原国营肥东县酒厂是1949年新中国成立的首批国营酒厂，其技术实力与酿造规模在皖中地区是为翘楚，堪称“国营徽酒第一家”。 所创的包河牌白酒获得众多殊荣中国首届食品博览会铜奖、中国科技之光成果博览会金奖、北京博览会银奖、轻工部优质奖等。其中中国首届食品博览会铜奖是与茅台等名酒公平竞技，凭借其高规格的品质与口感获得，自此，包河酒被肥东乡亲礼赞为“肥东小茅台。包河酒业在遵循老酒厂精湛的酿造技艺的基础上， 励精图治， 努力创新，让传统的更加传统，让现代的更加现代，立志打造成为现代化、科技化、高品质的家乡徽酒企业。 目前酒厂占地面积100亩，现有发酵车间、酿酒车间、制曲车间、粉碎车间、勾兑车间、灌装
6、车间、成品库、综合服务楼、餐厅、员工宿舍等；购置甑锅、曲块粉碎机、高粱粉碎机、卧式自动打茬机、自动凉床、冲瓶机、灌装机等设备232台套；配套建设有给排水、变配电、消防等公用辅助工程及厂区道路、绿化、围墙等总图运输工程。公司的主打明星产品金包河系列、坛装酒系列、炸个罍子酒等。 “到合肥喝包河酒！” 包河酒坚持纯粮老泥窖发酵、沿用宋代圆窖酿造技艺和传统老五甑续渣法，经由酿酒专家精心调配，形成独特的新派徽酒风格，具有沁香宜人、绵美甘甜、至臻至纯、丰满协调的独特风味。文一集团的实际控制人周文育通过控股北京睿士克投资控股有限公司，持有安徽包河酒业有限公司80%股份，是包河酒业的控股股东；其他股为自然人股
7、东。安徽包河酒业股权结构图如下：2、实际控制人背景介绍周文育，男，汉族，1964年11月出生，大学本科，中科大EMBA硕士学位。1982年6月在肥东县邮电局历任主办会计、肥东邮电实业公司总经理；1996年8月任肥东县邮电局局长助理、副局长；1997年6月任肥东县邮电局局长、党委书记；1998年10月任肥东县电信局局长、党委书记；2000年4月份调任安徽省电信实业总公司工作，分别担任省电信公司市场部主任、电信电缆厂总经理、安徽鑫信物业公司董事长、电信博达监理公司总经理。2004年4月任安徽瑞泰置业有限公司总经理；2007年5月任安徽省文一投资控股集团董事长。合肥市瑶海区第三届人民代表大会代表；安
8、徽省文一投资控股集团董事长；合肥市工商联合会（总商会）第十三届执行委员会副主席；合肥市行政处罚案件群众公议员；安徽科学家企业家协会理事、常务理事、副会长；安徽省新闻界企业界联谊会副会长；安徽省青年企业家协会副会长，安徽省房地产协会常务副会长。文一投资控股有限公司是实际控制人于2016年05月26日成立的一个控股型公司，主要用于持有实际控制人在其他产业领域公司的股权，实际控制人涉及的其他产业包括建工、餐饮、旅游、包河酒业、教育以及体育等等。二、客户基本面分析1、主营业务分析公司的主打明星产品金包河系列、坛装酒系列、炸个罍子酒等。“到合肥喝包河酒！”包河酒坚持纯粮老泥窖发酵、沿用宋代圆窖酿造技艺和
9、传统老五甑续渣法，经由酿酒专家精心调配，形成独特的新派徽酒风格，具有沁香宜人、绵美甘甜、至臻至纯、丰满协调的独特风味。 目前酒厂占地面积100亩，现有发酵车间、酿酒车间、制曲车间、粉碎车间、勾兑车间、灌装车间、成品库、综合服务楼、餐厅、员工宿舍等；购置甑锅、曲块粉碎机、高粱粉碎机、卧式自动打茬机、自动凉床、冲瓶机、灌装机等设备232台套；配套建设有给排水、变配电、消防等公用辅助工程及厂区道路、绿化、围墙等总图运输工程。2、白酒行业分析（1）行业概况我国的白酒文化历史悠久，工艺独特，是我国的传统优势产业之一。近年来，白酒行业的发展也经历了很大的变化，2000-2004 年产量逐年递减，2004-
10、2012 年呈现了反转，产量增速迅速增加，2013-2015年白酒产量增速大幅降低后开始企稳。白酒的产量及增速：白酒制造行业主营业务收入及增长率：白酒制造行业利润及增长率：（2）行业发展阶段2000-2003年：白酒产量和价格指数增速呈平稳趋势。1998 年亚洲金融危机后，全球经济环境恶化，中国的出口遭到了很大打击。与此同时，山西省爆发了震惊全国的假酒案，致使国内对白酒的需求一落千丈，产量下滑比较明显，产量同比略有减少，但是价格指数变化不大。2004-2012年：白酒行业飞速发展的黄金时期。酒类价格同比持续上涨，连续 9 年价格指数均在 100 以上。白酒产量从 2004 年的 311 万吨增
11、长到 2012 年的 1153万吨，涨幅高达 267%，8 年复合增长率为 17.8%。白酒公司主营业务收入从 2004年的 613 亿元增加到 2012 年的 4466 亿元，收入增长了 6.3 倍；利润从 2004 年的58.7 亿元增加到 2012 年的 818.6 亿元，利润增长了 13 倍。白酒行业价格、产量、收入和利润均得到了飞速发展。2013-2015 年：白酒行业深度调整。2012 年，随着政府整顿党内作风的开展，“禁酒令”和限制“三公消费”成为压垮白酒量价齐跌的最后一根稻草。白酒价格持续下滑，产量增速也下滑明显，2012-2015 年的复合增长率仅为 5.4%。白酒行业的收入
12、增速和利润增速也同样呈现出大幅下滑，白酒行业的收入同比增速从 2011 年的 40.3%快速下滑到 2014 年的 5.7%，2015 年收入同比增速较 2014 年有所上涨，为 7.8%。白酒行业的利润增速也从 2011 年的 48.5%快速跌至-12.6%。2016 年以来白酒行业开始复苏。经过 3 年的深度调整，政务接待用酒明显下滑，居民消费升级导致需求从政商务用酒转为个人消费为主，白酒的需求又开始复苏。尤其以 2016 年茅台和五粮液等高端白酒提价作为开端，带动整个白酒行业开始提价。2016 年白酒行业量价齐升，上市公司业绩增速明显，行业进入了新的复苏阶段。（3）白酒行业发展趋势白酒行
13、业经过2015 年触底反弹，消费升级潜力巨大，行业向上将是长期趋势。新的行业复苏逻辑下，白酒行业呈现如下特点：（1）在本轮调整过程当中，商务消费和个人消费已经逐渐承接了之前的政务消费，回归民间后虽然对价格敏感程度有所增强，但健康的需求端能够有效夯实此轮白酒的向上基础；（2）消费升级潜力巨大，2012 年政府反腐限制三公之后，高端消费开始承压，经过几年调整蓄势之后，从2016 年下半年至2017 年春节，无论是高端酒的价格走势还是其他高端消费品（奔驰车、瑞士手表、赌场等）销量都显示未来消费升级的空间非常巨大；（3）从历史的经验看，白酒行业每一次趋势起来之后都不会在短期内就结束，而是延续一段较长的
14、时间，本轮向上周期至少还能维持三年以上。在经过量价齐升的黄金发展十年之后，白酒行业已经进入到一个较为平稳的发展周期，行业趋势是向名优酒企靠拢，企业发展逐渐分化（龙头企业增速显著快于行业增速）。另外，在经过行业调整之后，大部分企业业绩下滑，相比三年前行业高峰期资产大幅缩水，企业资产价值重估，出售意愿提高，目前已进入优质企业实现低成本扩张并购的最佳时期。未来资本运作的持续推动将有利于行业集中度的进一步提升。2011年以来白酒行业重大并购事件：未来不同价格带白酒未来的发展趋势将有所不同。不同价位区间上又有各自的驱动因素和竞争特点，未来的发展趋势上也会有所差别。白酒行业未来发展趋势：价格带行业发展趋势
15、高端酒（600元以上） 寡头垄断形成，行业格局难有大变化； 消费升级下，量价齐升将成为高端酒的发展趋势。 次高端（300-500元） 次高端格局：全国化品牌+区域强势品牌并存； 消费升级、高端酒提价以及营销模式变化是次高端高增长的三大核心驱动因素； 次高端已具备向上基础，但成长逻辑改变后需自下而上精选优质企业。 中高端（80-300元） 中高端白酒是综合实力的体现，以省级区域强势品牌为主； 消费升级+挤压式增长将成为主旋律，竞争格局仍将以地方名酒为主。 低端酒（80元以下） 体量巨大，竞争格局混乱； 消费者品牌意识增强，未来集中度有望提升。 三、客户财务状况分析1、截止2017年3月31日报表
16、资产负债表：损益表：2、2016年财务报表资产负债表：损益表：3、2015年财务报表资产负债表：损益表：截止到2017年3月31日，包河酒业的总资产为4.99亿，总负债为0.45亿，其中短期借款0.4亿，资产负债率为9%，2016年的销售额为3.39亿，净利润为0.65亿。四、股权质押担保标的企业介绍1、担保企业（文一地产）主要业务介绍文一地产，十年大成，深耕合肥，开疆拓土，以开阔的视野，砥砺前行，合肥瑶海、新站、政务、庐阳、肥东、肥西、全椒、六安、定远、淮南、武汉、南昌扩张的足迹绘就成一幅幅壮丽的版图。从未间断过规模化新项目的上市，已开发完工的项目超过15个，开发面积约300万方，产品类型主
17、要以瑞泰系列、托斯卡纳系列为主，主要有：瑞康家园、瑞泰城市家园、瑞泰中心家园、静安瑞泰、瑞泰中都、瑞泰和园A、B、C区、瑞泰江南花园、瑞泰尚园东、西区、瑞泰星河港湾、瑞泰翰林水岸、文一托斯卡纳小镇、文一托斯卡纳公馆（全椒）、瑞泰翰林水岸上园等项目；瑞泰产品系列：托斯卡纳产品系列：云河湾产品系列：在建在售项目主要以名门系列、豪门系列及湾系列、锦门系列为主，项目主要有：文一国际、文一名门华府、文一名门御府、托斯卡纳华府（定远）文一云河湾(六安)、文一名门首府、名门绿洲、名门湖畔、名门南郡、名门学府、名门皇马、名门北郡、名门河畔、名门学府里、名门东隅、名门金隅、名门湖语、名门名城、陶冲湖城市广场、名
18、门商务广场、名门云河湾、豪门金地、锦门北韵、锦门学府里、锦门里、西溪湾、千树湾、定远天穹湾等30多个项目，累计开发土地4500多亩，开发面积超700万平方米。湾系列产品：名门系列产品：锦门系列：豪门系列重点项目：项目南依南宁路，北靠成都路，西接上四川路、东临西藏路，位于滨湖新区金融板块的核心区。区域内合肥师范附小，四十六中、合肥一中、师范附小四小等教育配套云集，学区林立。同步优享世纪金源购物中心、万达文旅城、恒大中心、复星金融城等5分钟城市生活圈，距离地铁五号线四川路站约300米，交通便利，地理区位优势明显。800平方公里巢湖风光尽收眼底，金斗公园、塘西河景观带及城市体育公园环饲左右，景观资源
19、丰富。项目总占地面积12万方，总建筑面积约为39.8万方，容积率为2.5，绿化率40%，为文一地产第五代产品豪门系的开山之作，致力于打造一个国际化高端豪宅样本。项目规划为普通高层、大平层、洋房、叠墅洋房、空中叠墅、等高端享受型产品，将建筑、绿化和科技有机融为一体，给合肥呈现一个过去不曾有，未来不多得的高端生活空间。在建未售项目主要有：文一.塘溪津门、云溪湾、水故里、泊心湾、武汉云水湾、南昌栖山林语等项目。储备土地面积超1000亩，开发面积超130万方。房地产集团扛鼎力作：2016年3月24日，安徽文一地产摘得合肥滨湖700亩“巨无霸”项目，并于5月27日举办品牌发布会，正式命名项目为“文一塘溪
20、津门”。 项目位于合肥市云谷路与衡山路交口，总占地700亩，总建面约125万方，总投资逾150亿，是文一集团携手成都文旅，在滨湖新区打造的一个将安徽本土文化与皖人文化记忆融入现代生活的文化旅游街区。项目位于金斗公园、塘西河、方兴湖、巢湖北岸共同围合成的滨湖核心区，紧邻城市主干道包河大道和云谷路，20分钟城市网络，京台高速无缝对接，轨交一号线（云谷路站，方兴大道站）、五号线（云谷路站），立体交通拉伸城市动脉，通达全城。项目特色水街将申报成为国家级4A级景区。总体打造成为合肥的文化名片和城市会客厅，业态涵盖文化休闲娱乐业态，精品民宿，非遗文化体验中心，特色剧场，精品餐饮等，商业街区规划中还会大体量
21、的有超体育运动中心、儿童职业体验与娱乐中心等高端配套设施，商业业态规划十分丰富。规划设计有“澳门老街风情商业、艺术家村落、五星级酒店、服务式公寓、滨水别墅、墅品洋房、高层宽宅”等丰富的产品系列。本案将申报成为国家级4A级景区项目，这里承载着徽州文化的传承与记忆，聚集着城市的顶级资源，将成为庐州无法超越的经典之作。2、业务运营情况 文一地产目前在建在售项目以及储备项目情况：在建在售项目预计回款情况：储备项目预计回款情况：在建在售项目未来回款预计为146亿，预计后续投资81亿，储备项目的未来回款为309亿，预计后续投资137亿，总计未来现金流入量为455亿，总计后续投资为218亿，目前公司总负债为
22、165亿，未来现金流出量总计为383亿，未来现金流入量完全可以覆盖未来的现金流出。重点项目文一塘溪津门项目建设情况：2016年3月24日，安徽文一地产摘得合肥滨湖700亩“巨无霸”项目，并于5月27日举办品牌发布会，正式命名项目为“文一塘溪津门”。项目位于合肥市云谷路与衡山路交口，总占地700亩，总建面约125万方，总投资逾150亿，是文一集团携手成都文旅，在滨湖新区打造的一个将安徽本土文化与皖人文化记忆融入现代生活的文化旅游街区。项目位于金斗公园、塘西河、方兴湖、巢湖北岸共同围合成的滨湖核心区，紧邻城市主干道包河大道和云谷路，20分钟城市网络，京台高速无缝对接，轨交一号线（云谷路站，方兴大道
23、站）、五号线（云谷路站），立体交通拉伸城市动脉，通达全城。目前项目700亩的土地出让金约77亿元已经全部缴纳完毕（平安银行总授信65亿，已经提供了约44亿，企业自有资金投入约33亿），一期先开发住宅共计约35万平方米，由于土地款已经缴清，后期主要的投入是建筑费用，住宅部分建筑费用共计支出约8.75亿元（建筑成本为2500元/平方米），目前预计最低售价为24000元/平方米，住宅部分共计现金流入为84亿元。商业部分北区地上建筑面积245,199平方米，南区地上建筑面积22,350平方米,总计地上建筑面积267,549，以24000元/均价计算，预计销售收入为64亿，商业部分总建筑面积为591,8
24、29平方米（假设地下建筑面积不可销售，地下建筑面积为324,280平方米），预计建筑费用共计支出约14.79亿（建筑成本为2500元/平方米），未来的现金流入完全可以覆盖未来的支出。3、公司发展战略由于目前合肥市场地价高企，公司将谨慎购买新地块，重点将放在以较低价格收购合肥市场上较小的房地产开发商。4、信用状况（1）总体信用情况中征码3401010000633014密码查询日期2017-3-20未结清融资信息（万元）贷款银行承兑汇票类打款贸易融资信用证票据贴现对外担保303,000.003,000.00475,800.00未结清不良信贷信息无已结清不良信贷信息无对外担保信息对贷款卡信息异常情况
25、说明无5、财务报表分析（1）截止2017年3月31日报表资产负债表：损益表：2、2016年报表资产负债表：损益表：现金流量表：3、2015年报表资产负债表：损益表：现金流量表：截至2017年3月31日，公司总资产为238.66亿元，总负债为145.04亿，资产负债率为60.77%，流动比率为43.49，其中长期借款139.97亿。具体负债情况如下：五、交易模式1、资金用途本次融资额为3亿元，主要是用于在建项目的施工建设。2、还款来源与还款能力测算还款来源融资人本次融资以日常经营收入作为还款来源，融资人2016年总收入为3.4亿，净利润为6553万。4、交易方案分析融资方式：并购基金融资额度：3
26、亿融资期限：1年/2年融资利率： 财顾费率： 本息支付：季度付息，到期付本财顾费支付：财顾费前端一次性支付六、风险缓释1、基金投资包河酒业40%股权收益权+包河酒业40%股权质押；2、中发科技（600520）上市公司董事会决议、出具暗保协议以及差额补足相关协议；3、上市公司实质控制集团文一地产（总资产超500亿）差额补足，连带责任担保；4、文一地产实际控制人承担无限连带责任担保。七、分析与建议1、风险分析政策风险：融资人属于白酒行业，该行业曾受“禁酒令”、“三公消费”等政策压力出现发展滞涨的情况，政策对行业发展影响较大，未来企业仍有可能面对一定的政策风险。行业风险：行业存在集中度提升的趋势，业内并购加速。公司白酒产品属于中低端品类，不排除未来消费升级及细分行业竞争加剧带来的负面影响。财务风险：目前融资人财务压力不大，2016年财务费用在123万左右，未来如果进行大规模债务融资，财务风险可能会加大。信用风险：融资人目前无重大不良信用记录，信用风险较小。担保风险：融资人目前无大额担保，担保风险较小。市场风险：随着国民经济的发展，白酒行业的市场规模还在持续的增长，市场风险不大。2、审查建议综上所述，融资人发展状况良好，收入主要为融资人白酒等产品的销售收入，收入较为稳定，财务状况稳定。本次融资对其偿债造成的压力不大，融资人完全有能力偿还贷款，因此，我部门强烈建议推进此项目。41
