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1、以规范制度推动改制，实现新型公司管控模式某进出口集团公司制度建设项目执笔人：程静萍一、项目动因 1、项目背景 某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的发展受到来自各方不利因素的影响。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾害、政局动荡等海外突发事件频频发生，直接影响了以进出口为主营业务的集团正常经营和发展。集团内部管理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。主要表现为：集团高管层变动频繁，导致管理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张
2、，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了部分投资的失败；缺乏系统完善并且适合公司体制变化的管理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从200X年底正式在部分子公司试运行，200X年在集团内部全面铺开。集团根据各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式： 政策性破产： 对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严重、扭亏无望的公司原则上进行政策性破产 整体改制：对于资产状况良好，商品、市场和客户比较稳定的公司，在原公司范围内进行改制 另起炉灶改制：对于经营状况良好，具有较强发展潜力，但是集团担保金额较
3、大，负债较多的公司，采用另起炉灶改制，保留原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干员工，或吸纳部分外部资本，发起设立新公司其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采用这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点： 新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干员工共同出资组建； 新公司中集团的股权比例原则上不超过XX，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干员工股权比例大致相当，部分新公司预留XX股权； 集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事； 除个别职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中部分人员根据新公司的实
4、际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的管理关系进行理顺。以下是集团面临的几个关键问题： 如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？ 如何实现对改制公司的有效控制，应建立什么样的管理制度和流程体系？ 如何实现对改制公司高管层的有效激励？2、项目范围基于集团面临的主要问题和管理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询项目的工作范围如图1所示：图1：项目范围二、集团对改制二级公司管理模式分析 从以下四个方面分析改制二级公司的管理模式： 1、集团占改制公司的股权比例改制后，大部分改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权
5、比例和骨干员工的股权比例大致相当。在这样的股权结构下，集团对改制公司的管理特点表现为： 集团必须在公司法、改制公司章程及其他法律法规的框架下实施对改制公司的管理； 改制公司高管层和骨干员工的股权比例之和达到对公司的绝对控制，为避免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控； 集团的相对控股地位已通过改制公司章程中有关董事长任命、董事长一票否决权以及集团的审计权等条款体现，应建立与各项条款相匹配的管理制度，实现集团的管理权限。结论：集团对改制公司的管理控制重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权管理的主体2、集团对改制二级公司的资源约束虽然集团在改制公司
6、中股权比例仅占相对控股地位，但是拥有国家政策性资源以及资金资源，能有效实现对改制公司的约束。 资金约束： 大部分改制公司的注册资本金在XXX万元左右，且融资能力较差，需要集团提供资金支持或者融资支持； 政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团获取进出口配额、许可证、国别政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。结论：对改制公司的资源约束有利于集团实现管理意图，推行各项管理制度3、集团对改制二级公司的支持和服务集团拥有的优势资源能为改制公司的发展壮大提供支持和服务： 品牌支持： 改制公司利用集团的品牌，能迅速获得该品牌的国内外市场效应，减少进入成本和市场开发成本； 业务协同支持：集团通
7、过协调集团中业务类型相似或业务关联度较高的改制公司的业务发展，实现对改制公司的业务协同支持； 公共关系支持： 集团多年积累的与政府相关部门、大型企业、关键客户的公共关系有利于帮助改制公司建立和维护良好的公共关系，支持其发展； 专业服务支持：集团在财务管理、人力资源管理以及行政管理等方面的资源优势能为本地改制公司提供专业服务支持。结论：支持和服务应成为集团对改制公司的管理角色转变的重要方面4、改制二级公司管理惯性和企业文化集团对改制公司的管理模式受到管理惯性和企业文化的影响。历史形成的管理风格决定了集团对本地子公司和外地子公司的管理模式存在一定区别。 本地子公司： 本地子公司历史上由集团直接管理
8、，长期缺乏独立的人力资源和行政管理机构，管理体系比较薄弱，需要集团的继续支持，因此在管理上基本能接受集团的管理和控制；集团的高管层兼任京内公司董事长，管理环节较少； 外地子公司：外地子公司历史上长期独立于集团，已形成相对完善和健全的管理体系，且由于集团的管理失误，基本上难以接受集团的管理和控制；大部分外地子公司的董事长由原公司总经理兼任，集团对其的控制力度较弱。结论：集团应加强对外地子公司的管理，同时允许在对本地子公司和外地子公司的管理手段和细节上存在一定差距。综合以上各因素的分析，我们认为集团对改制公司的管理模式可归结为： 以产权代表为核心，以重点突出的管理制度为基本手段，以确保集团股权利益
9、和促进改制公司发展壮大为管理目标，构建战略监督型的母子公司管理模式。三、项目解决方案 在确定了集团对改制二级公司的管理模式后，中华-博略咨询按照以下三个步骤实现管理模式的转变： 1、明确集团与改制二级公司的角色定位，实现集团角色转变改制后，集团的角色应转变为集团战略管理者、产权管理者、资源配置者和专业服务者，如图2所示。 图2：集团角色定位 2、制度建设管理制度体系，如图3和图4所示，是本次集团母子公司管理模式重建的核心内容，也是本次咨询项目的主要成果。 图3：管理制度体系图4：制度体系框架中华-博略咨询设计的制度包括上下两册。其中，上册为集团适用的管理制度，包括9个制度文件；下册为匹配集团管
10、理制度的改制二级公司管理制度，包括11个制度文件。四、项目关键控制点 1、管理制度的合法性问题在本项目中，如何在相关法律法规和公司章程的框架下构建集团对改制公司的管理制度是最关键的，也是一直被改制公司渲染的。集团与改制公司在管理方式和管理力度方面存在较大的分歧。在项目初期，集团希望能继续保持对全资子公司的管理力度，实现对改制公司的完全控制；而改制公司则希望能完全脱离集团的控制，实现独立运作。在相对控股的股权条件下，要想实现对改制公司百分之百的控制势必会与法律法规和公司章程相悖，也正是改制公司理直气壮反对的原因。确保管理制度的任何条款都必须合法，这是制度设计最基本的要求，也是本项目最受关注的问题
11、。2、产权代表的身份问题产权代表是我们设计的管理制度的核心，产权代表应按照集团的意图在改制公司中行使相关权利；产权代表负责充当集团与改制公司之间的信息传递的媒介；产权代表负责监督改制公司的经营管理，控制各项风险；产权代表负责在改制公司中推行各项体现集团管理意图的管理制度。由此可见，产权代表是否能真正从集团的立场出发行事，关系到整个管理模式的成败。而集团是否能真正实现对产权代表的管理，有效对产权代表进行控制，则是决定产权代表有效性的关键因素。3、管理制度的可操作性问题集团是一个传统国有企业，对于先进的管理方法和手段的理解和接受程度较低，这就要求我们在设计相关制度和流程时，要将制度的可操作性摆在一个相当重要的地位考虑，有时甚至可能会在制度的科学性和合理性上作出一定让步。五、项目实施效果本项目成果经过在集团和二级公司多个层面的多轮集中讨论和修改，已基本得到了集团各方的认可，并计划在进行完对集团领导、职能部门负责人和二级公司负责人培训后正式在集团内全面推广实施。
